证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０４７

朗姿股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第一届董事会第二十一次会议通知于２０１２年１２月４日以传真、邮件等通知方式发出，于２０１２年１２月１１日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事８人，实到８人。公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于聘任王国祥先生为公司副总经理的议案》。

王国祥先生，１９７２年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学ＥＭＢＡ（在读）。自１９９５年３月至２０１２年８月在浙江雅莹服装有限公司任销售总监。王国祥先生对服装行业有深刻的了解和认识，对于营销策划、渠道管理有丰富的经验，有利于公司营销战略规划和业绩平稳发展。

王国祥先生未持有公司股份；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于变更独立董

事的议案》。

杨庆先生现任北京联众互动网络股份有限公司董事长，因其公司内部工作安排的需要，提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

张荣明先生现任北京爱慕内衣有限公司董事长，北京伟德沃富投资顾问有限公司执行董事、经理。因其公司内部工作安排的需要，提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

由于杨庆先生和张荣明先生辞职导致公司独立董事人数少于３人且少于董事会总人数的三分之一，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，杨庆先生和张荣明先生辞职报告自股东大会选举新独立董事时生效。

杨庆先生和张荣明在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责、为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者尤其是中小股东的合法权益，为公司规范运作等方面都发挥了积极作用。在此对杨庆先生、张荣明先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

董事会提名朱映瑜先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。同时，在被股东大会选举为独立董事之时起，朱映瑜先生将担任提名委员会和审计委员会委员。

朱映瑜先生，１９７５年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，硕士研究生。 曾任中国银行总行办公室高级经理、中国银行北京分行办公室副主任，现任广发银行总行战略管理部总经理。曾发表《宏观经济变量对中国业绩风险溢价实证分析》等专业著作。朱映瑜先生未持有公司股份；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱映瑜先生已取得独立董事任职资格。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了公示。

３、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于将超募资金永久补充流动资金的议案》。

根据公司发展计划和实施全体股东利益增长的目的，为满足公司对营运资金的需求，加快主业发展，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，拟将剩余超募资金人民币 ５２，８５０．１４万元永久性补充流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》 的相关规定。

公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资和财务资助；．补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资和财务资助并对外披露。

公司监事会、独立董事和持续督导的保荐机构都发表了明确意见，同意公司将剩余超募资金永久补充流动资金。上述意见详细内容刊登在２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。

朗姿股份有限公司自上市以来作为募投项目投资主体，始终按照募投项目规划有序推进。由于朗姿股份有限公司自２０１１年１１月以来自创了玛丽安玛丽新品牌，并通过全资子公司山南玛丽服饰有限公司进行拓展和经营，同时原营销网络募集资金项目中预计的装修费和设计费都有所降低，相应地拓展店铺各项开支下降，原营销网络募集资金项目预计会有资金结余，而山南玛丽服饰有限公司自身无法满足开设销售终端对资金的增长需求。为有效利用营销网络项目募集资金和支持山南玛丽服饰有限公司的经营发展，理顺公司拓展店铺管理关系，提高募集资金使用效率，公司拟变更营销网络建设项目，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。预计在２０１３年，山南玛丽公司开设店铺２５家，使用募集资金２９００万元；在２０１４年开设店铺２０家，使用募集资金２３１０万元。总共使用募集资金５２１０万元。

５、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于终止实施股

票期权激励计划的议案》。

由于公司自推出股权激励计划以来，股权激励对象中部分高级管理人员发生的变化，同时为加快主业拓展，公司新引进了多名高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员和核心销售人员，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。公司董事会经研究并一致决定终止实施股票期权激励计划。

独立董事就第一项至第五项议案发表了独立意见。独立意见详细内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于修改公司章

程的议案》。

因公司董事会减少一名独立董事席位而拟修改公司章程相应条款。

７、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于召开２０１２年

第三次临时股东大会的议案》。

公司将于２０１２年１２月２８日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议以上第２至第６项议案。关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知内容详见同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、朗姿股份第一届董事会第二十一次会议决议

２、朗姿股份第一届监事会第十三次会议决议

３、朗姿股份独立董事的独立意见

４、朗姿股份２０１２年第三次临时股东大会通知

５、公司章程

６、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

７、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

８、金杜律师事务所出具的《关于朗姿股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０４８

朗姿股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于２０１２年１２月４日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年１２月１１日以现场会议形式召开，会议应参加监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

１、会议一致审议通过了《关于将超募资金永久补充流动资金的议案》。

根据公司发展计划和实施全体股东利益增长的目的，为满足公司对营运资金的需求，加快主业发展，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，拟将剩余超募资金人民币 ５２，８５０．１４万元永久性补充流动资金。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资和财务资助，．补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资和财务资助。

公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》 的相关规定。

２、会议一致审议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。

朗姿股份有限公司自上市以来作为募投项目投资主体，始终按照募投项目规划有序推进。由于朗姿股份有限公司自２０１１年１１月以来自创了玛丽安玛丽新品牌，并通过全资子公司山南玛丽服饰有限公司进行拓展和经营，同时原营销网络募集资金项目中预计的装修费和设计费都有所降低，相应地拓展店铺各项开支下降，原营销网络募集资金项目预计会有资金结余，而山南玛丽服饰有限公司自身无法满足开设销售终端对资金的增长需求。为有效利用营销网络项目募集资金和支持山南玛丽服饰有限公司的经营发展，理顺公司拓展店铺管理关系，提高募集资金使用效率，公司拟变更营销网络建设项目，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。预计在２０１３年，山南玛丽公司开设店铺２５家，使用募集资金２９００万元；在２０１４年开设店铺２０家，使用募集资金２３１０万元。总共使用募集资金５２１０万元。

公司本次增加营销网络建设项目实施主体能够进一步发展主业、有利于促进公司快速、平稳发展，有效使用募集资金，充分维护了广大股东的根本利益。

３、会议一致审议审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》。

公司终止股权激励计划符合公司目前实际情况，不会影响公司的长远发展和激励对象的根本利益。终止股权激励计划符合相关法律法规规定。

经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

２０１２年１２月１２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０４９

朗姿股份有限公司

关于变更募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１２６９号”文核准，首次向社会公开发行股票５，０００万股，每股发行价格３５元，募集总金额为人民币：１，７５０，０００，０００元，扣除发行费用人民币９２，４４０，９５０元后，实际募集资金净额为人民币１，６５７，５５９，０５０元。京都天华会计师事务所有限公司已于２０１１年８月２４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（２０１１）第０１５７号）确认。

公司本次募集资金投资项目之一为营销网络建设项目（以下简称“营销网络”），项目总投资５８，７５３．５２万元，项目实施主体为朗姿股份有限公司。由于朗姿股份有限公司自２０１１年１１月以来自创了玛丽安玛丽新品牌，并通过全资子公司山南玛丽服饰有限公司进行拓展和经营，同时原营销网络募集资金项目中预计的装修费和设计费都有所降低，相应地拓展店铺各项开支下降，原营销网络募集资金项目预计会有资金结余，而山南玛丽服饰有限公司自身无法满足开设销售终端对资金的增长需求。为有效利用营销网络项目募集资金和支持山南玛丽服饰有限公司的经营发展，理顺公司拓展店铺管理关系，提高募集资金使用效率，公司拟变更营销网络建设项目，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。

项目实施主体变更后，朗姿股份有限公司继续实施招股说明书中披露的营销网络建设计划；增加项目实施主体：山南玛丽服饰有限公司（以下简称“山南玛丽”），山南玛丽项目计划如下：

２０１３、２０１４年开店数量、金额、时间、实施进度：

序号	实施主体	开店时间	城市	预计费用
１	山南玛丽	２０１３年	北京	１，３００，０００．００
２	山南玛丽	２０１３年	北京	１，２００，０００．００
３	山南玛丽	２０１３年	石家庄	１，２００，０００．００
４	山南玛丽	２０１３年	武汉	１，２００，０００．００
５	山南玛丽	２０１３年	武汉	１，２００，０００．００
６	山南玛丽	２０１３年	武汉	１，１００，０００．００
７	山南玛丽	２０１３年	长沙	１，２００，０００．００
８	山南玛丽	２０１３年	长沙	１，２００，０００．００
９	山南玛丽	２０１３年	长沙	１，２００，０００．００
１０	山南玛丽	２０１３年	郑州	１，２００，０００．００
１１	山南玛丽	２０１３年	郑州	１，１００，０００．００
１２	山南玛丽	２０１３年	成都	１，２００，０００．００
１３	山南玛丽	２０１３年	成都	１，１００，０００．００
１４	山南玛丽	２０１３年	成都	１，１００，０００．００
１５	山南玛丽	２０１３年	成都	１，２００，０００．００
１６	山南玛丽	２０１３年	成都	１，２００，０００．００
１７	山南玛丽	２０１３年	成都	９００，０００．００
１８	山南玛丽	２０１３年	重庆	１，２００，０００．００
１９	山南玛丽	２０１３年	重庆	１，０００，０００．００
２０	山南玛丽	２０１３年	重庆	１，１００，０００．００
２１	山南玛丽	２０１３年	重庆	１，１００，０００．００
２２	山南玛丽	２０１３年	重庆	１，２００，０００．００
２３	山南玛丽	２０１３年	沈阳	１，２００，０００．００
２４	山南玛丽	２０１３年	沈阳	１，２００，０００．００
２５	山南玛丽	２０１３年	沈阳	１，２００，０００．００
小 计				２９，０００，０００．００
１	山南玛丽	２０１４年	沈阳	１，３００，０００．００
２	山南玛丽	２０１４年	哈尔滨	１，２００，０００．００
３	山南玛丽	２０１４年	南京	１，２００，０００．００
４	山南玛丽	２０１４年	南京	１，２００，０００．００
５	山南玛丽	２０１４年	南京	１，２００，０００．００
６	山南玛丽	２０１４年	上海	１，１００，０００．００
７	山南玛丽	２０１４年	杭州	１，２００，０００．００
８	山南玛丽	２０１４年	鞍山	１，２００，０００．００
９	山南玛丽	２０１４年	天津	１，２００，０００．００
１０	山南玛丽	２０１４年	杭州	１，２００，０００．００
１１	山南玛丽	２０１４年	沈阳	１，１００，０００．００
１２	山南玛丽	２０１４年	北京	１，２００，０００．００
１３	山南玛丽	２０１４年	沈阳	１，１００，０００．００
１４	山南玛丽	２０１４年	济南	１，１００，０００．００
１５	山南玛丽	２０１４年	天津	１，２００，０００．００
１６	山南玛丽	２０１４年	北京	１，２００，０００．００
１７	山南玛丽	２０１４年	成都	９００，０００．００
１８	山南玛丽	２０１４年	南昌	１，２００，０００．００
１９	山南玛丽	２０１４年	重庆	１，０００，０００．００
２０	山南玛丽	２０１４年	吉林	１，１００，０００．００
小 计				２３，１００，０００．００
合 计				５２，１００，０００．００

公司第一届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，全体董事一致表决同意通过，并同意提交公司２０１２ 年第三次临时

股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

１、原募投项目计划和实际投资情况

营销网络项目于２０１１年１月４日经北京市顺义区发展和改革委员会备案。该项目总投资５８，７５３．５２万元，拟进行店铺优化２９个，新建自营商场店１８３个，新建自营旗舰店３个，共计建设２１５个店铺。

本项目计算期第１年、第２年、第３年分别完成８５个、７５个和５５个终端店铺的建设，由于新建店铺都有一个阶段的培育期，自营商场店、自营旗舰店投入使用的第１年按照设计销售能力的７０％计算销售量，第２年达到设计销售能力的１００％优化店铺投入使用的第１年按照设计销售能力的１００％计算销售量。

本项目根据公司部分现有自营店铺最近三年单店平均每平方米销售收入，以及主要城市的平均平效做为计算本项目建设终端店铺销售收入的参考依据。平效是指终端网点每平米的营业效率，计算方法为销售业绩除以店铺面积。预计建成后营销网络建设项目年均不含税销售收入为６４，８５６．２１万元。

公司上市至今，朗姿股份已经按照募投项目计划完成第一年开设营销店铺计

划５５家，建设旗舰店１家，优化店铺１２家，总投入７９３２万元。

２、增加项目实施主体的原因

随着公司主营业务保持稳步发展，店铺拓展计划按照既定计划有条不紊的进行。公司２０１１年推出新品牌“玛丽安玛丽”，这个品牌延伸了公司产品线、增加消费群体的覆盖范围，为公司业绩提升提供了良好的增长点。

目前，公司已经成立山南玛丽服饰有限公司进行新品牌运作，其有自己独立的研发设计团队和营销团队，为加快培育新品牌建设，在不断地进行销售终端的拓展，以扩大品牌影响力。但山南玛丽资金有限，会制约店铺拓展和品牌宣传；考虑前期原营销网络建设项目，有部分店铺已由公司使用自有资金投入，预计项目完成后，会有资金结余，为充分提高募集资金使用效率，统一布局销售网络，使玛丽安玛丽品牌培育与募集项目有效结合，特增加山南玛丽为营销网络实施主体。

三、变更后募投项目情况说明

１、项目基本情况和投资计划

本次项目实施主体增加后，山南玛丽销售终端拓展计划为：在２０１３年，山南玛丽公司开设店铺２５家，使用募集资金２９００万元；在２０１４年开设店铺２０家，使用募集资金２３１０万元。总共使用募集资金５２１０万元。整个营销网络实施过程中，缺口资金由公司自筹资金完成。

２、项目可行性分析

本次变更前后，营销网络建设项目的根本用途未发生改变，都是为增强主业发展，提高市场影响力，做大做优企业而设置的。项目变更与项目规模扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

１、独立董事意见

增加营销网络建设实施主体，这有利于公司合理有效使用募集资金，提高资金使用效率，满足公司扩大生产并有效拓展的需要，是增长主业发展的有效途径。我们同意公司变更营销网络建设项目，增加营销网络实施主体。

２、监事会意见

公司本次增加营销网络建设实施主体能够进一步发展主业，有利于促进公司快速、平稳发展，有效使用募集资金，充分维护了广大股东的根本利益。经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、保荐机构意见

本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。因此，本保荐机构和保荐代表人对朗姿股份本次部分募集资金投资项目变更实施主体的计划表示无异议。

五、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议；

２、第一届监事会第十三次会议决议；

３、朗姿股份独立董事意见；

４、平安证券出具的《关于朗姿股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０５０

朗姿股份有限公司

关于终止实施股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２ 年 １２ 月１１日， 朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，一致同意终止实施《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》。

一、股票期权激励计划实施情况

１、公司于２０１２年３月２６日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）、《朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称：“激励基金办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》。公司独立董事王世定、袁怀中、杨庆、张荣明发表了独立董事意见。公司随后将《股权激励计划》

上报了中国证监会备案并获得无异议备案。

２、２０１２年５月１０日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》、《考核办法》、《激励基金办法》和《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》。

３、２０１２年５月１４日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。认为本次股票期权授予对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意向５９名激励对象授予２５８万份股票期权。

４、２０１２年５月２５日，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了授予登记，授予的期权总数为２５８万份，激励对象人数为５９人，授予股票期权的行权价格为３５．４０元。

二、关于终止股票期权激励计划的原因说明

本公司股票期权激励计划实施时授予股票期权的业绩条件为：

本计划在２０１３—２０１５年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期		２０１３年加权平均净资产收益率不低于１４％，以２０１１年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于８０％
第二个行权期		２０１４年加权平均净资产收益率不低于１６％，以２０１１年净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于１４５％
第三个行权期		２０１５年加权平均净资产收益率不低于１７％，以２０１１年净利润为基数，２０１５年净利润增长率不低于２１０％

预留股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权考核年度一致，为２０１３－２０１５年三个会计年度。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１３、２０１４年、２０１５年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年及下一年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。

本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满２４个月后，激励对象应在可行权日内按３０％、３０％、４０％的行权比例分期行权。在可行权日内，若达到《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象（含预留部分授予的激励对象）可分３次申请行权： 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

序号	姓 名	职　务		获授的股票期权数量（万份）	占授予期权总数的比例（％）
１	李春仙	董事、总经理助理		１９	６．６９％
２	张涵	副总经理		１１	３．８７％
３	郭旭	副总经理、财务总监		１１	３．８７％
４	黄国雄	副总经理、董事会秘书		１１	３．８７％
高级管理人员小计				５２	１８．３１％
１	张春兰	市场拓展中心	总经理	１１	３．８７％
２	李真立	朗姿服饰	总经理	１１	３．８７％
３	周晓平	莱茵服装	总经理	１１	３．８７％
４	牛树民	莱茵服装	总经理	１１	３．８７％
５	司红军	第五季事业部	总监	６	２．１１％
６	左后和	玛丽安玛丽	总监	６	２．１１％
７	沈兵	运营管理中心	总监	６	２．１１％
８	李振伟	生产管理中心	总监	４	１．４１％
９	郑东浩	生产管理中心	总监	４	１．４１％
１０	李伟	证券投资部	证券事务代表	４	１．４１％
１１	董臻	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１２	王雷	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１３	赵静	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１４	段绪华	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１５	金明杰	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１６	段基文	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１７	杨成坤	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１８	孙国民	运营管理中心	高级经理	４	１．４１％
１９	李海汇	财务管理中心	高级经理	４	１．４１％
２０	胡力荣	财务管理中心	高级经理	４	１．４１％
２１	胡倩	财务管理中心	高级经理	４	１．４１％
２２	陈利欣	人力行政中心	高级经理	４	１．４１％
２３	张晓文	市场拓展中心	高级经理	４	１．４１％
２４	赵新春	市场拓展中心	高级经理	４	１．４１％
２５	彭蓉晖	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
２６	吴昌良	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
２７	姜海渊	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
２８	于振生	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
２９	宫孙策	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
３０	代书惠	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
３１	冯薇	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
３２	孙立坚	朗姿服饰	高级经理	４	１．４１％
３３	单岩颖	莱茵服装	高级经理	４	１．４１％
３４	任志彬	莱茵服装	高级经理	４	１．４１％
３５	郭敬	莱茵服装	高级经理	４	１．４１％
３６	陈秀桃	卓可服装	高级经理	４	１．４１％
３７	杨洋	卓可服装	高级经理	４	１．４１％
３８	张涛	卓可服装	高级经理	４	１．４１％
３９	李海霞	玛丽安玛丽	高级经理	４	１．４１％
４０	邹晓洋	第五季事业部	经理	１	０．３５％
４１	刘艳辉	第五季事业部	经理	１	０．３５％
４２	边月明	朗姿服饰	经理	１	０．３５％
４３	旷宏伟	朗姿服饰	经理	１	０．３５％
４４	颜奇	朗姿服饰	经理	１	０．３５％
４５	于艳敬	朗姿服饰	经理	１	０．３５％
４６	杨月民	朗姿服饰	经理	１	０．３５％
４７	廉颖	莱茵服装	经理	１	０．３５％
４８	马鑫	莱茵服装	经理	１	０．３５％
４９	王璐	莱茵服装	经理	１	０．３５％
５０	刘斌	莱茵服装	经理	１	０．３５％
５１	季爱萍	莱茵服装	经理	１	０．３５％
５２	郝玉丹	莱茵服装	经理	１	０．３５％
５３	郑玲涛（曲萌）	卓可服装	经理	１	０．３５％
５４	奚晓亮	玛丽安玛丽	经理	１	０．３５％
５５	陈帅	玛丽安玛丽	经理	１	０．３５％
核心技术、管理和营销人员小计				２０６	７２．５４％
预 留				２６	９．１５％
合 计				２８４	１００．００％

公司每年实际生效的期权份额将由公司当年财务业绩是否达到行权期业绩考核条件以及激励对象自身是否达到行权条件而最终决定。若在行权期内，达到相应行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司注销。

由于公司自推出股权激励计划以来，激励对象中部分高级管理人员发生变化，同时为加快主业拓展，公司新引进了多名高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员和核心销售人员，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。公司董事会经研究并一致决定终止实施股票期权激励计划。

三、终止股票期权激励计划人员及会计处理

１、股票期权激励计划人员名单

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二个行权期	自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止	４０％

２、股票期权激励计划费用处理

预计激励计划实施对公司２０１２年－２０１６年期权成本摊销情况如下表：

年份	２０１２	２０１３	２０１４	２０１５	２０１６	合计
各年摊销期权费用（万元）	８１９．０５	１３０１．８１	９９２．０１	５６９．２９	１５８．６３	３８４０．７９

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终的数据可能会有所差异，同时受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能也会有所差异。

根据《企业会计准则》要求，公司自计划终止股权激励计划后，公司需将上述费用按照加速行权来处理，一次性计入当期费用。具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、公司监事会及独立董事意见

公司监事会审议后认为：公司董事会终止股权激励计划符合公司目前实际情况，不会影响公司的长远发展和激励对象的根本利益。终止股权激励计划符合相关法律法规规定。

独立董事认为：公司自推出股权激励计划以来，激励对象中部分高级管理人员发生变化，同时为加快主业拓展，公司新引进了多名高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员和核心销售人员，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。同意终止股权激励计划。

四、终止股票期权激励计划对公司经营业绩的影响

鉴于公司股票期权激励计划的终止实施，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。 同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。

五、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议；

２、第一届监事会第十三次会议决议；

３．朗姿股份独立董事发表的独立意见；

４．金杜律师事务所出具的《关于朗姿股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０５１

朗姿股份有限公司

关于章程修正案的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、原公司章程第一百零九条为：

董事会由八名董事组成，由股东大会选举产生，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

修订为：

董事会由七名董事组成，由股东大会选举产生，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０５２

朗姿股份有限公司关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 会议时间：

（１） 现场会议召开时间为：２０１２年１２月２８日下午２∶００；

（２） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年１２月２８日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２７日１５∶００至２０１２年１２月２８日１５∶００期间的任意时间。

３． 现场召开会议地点：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店３０５会议室

４． 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５． 出席对象：

（１） 截至２０１２年１２月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会所审议的议案，已经公司２０１２年１２月１１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过。关于提请股东大会审议的相关议案之具体内容详见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１、《关于变更独立董事的议案》；

２、《关于将超募资金永久补充流动资金的议案》；

３、《关于变更募投项目实施主体的议案》；

４、《关于终止实施股票期权激励计划的议案》；

５、《关于修改公司章程的议案》。

关于修改公司章程，需要提交２０１２年第三次临时股东大会审议，并经过参加２０１２年第三次临时股东大会的有表决权的股东总数三分之二以上通过。

上述５项议案已经公司２０１２年１２月１１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年１２月２６－－２７日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

３． 登记地点：北京市西城区裕民路１８号北环中心１９１１房间证券投资部。

４．登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１２月２７日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（５）上述资料（授权委托书及回执见附件）需要同时送到或传真至公司，并在开会现场交回原件。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年１２月２８日９∶３０－１１∶３０ 和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２７日１５∶００ 至２０１２ 年１２月２８日１５∶００ 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１） 深市挂牌投票代码：３６２６１２，投票简称：朗姿投票。

（２） 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００代表议案２，３．００代表议案３，以此类推。具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对一下１－５项议案统一表决	１００．００
１	关于变更独立董事的议案	１．００
２	关于将超募资金永久补充流动资金的议案	２．００
３	关于变更募投项目实施主体的议案	３．００
４	关于终止实施股票期权激励计划的议案	４．００
５	关于修改公司章程的议案	５．００

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股量
同意	１股
反对	２股
期权	３股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１元	４位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２元	大于１的整数

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 １ 至２中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 １ 至２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案１ 至２中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。对存在子议案的议案进行表决时，则参照上述计票规则进行统计。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式： 北京市西城区裕民路１８号北环中心１９１１房间公司证券投资部。

邮政编码：１０００２９

联 系 人：王建优 李伟

联系电话：（０１０）８２２８１０８８

联系传真：（０１０）８２２８１０１１

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

附件１：

朗姿股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 ２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号／营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对一下１－４项议案统一表决
１	关于变更独立董事的议案
２	关于将超募资金永久补充流动资金的议案
３	关于变更募投项目实施主体的议案
４	关于终止实施股票期权激励计划的议案
５	关于修改公司章程的议案

附注： １、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

回 执

截至２０１２年 月 日，我单位（个人）持有朗姿股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年度第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书及回执原件。