股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０２８号

债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知及会议材料于２０１２年１１月３０日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式。现场会议于２０１２年１２月１２日下午１：００在公司７１５会议室召开。会议应到董事９名，８名参加现场表决。黄一新董事以通讯表决的方式参会。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订〈公司内控规范实施工作方案〉的议案》：

详见同日刊登于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司内部控制规范实施工作调整方案》。

二、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》：

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司２０１３年度日常关联交易公告》。

关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生、秦勇先生回避对该议案的表决。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

董事会在对《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同／协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。

我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，我们同意公司对２０１３年度各项日常关联交易所作出的安排。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于申请２０１３年度银行授信额度的议案》：

根据公司２０１３年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资子公司及控股子公司）拟在２０１３年度向相关商业银行申请合计不超过人民币３６１．７５亿元的授信额度。

授信种类包括各类贷款、敞口银票、保理、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。

所有授信额度（包括以本公司、子公司名义申请的授信额度和借款）根据需要以公司的信用作保证担保，或由公司及子公司之间相互提供担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押担保。

公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度为全资及控股子公司提供担保的议案》：

公司董事会认为：公司为全资及控股子公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于２０１３年度为全资及控股子公司提供担保的公告》。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度为参股公司提供担保的议案》：

关联董事杨思明先生、吕鹏先生回避对该议案的表决。

公司董事会认为：公司为参股公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于２０１３年度为参股公司提供担保的公告》。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》：

公司董事会决定于２０１２年１２月２８日上午在南钢宾馆召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０２９号

债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

南京钢铁股份有限公司

２０１３年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司２０１３年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司２０１３年度日常关联交易事项需提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

●公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

２０１２年１２月１２日，公司第五届董事会第十次会议审议《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生、秦勇先生回避对该议案的表决。会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，金融服务。

公司２０１３年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司２０１３年度日常关联交易事项需提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生于会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：

董事会在对《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同／协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。

我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，我们同意公司对２０１３年度各项日常关联交易所作出的安排。

本公告中涉及公司简称的释义如下：

南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司

宁波鑫宁 指 宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司

东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

公司２０１３年日常关联交易预计情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

１、南钢联合

注册资本：９０，０００万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢联合目前的主营业务为气瓶检测、充装；氧［压缩的］、氮［压缩的］、氩［压缩的］、氧及医用氧［液化的］、氮［液化的］、氩［液化的］的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司１，０５６，１２０，０００股股份，占本公司总股本的２７．２５％。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

２、汇达公司

注册资本：８，０００万元；住所：张家港保税区内汇达大厦；法定代表人：杨思明；汇达公司目前的主营业务为煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

汇达公司系南钢联合的全资子公司。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。

３、宁波鑫宁

注册资本：５００万元；住所：宁波保税区鸿海商务楼６２２室；法定代表人：徐菁；宁波鑫宁目前的主营业务为经营和代理各类商品以及技术的进出口业务（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备及零配件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；冶金技术咨询服务。

宁波鑫宁系南钢联合的全资子公司。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，宁波鑫宁为本公司的关联法人。

４、东方钙业

注册资本：３，６００万元；住所：池州市贵池区梅街镇；法定代表人：王振新；东方钙业目前的主营业务为非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

东方钙业系南钢联合的控股子公司。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

５、海南矿业

注册资本：１６８，０００万元，住所：海南省昌江县石碌镇；法定代表人：陈国平；海南矿业目前的主营业务为黑色、有色及非金属矿石采选等。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

６、南钢嘉华

注册资本：１１，６００万元，住所：浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；南钢嘉华目前的主营业务为生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。

南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其５０％的股权，本公司董事长杨思明先生兼任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长吕鹏先生兼任南钢嘉华的董事。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

７、金越信息

注册资本：１，０００万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路２５２号；法定代表人：秦勇；金越信息目前的主营业务为计算机系统、自动化系统、智能化系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线。

金越信息系南钢联合的全资子公司。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。

８、复星财务公司

注册资本：３０，０００万元。住所：上海市普陀区江宁路１１５８号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ室、１６０３Ａ室。法定代表人：张厚林。复星财务公司目前的主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

（二） 履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同／协议的约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）合同／协议签署及批准情况

１、在２０１３年度需要继续履行的以前年度签署的日常关联交易合同／协议

■

注：１、上述第１～３项日常关联交易合同／协议经公司２０１１年年度股东大会审议通过；

２、上述第４项日常关联交易协议经公司２００８年年度股东大会审议通过。

２、新签署的日常关联交易合同／协议

■

注：１、上述第１～５项日常关联交易原合同／协议系因原合同履行期限在２０１２年１２月３１日届满，公司与相关关联人于２０１２年１２月１２日重新签署；

２、上述第６～７项日常关联交易合同／协议系公司与相关关联人于２０１２年１２月１２日签署，第８项日常关联交易合同／协议系公司与相关关联人于２０１２年１１月１３日签署；

３、上述第１～８项日常关联交易合同／协议在经公司第五届董事会第十次会议审议并提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准后生效。

（二）关联交易定价政策

１、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

１、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务，有利于提高公司生产经营的保障程序；

２、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置。

（二）关联交易对本公司的影响

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十二日

股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０３０号

债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

南京钢铁股份有限公司关于２０１３年度

为全资及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）、安徽金安矿业有限公司（以下简称“金安矿业”）。

●截至２０１２年１２月１２日，本公司（含全资子公司，下同）为全资及控股子公司提供担保累计最高总额为１６６，２５０．３０万元，占公司最近一期经审计净资产的１７．１６％。

●公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。

●公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

２０１２年１２月１２日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司２０１３年度为全资及控股子公司提供担保的议案》。

公司为全资及控股子公司提供担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。

（一）截至２０１２年１２月１２日，公司为全资及控股子公司提供对外担保的具体情况见下表：

■

（二）根据公司业务需求及授信计划，公司拟在２０１３年为南钢有限、金安矿业、宿迁金鑫、香港金腾和南钢国贸提供总额度不超过４０亿元且单笔额度不超过１０亿元的银行授信担保（包括前述２０１２年已发生且延续至２０１３年的担保）。

公司２０１３年度拟为全资及控股子公司提供担保的具体安排见下表：

■

二、被担保人基本情况

１、南钢有限

注册资本：１２７，９６３．７２万元；注册地址：六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶炼铸造；钢铁产业的投资和自产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至２０１１年１２月３１日，南钢有限资产总额为５１６，１９５万元，负债总额为４６０，３７８．５７万元（贷款总额为１３，５００．００万元，为一年内到期的负债）；２０１１年度净利润为１３，７３６．２４万元。

南钢有限为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

２、金安矿业

注册资本：１０，０００万元；注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：杨思明；经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。

截至２０１１年１２月３１日，金安矿业资产总额为１９８，６９６．６７万元，负债总额为１３，８０７．２８万元；２０１１年度净利润为５５，４６５．５５万元。

金安矿业为公司全资子公司南钢发展的子公司，其中南钢发展持有其４９％股权，南钢发展的全资子公司香港金腾持有其５１％股权。

３、宿迁金鑫

注册资本：２０，５６０万元；注册地址：宿迁市宿豫经济开发区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。

截止２０１１年１２月３１日，宿迁金鑫资产总额为９１，８９５．８３万元，负债总额为５２，２３８．１３万元（贷款总额为９，４００．００万元，为一年内到期的负债）；２０１１年度净利润为１，６２２．７７万元。

宿迁金鑫为公司全资子公司南钢发展及其子公司香港金腾共同控股９８．０５％的子公司。

４、香港金腾

注册资本：２５６．７８万美元；注册地址：ＲＯＯＭ １８０１ ８８ ＧＬＯＵＣＥＳＴＥＲ ＲＯＡＤ ＷＡＮＣＨＡＩ ＨＫ；经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

截止２０１１年１２月３１日，香港金腾资产总额为４９０，４５８．２２万元，负债总额为４４５，５３７．０４万元（贷款总额为４４２，８２７．６８万元，一年内到期的负债为３４８，３１４．１８万元）；２０１１年度净利润为１３，１９４．１４万元。．

香港金腾为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

５、南钢国贸

注册资本：１０，０００万元；注册地址：南京市白下区中山东路２８８号；法定代表人：杨思明；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。

截止２０１１年１２月３１日，南钢国贸资产总额为７２７，８２９．５９万元，负债总额为６６７，２３４．３５万元（贷款总额为２２７，２６５．５８万元，为一年内到期的负债）；２０１１年度净利润为２１，５３１．６０万元。

南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

２０１２年已发生且延续至２０１３年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。

公司为全资及控股子公司提供担保的方式均为保证担保。

四、董事会意见

公司为全资及控股子公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司为全资及控股子公司提供担保事项尚需提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１２月１２日，公司为全资及控股子公司提供担保累计最高总额为１６６，２５０．３０万元，占公司最近一期经审计净资产的１７．１６％。

公司无逾期担保的情形。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十二日

股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０３１号

债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于２０１３年度为参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。

●截至２０１２年１２月１２日，公司为参股公司累计最高提供担保的总额为１７，８２３万元，占公司最近一期经审计净资产的１．８４％。

●公司为鑫武海运、南钢嘉华提供的担保均有反担保保障。

●公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

２０１２年１２月１２日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司２０１３年度为参股公司提供担保的议案》。

公司为参股公司提供担均是为了满足该等公司生产经营的需要。

（一）截至２０１２年１２月１２日，公司为参股公司提供对外担保的具体情况见下表：

■

（二）根据公司参股公司南钢嘉华、鑫武海运的生产经营的需要，公司将在２０１３年度继续为其提供担保，担保总额不超过２．５亿元（包括前２０１２年已发生且延续至２０１３年的担保）。

公司２０１３年度为参股公司提供担保的具体安排见下表：

■

二、被担保人基本情况

１、鑫武海运

注册资本：２，０００万元；注册地址：南京市高淳县古柏镇武家嘴村０２号；法定代表人：严海江；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。

截至２０１１年１２月３１日，鑫武海运资产总额为１４，８６９．２６万元，负债总额为９，３７４．１７万元（贷款总额为８，０００．００万元，一年内到期的负债３，４００万元）；２０１１年度净利润为４５１．９５万元。

鑫武海运为公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有鑫武海运４５％股权。

鑫武海运股权结构：

■

２、南钢嘉华

注册资本：１１，６００万元；注册地址：浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关技术咨询和服务。

截至２０１１年１２月３１日，南钢嘉华资产总额为３８，４５９．１４万元，负债总额为１９，７３９．７７万元（贷款总额为１６，０００．００万元，一年内到期的负债为４，０００万元）；２０１１年度净利润为６，８６７．６８万元。

南钢嘉华为公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有南钢嘉华５０％股权；本公司董事长杨思明先生兼任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长吕鹏先生兼任南钢嘉华的董事，根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

南钢嘉华股权结构：

■

三、担保协议的主要内容

２０１２年已发生且延续至２０１３年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。

公司为参股公司提供担保的方式均为保证担保。

公司为鑫武海运提供担保的反担保人为鑫武海运的另外两名股东南京钢铁四通运输有限责任公司和南京武家嘴集装箱运输有限责任公司，反担保方式为连带责任保证担保。

公司为南钢嘉华担保的反担保人为嘉华建材有限公司（南钢嘉华另一股东达浩企业有限公司的母公司）和昌兴物料（国际）有限公司（南钢嘉华的另一股东利兴亚洲集团有限公司的母公司）。反担保方式为保证担保。上述反担保人分别按其４０％和１０％的出资比例向担保人南钢发展承担反担保责任。

四、董事会意见

公司为参股公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

公司为参股公司提供担保事项尚需提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１２月１２日，公司为参股公司累计最高提供担保的总额为１７，８２３万元，占公司最近一期经审计净资产的１．８４％。

公司无逾期担保的情形。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十二日

股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０３２号

债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议于２０１２年１２月２８日（星期五）在南京南钢宾馆召开公司２０１２年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会召集人：公司董事会

（二）会议召开日期和时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０

（三）会议表决方式：现场投票

（四）会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

二、会议审议事项

（一）关于公司２０１３年度日常关联交易的议案；

（二）关于申请２０１３年度银行授信额度的议案；

（三）关于公司２０１３年度为全资及控股子公司提供担保的议案；

（四）关于公司２０１３年度为参股公司提供担保的议案。

上述审议事项的详细内容将于２０１２年１２月１８日（星期二）登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

（一）股权登记日：２０１２年１２月２０日（星期四）

（二）参加会议人员

１、截止于２０１２年１２月２０日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、登记方法

（一）现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１２ 年１２月２１日（星期五）上午８：３０－１１：３０、下午１：００－４：００ 到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于２０１２ 年１２月２１日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

五、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：２１００３５

电话：０２５—５７０７２０７３、５７０７３４３２

传真：０２５—５７０７２０６４

联系人：谢思伟 唐 睿

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）股东参会回执及授权委托书格式附后。

六、备查文件

公司第五届董事会第十次会议决议

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

回 执

截至２０１２年１０月２０日，我单位（个人）持有“南钢股份”（６００２８２）股票 股，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名或名称：

股东帐户：

股东姓名或名称（签字或盖章）：

年 月 日

授权委托书

南京钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１２年１２月２８日召开的贵公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，委托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０３３号

债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

南京钢铁股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于２０１２年１２月１２日下午在公司７１５会议室召开。会议应到监事５名，实到５名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司内控规范实施工作方案＞的议案》；

二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○一二年十二月十二日

序号	关联交易方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 结算方式	合同／协议名称	签署日期	协议／合同 有效期
１	南钢联合	供应氧气、氮气、氩气	合理成本加合理费用	现款或银票	《气体供应合同》	２０１２－０３－２５	三年
２	南钢联合	销售中压清水、中压混水、电、蒸汽	比照政府定价、政府指导价、市场价格	现款或银票	《能源销售合同》	２０１２－０３－２５	三年
３	宁波鑫宁	销售进口铁矿石	市场价格	现款或银票	《进口铁矿石供应协议》	２０１２－０３－２５	三年
４	汇达公司	销售钢材	市场价格	现款或银票	《钢材销售协议》	２００６－０３－１８	十年

序号	关联交易方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 结算方式	合同／协议名称	签署日期	协议／合同 有效期
１	海南矿业	采购铁精粉	可比独立第三方的市场价格	现款或银票	《铁矿石供应合同》	２０１２－１２－１２	三年
２	南钢联合	销售备件材料	可比独立第三方的市场价格	现款或银票	《备件材料销售协议》	２０１２－１２－１２	三年
３	南钢嘉华	销售水、电、煤气	比照政府定价、政府指导价	现款或银票	《水、电、煤气销售协议》	２０１２－１２－１２	三年
４	南钢嘉华	销售水渣	协议价	现款或银票	《水渣销售协议》	２０１２－１２－１２	三年
５	复星财务公司	接受存款、贷款、结算以及其他金融服务	市场价格	存款、贷款	《金融服务协议》	２０１２－１２－１２	一年
６	东方钙业	采购复合精炼渣	市场价格	现款或银票	《原料采购协议》	２０１２－１２－１２	三年
７	汇达公司	采购废钢、钢坯、煤炭、焦炭、铁合金	市场价格	现款或银票	《原料及燃料采购协议》	２０１２－１２－１２	三年
８	金越信息	采购设备、备件、材料	政府指导价、市场价格	现款或银票	《信息与自动化类设备备件材料供应协议》	２０１２－１２－１２	三年

关联交易类别	关联交易 内容	关联人	２０１３年 预计交易金额
向关联人购买原材料、燃料及动力	复合精炼渣	东方钙业	７００
	铁精粉	海南矿业	２８，０００
	废钢	汇达公司	１２，８００
	钢坯	汇达公司	７０，５００
	煤炭	汇达公司	６，２００
	焦炭	汇达公司	１２，８００
	铁合金	汇达公司	３，４００
	设备备件材料	金越信息	５，０００
	氧气、氮气、氩气	南钢联合	４１，０００
	小计		１８０，４００
向关联人销售产品、商品	水	南钢联合	１６０
	电	南钢联合	３２，０００
	蒸汽	南钢联合	１００
	备件材料	南钢联合	２，０００
	水、电	南钢嘉华	４，１７０
	煤气	南钢嘉华	２，９００
	水渣	南钢嘉华	４，５００
	钢材	汇达公司	４１，０００
	进口铁矿石	宁波鑫宁	１０，０００
	小计		９６，８３０
合计			２７７，２３０
在关联人的财务公司存款	存款	复星财务公司	日存款余额不超过３０，０００
在关联人的财务公司贷款	贷款	复星财务公司	日贷款余额不超过３０，０００

被担保人	担保人	债权人	协议签署时间	协议签署地点	担保金额 （万元）	担保期限
宿迁金鑫	南钢发展	华夏银行	２０１２．０１	南京市	６，０００	２０１２．１０～２０１３．０４
南钢国贸	南钢股份	进出口银行	２０１２．０９	南京市	６０，０００	２０１２．０９～２０１３．０９
南钢国贸	南钢股份	进出口银行	２０１２．１１	南京市	美元 ６，０００	２０１２．１１～２０１３．１１
香港金腾	南钢国贸	交银香港	２０１２．０３	香港	美元９２６１．３４８７５	２０１２．０３～２０１３．０５
香港金腾	南钢发展	ＢＴＭＵ	２０１２．０９	香港	美元６７５．１７５７７３	２０１２．０９～２０１３．０１

被担保单位名称	２０１３年担保额度上限（单位：亿元）
南钢有限	２
金安矿业	２
宿迁金鑫	６
香港金腾	１０
南钢国贸	２０

被担保人	担保人	债权人	协议签 署时间	协议签署 地点	担保金额 （万元）	担保期限
鑫武海运	南钢有限	紫金农商行	２０１０．０８	南京市	５００	２０１０．０８．２３～２０１３．０７．１３
鑫武海运	南钢有限	紫金农商行	２０１０．０８	南京市	７００	２０１１．０１．０６～２０１３．０７．１３
鑫武海运	南钢有限	紫金农商行	２０１０．０８	南京市	８００	２０１１．０１．０６～２０１２．１２．１３
鑫武海运	南钢发展	招商银行	２０１１．０２	南京市	１，０００	２０１１．０２．１４～２０１４．０２．１０
鑫武海运	南钢发展	招商银行	２０１１．０２	南京市	５６４	２０１１．０５．２３～２０１４．０２．１０
鑫武海运	南钢发展	招商银行	２０１１．０２	南京市	２５９	２０１１．０５．２３～２０１３．０２．１０
南钢嘉华	南钢发展	农业银行	２０１０．０４	南京市	３，５００	２０１０．０４．１５～２０１３．１２．２６
南钢嘉华	南钢发展	农业银行	２０１０．０４	南京市	２，５００	２０１０．０４．２８～２０１３．１２．２６
南钢嘉华	南钢发展	农业银行	２０１０．０４	南京市	１，５００	２０１０．０４．２８～２０１４．１２．２６
南钢嘉华	南钢发展	农业银行	２０１０．０４	南京市	４，５００	２０１０．０７．１２～２０１４．１２．２６
南钢嘉华	南钢发展	农业银行	２０１０．０４	南京市	２，０００	２０１２．０１．２０～２０１３．０１．１８

被担保单位名称	２０１３年担保额度上限（单位：亿元）
鑫武海运	０．５
南钢嘉华	２

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
南钢发展	９００	４５％
武家嘴运输	９００	４５％
四通运输	２００	１０％

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	关于公司２０１３年度日常关联交易的议案
二	关于申请２０１３年度银行授信额度的议案
三	关于公司２０１３年度为全资及控股子公司提供担保的议案
四	关于公司２０１３年度为参股公司提供担保的议案