证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１２－０４１

九牧王股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于２０１２年１２月１２日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区龙昌路１２号公司运营中心七楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于２０１２年１２月７日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

本次会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事王茁先生通过通讯（视频）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：

一、审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司激励计划规定的预留股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予１９名激励对象６０万份预留股票期权，授予１９名激励对象６０万股预留限制性股票。根据激励计划和公司２０１２年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留权益的授予日为２０１２年１２月１２日，预留股票期权的行权价格为１５．６９元，预留限制性股票的授予价格为７．４５元。

公司独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司董事会当日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的公告》及相关备查文件。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上海证券交易所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用全部超募资金９０，５７０．９３万元及其利息永久性补充流动资金，主要用于主营业务发展。

具体内容详见公司董事会当日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

内容详见附件《章程修正案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该项议案需提交股东大会以特别决议审议。

四、审议并通过了《关于授权总经理审批设立公司分支机构的议案》

结合公司实际情况，为提高公司决策效率，公司董事会同意在《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的范围内，授权总经理审批公司设立分支机构的相关事项。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过了《关于提议召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

公司将于２０１２年１２月２８日（星期五）下午１４：００在厦门市思明区龙昌路１２号九牧王营运中心７楼会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

具体内容详见公司董事会当日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１２－０４2

九牧王股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于２０１２年１２月１２日在厦门市思明区龙昌路１２号九牧王股份有限公司运营中心７楼会议室召开，会议由监事会主席李志坚先生主持。本次会议通知及相关资料于２０１２年１２月７日书面送达全体监事。

本次会议应到监事３人，实到监事３人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》

经认真审核，监事会认为公司获授预留股票期权与限制性股票的１９名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》有关规定获授预留股票期权与限制性股票。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》

监事会经过讨论与审核，提出意见如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用超募资金９０，５７０．９３万元及其利息永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，同意公司本次使用超募资金９０，５７０．９３万元及其利息永久性补充流动资金。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

九牧王股份有限公司监事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１２－０４3

九牧王股份有限公司关于向激励对象

授予预留股票期权和限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“九牧王”）第一届董事会第二十七次会议于２０１２年１２月１２日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，确定２０１２年１２月１２日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留股票期权和限制性股票。相关内容公告如下：

一、公司股权激励计划的简述

１、２０１２年２月３日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了股权激励计划备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年４月６日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年５月２１日召开２１０２年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年６月１日分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对＜九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划＞相关事项进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

５、公司于２０１２年１２月１２日分别召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授予日为２０１２年１２月１２日，其中授予１９名激励对象６０万份股票期权，行权价格为１５．６９元／股，授予１９名激励对象６０万股限制性股票，授予价格为７．４５元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权和限制性股票。

二、预留股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：

１、九牧王未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、激励对象符合《激励计划》确定的预留股份授予范围：

（１）新加入或晋升的公司中、高级管理人员和业务骨干；

（２）新加入或晋升的分／子公司高级管理人员。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意于２０１２年１２月１２日将６０万份预留股票期权向１９名激励对象授出，将６０万股预留限制性股票向１９名激励对象授出。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

１、本次实施股权激励的方式系股票期权和限制性股票；

２、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源；

３、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权和限制性股票已获批准。

４、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况

董事会决定将６０万份预留股票期权和６０万股预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：

１、２０１２年１２月１２日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意授予１９名激励对象６０万份股票期权，授予１９名激励对象６０万股限制性股票。

（１）本次授出的预留股票期权对象人员名单如下：

序号	姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	占公司总股本的比例
１	陈志聪	销售经理	２	０．００％
２	徐裕	开发经理	２	０．００％
３	杜强	商业系统人力资源副总监	２．５	０．００％
４	徐荣彬	分销与零售支持副总监	２	０．００％
５	姚家路	分公司总经理	２．５	０．００％
６	薛瑞斌	供应链支持经理	２	０．００％
７	程赛伟	高级项目经理	２	０．００％
８	熊婷	商业财务系统副总监	３．５	０．０１％
９	陈振文	财务副总监	３．５	０．０１％
１０	郁绍先	区域总经理	３．５	０．０１％
１１	胡众辉	市场品牌中心总监	５	０．０１％
１２	熊诚良	生产总监	３．５	０．０１％
１３	范欧	渠道市场中心总监	３．５	０．０１％
１４	孔令勇	生产总监	３．５	０．０１％
１５	夏雪峰	零售管理中心总监	３．５	０．０１％
１６	钟诚	副总经理助理	３．５	０．０１％
１７	肖伟	生产总监	３．５	０．０１％
１８	张健玮	战略投资管理中心总监	５	０．０１％
１９	王瑛	重点商场中心总监	３．５	０．０１％
合计			６０	０．１０％

（２）本次授出的预留限制性股票对象人员名单如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占公司总股本的比例
１	陈志聪	销售经理	２	０．００％
２	徐裕	开发经理	２	０．００％
３	杜强	商业系统人力资源副总监	２．５	０．００％
４	徐荣彬	分销与零售支持副总监	２	０．００％
５	姚家路	分公司总经理	２．５	０．００％
６	薛瑞斌	供应链支持经理	２	０．００％
７	程赛伟	高级项目经理	２	０．００％
８	熊婷	商业财务系统副总监	３．５	０．０１％
９	陈振文	财务副总监	３．５	０．０１％
１０	郁绍先	区域总经理	３．５	０．０１％
１１	胡众辉	市场品牌中心总监	５	０．０１％
１２	熊诚良	生产总监	３．５	０．０１％
１３	范欧	渠道市场中心总监	３．５	０．０１％
１４	孔令勇	生产总监	３．５	０．０１％
１５	夏雪峰	零售管理中心总监	３．５	０．０１％
１６	钟诚	副总经理助理	３．５	０．０１％
１７	肖伟	生产总监	３．５	０．０１％
１８	张健玮	战略投资管理中心总监	５	０．０１％
１９	王瑛	重点商场中心总监	３．５	０．０１％
合计			６０	０．１０％

２、授予日

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

经核查，本次预留股票期权和限制性股票的授予日２０１２年１２月１２日符合公司《激励计划》的规定。

３、行权价格和授予价格

（１）本次预留股票期权的行权价格：１５．６９元。

根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1.本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价１５．６５元；

2.本次授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１５．６９元。

根据规定，本次预留股票期权的行权价格为１５．６９元。

（２）本次预留限制性股票的授予价格：７．４５元。

根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。本次授予的限制性股票的授予价格为７．４５元。

４、本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间

（１）预留股票期权行权时间

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象应在未来２４个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

序号	行权时间		可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期		自预留部分期权的授权日起１２个月后的首个交易日起 至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二个行权期		自预留部分期权的授权日起１２个月后的首个交易日起 至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期		自预留部分期权的授权日起１２个月后的首个交易日起 至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４５％

（２）预留限制性股票解锁时间

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授期权数量比例
第一次解锁	自预留部分授予日起满１２ 个月后的首个交易日至授予 日起２４ 个月内的最后一个交易日止	３０％
第二次解锁	自预留部分授予日起满２４ 个月后的首个交易日至授予 日起３６ 个月内的最后一个交易日止	２５％
第三次解锁	自预留部分授予日起满３６ 个月后的首个交易日至授予 日起４８ 个月内的最后一个交易日止	４５％

５、本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件

（１）预留股票期权行权条件

1.公司业绩考核要求：

根据公司《激励计划》的规定，本次预留授予在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以２０１０ 年年度净利润为基数，公司２０１２ 年净利润较２０１０年增长率不低于６０％；净资产收益率不低于１１％；
第二个行权期	以２０１０ 年年度净利润为基数，公司２０１３ 年净利润增长率不低于８０％； 净资产收益率不低于１２％；
第三个行权期	以２０１０ 年年度净利润为基数，公司２０１４ 年净利润增长率不低于１１０％； 净资产收益率不低于１３％；

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

2.个人业绩考核要求：

根据公司制定的《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ，Ｅ五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ａ／Ｂ／Ｃ档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为一般；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｅ档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额行权当期激励股份。否则，按以下办法处理：

行权期考核若为Ｄ档即绩效表现为一般，则激励对象只能行权当期激励股份的５０％；

行权期考核若为Ｅ档即绩效表现为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

（２）预留限制性股票解锁条件

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以２０１０ 年年度净利润为基数，公司２０１２ 年年度净利润增长率不低于６０％；净资产收益率不低于１１％；
第二个解锁期	以２０１０ 年年度净利润为基数，公司２０１３ 年年度净利润增长率不低于８０％； 净资产收益率不低于１２％；
第三个解锁期	以２０１０ 年年度净利润为基数，公司２０１４年年度净利润增长率不低于１１０％； 净资产收益率不低于１３％；

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

６、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次预留股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》，公司本次《激励计划》预留股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《激励计划》预留股票期权和限制性股票的授予日为２０１２年１２月１２日；同时根据《激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

１、独立董事意见

（１）本次股票期权和限制性股票激励计划所确定的预留股票期权和限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才，不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（２）董事会确定本次公司股票期权和限制性股票预留激励计划的授予日为２０１２年１２月１２日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录１－３号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件。

（３）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（４）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司激励计划预留股票期权和限制性股票的授予日为２０１２年１２月１２日，并同意预留股票期权和限制性股票激励对象获授股票期权和限制性股票。

２、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司获授预留股票期权与限制性股票的１９名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》有关规定获授预留股票期权与限制性股票。

３、北京市君泽君律师事务所法律意见书的结论意见

北京市君泽君律师事务所律师认为：公司董事会已获得授予预留部分股票期权和限制性股票的批准与授权；公司董事会确定的授予日符合规定的条件；公司和激励对象均具备授予及获授条件；本次授予已取得应当获得的各项批准和确认；就本次授予，公司还需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

七、备查文件

１、第一届董事会第二十七次会议决议；

２、第一届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票授予相关事项的独立意见；

４、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司授予预留部分股票期权和限制性股票相关事项的法律意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１２－０４4

九牧王股份有限公司

关于使用超募资金及其利息永久性

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“九牧王”或“公司”）于 ２０１２年 １２月１２日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》。公司本次拟使用超募资金９０，５７０．９３万元及其利息永久性补充流动资金。本次使用超募资金事项需提请公司股东大会审议。

一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］５５１”号《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１２，０００万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币２２元／股，本次发行募集资金总额为人民币２６４，０００．００ 万元，扣除发行费用人民币８，６９５．０１万元后，实际募集资金净额（以下简称“募集资金净额”）为人民币２５５，３０４．９９万元。以上募集资金全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１１）综字第０２００７７号《验资报告》审验。公司本次发行募集资金全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金计划投资情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

证券代码：６０１５６６		议案内容		对应申报价格
议案一	《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》		１．００
议案二	《关于修改＜公司章程＞的议案》		２．００
议案三	《关于更换审计机构的议案》		３．００

公司根据招股说明书披露的计划投资情况实施募集资金投资项目，并已对截止２０１２年６月３０日的募集资金使用情况出具《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、超募资金情况

公司募集资金净额为人民币２５５，３０４．９９万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为１６４，７３４．０６万元，超募资金为 ９０，５７０．９３万元。

四、超募资金的使用计划及必要性

随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上海证券交易所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用全部超募资金及其利息永久性补充流动资金。

五、公司承诺事项

公司补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。

六、本次以超募资金永久性补充流动资金的决策程序

公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，同意将全部超募资金９０，５７０．９３万元及其利息永久性补充流动资金使用。本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后方可实施。

七、独立董事意见

公司独立董事薛祖云先生、童锦治女士、王茁先生发表独立意见如下：

１、公司本次使用超募资金９０，５７０．９３万元及其利息永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

２、该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，我们同意公司本次使用超募资金９０，５７０．９３万元及其利息永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查后，认为：

公司本次超募资金使用计划已２０１２年１２月１２日召开的公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。该超募资金使用计划尚需经股东大会审议。

本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划的需要，公司已承诺超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用，补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

本次超募资金的使用将提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力和竞争实力，符合全体股东的利益。

综上所述，中信证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

九、备查文件

１、公司第一届董事会第二十七次会议决议；

２、公司第一届监事会第十四次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、保荐机构中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司超募资金使用的核查意见》。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１２－０４5

九牧王股份有限公司

关于召开公司２０１２年度第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

公司董事会将于２０１２年１２月２８日以现场表决与网络投票相结合方式召开九牧王股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，具体会议安排如下：

一、会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１２月２８日（星期五）下午１４：００

网络投票时间：２０１２年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

３、现场会议召开地点：厦门市思明区龙昌路１２号公司运营中心七楼会议室

４、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、出席会议的对象

１、截止２０１２年１２月２１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员

３、本公司聘请的见证律师等相关人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》；

２、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

３、审议《关于更换审计机构的议案》。

有关董事会审议上述议案的情况请见本公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的本公司董事会决议公告。有关本次会议审议事项的具体内容请见本公司另行刊载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的会议资料。

四、会议登记事项

１、登记手续：

（１）凡出席会议的自然人股东应出具本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出具本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出具代理人本人身份证和授权委托书；

（３）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年１２月２６日（星期三），上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

３、登记地点：厦门市思明区龙昌路１２号公司证券事务办公室。

五、采用交易系统进行网络投票的操作程序

１、投票时间：２０１２年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

２、投票代码与投票简称

投票代码：７８８５６６ 投票简称：九牧投票

３、具体投票程序

●投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，买卖方向为买入指令；

●在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， １．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	募集资金投资项目	募集资金投资额（万元）	项目审批情况
１	营销网络建设项目	１３１，９９２．６０	闽发改网股证［２０１０］３４号
２	供应链系统优化升级项目	１２，９９６．３０	泉开管经［２０１０］ ２６号
３	信息系统升级项目	１４，５９７．６０	泉开管经［２０１０］３２号
４	设计研发中心建设项目	５，１４７．５６	泉开管经［２０１０］３１号

●在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	１ 股
反 对	２ 股
弃 权	３ 股

４、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对每一议案的表决只能申报一次，多次申报以第一次申报为准；

（３）对不符合要求的表决申报无效，上海证券交易所系统作自动撤单处理。

六、其他事项

１、联系方式

联系地址：厦门市思明区龙昌路１２ 号

邮政编码： ３６１００９

联系人：吴徽荣 李健

联系电话： ０５９２－２９５５７８９

传真： ０５９２－２９５５９９７

２、出席会议代表交通费、食宿自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

附件：

九牧王股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表我公司／本人出席九牧王股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
一、《关于使用超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》
二、《关于修改＜公司章程＞的议案》
二、《关于更换审计机构的议案》
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：