证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２０１２－０３０

新疆准东石油技术股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于２０１２年１２月４日以书面和邮件的形式发出会议通知，于２０１２年１２月１０日在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事九名，实到董事八名，董事石强因出差委托董事王胜新代为出席并表决。会议由公司董事长秦勇主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项书面表决，通过了以下议案，并做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》

鉴于公司第三届董事会三年任期届满，经公司股东推荐，同意提名秦勇、常文玖、王金云、王胜新、马军、周维军为公司第四届董事会董事候选人（个人简历见附件）；同意提名杨有陆先生、唐立久先生、何云先生为公司独立董事候选人（个人简历见附件）。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，提交公司２０１２年第三次临时股东大会选举。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表独立意见认为：１、经审阅公司第四届董事会董事侯选人的个人简历，不存在《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格合法。２、公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。３、公司第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任工作岗位的职责要求。同意提名秦勇、常文玖、王金云、王胜新、马军、周维军为公司第四届董事会董事候选人，同意提名杨有陆先生、唐立久先生、何云为先生为公司独立董事候选人。

该议案经表决，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

二 、审议通过了《关于在哈萨克斯坦投资设立子公司的议案》

具体内容刊载于２０１２年１２月１２日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

具体内容刊载于２０１２年１２月１２日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十二日

附件：

一、第四届董事会董事候选人简历：

１、秦勇先生：中国国籍，汉族，１９６３年出生。大学本科学历，工程师、经济师，中共党员。２００１年至２００３年任准油技术董事长兼总经理。自２００３年末准油股份设立起至今任本公司董事长；自２００８年５月起兼任创越能源投资集团有限公司的董事长。秦勇先生为公司第一大股东，持有公司股份７７３．９１万股，占公司总股本的７．７８％。秦勇先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、常文玖先生：中国国籍，汉族，１９６３年出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。２００３年１２月准油股份设立起至今任本公司总经理， ２００９年７月起兼任本公司的全子子公司新疆准油能源开发有限公司的董事长。常文玖先生目前持有本公司股份１１３．７６万股，占公司总股本的１．１４％。常文玖先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、王金云先生：中国国籍，汉族，１９６６年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。２００３年９月至２００７年１２月任新疆石油管理局准东勘探开发公司副总经理、安全总监。２００８年１月至今任新疆准东石油技术股份有限公司副总经理。王金云先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、王胜新先生：中国国籍，汉族，１９６８年出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。２００３年１２月至２００８年１２月任本公司石油技术事业部副经理、经理，２００９年１月至今任本公司副总经理。王胜新先生目前持有本公司股份４７．３７万股，占公司总股本的０．４８％。王胜新先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、马军先生：中国国籍，汉族，１９６７年出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，高级经济师。２００７年１１月至今任新疆国有资产投资经营有限公司信用贷款部经理；２００８年７月至今兼任新疆经久投资发展有限公司董事长；２０１２年２月至今兼任乌鲁木齐信鑫小额贷款股份公司董事长。马军先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６、周维军先生，汉族，１９５８年出生，大专学历，工程师，中共党员。２００６年至今任本公司监事会主席。周维军先生目前持有本公司股份１１０．５１万股，占公司总股本的１．１１％。周维军先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、 第四届董事会独立董事候选人简历：

１、杨有陆先生：中国国籍，汉族，１９６４年出生，中国政法大学法学学士，具有律师资格、注册税务师资格、教师资格和中国司法部和证监会授予的证券法律从业资格。２０００年１２月至２００８年７月，任新疆天阳律师事务所律师，２００８年８月至今任北京市天兆雨田律师事务所律师，目前兼任新疆赛里木现代农业股份有限公司、新疆城建（集团）股份有限公司、新疆冠农果茸集团股份有限公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。杨有陆先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从未受过中国证监会及新疆证监局的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

２、唐立久先生：中国国籍，汉族，１９６２年出生，经济学硕士。新疆自治区政协委员，乌鲁木齐市政协常委。１９９９年至今任新疆东西部（中国）经济研究院院长。唐立久先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从未受过中国证监会及新疆证监局的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

３、何云先生：中国国籍，汉族，１９６７年出生，博士，中共党员，中央财经大学会计学院在读博士。２００３年６月至今任新疆财经大学会计学院教授、硕士生导师，并受聘为国家审计署干部培训中心特聘教授，新疆注册会计师协会主讲教师。目前兼任新疆中泰化学股份有限公司、新疆南天城建股份有限公司的独立董事。何云先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从未受过中国证监会及新疆证监局的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２０１２－０３１

新疆准东石油技术股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆准东石油技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议于２０１２ 年１２ 月４日以书面和邮件的形式发出会议通知，于２０１２ 年１２ 月１０日在新疆准东石油技术股份有限公司行政会议室召开，本次会议应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席周维军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事审议，以书面表决方式审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。

公司第三届监事会三年任期已届满，经公司股东推荐，同意提名艾克拜尔。买买提先生、陶建宇先生、张瑾珂先生为公司第四届监事会监事候选人（个人简历见附件）。

上述监事候选人中，近两年内均末担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案所推荐监事候选人需提请股东大会选举。

该议案经表决，同意 ５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月十二日

附件：

第四届监事会监事候选人简历：

１、艾克拜尔．买买提先生 ：中国国籍，维吾尔族，１９７４年出生，大专学历，经济师。２００８年１月至今任新疆准油运输服务有限责任公司副经理。艾克拜尔．买买提先生目前持有本公司股份６４．５４６７万股，占公司总股本的０．６５％。艾克拜尔．买买提先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、陶建宇先生：中国国籍，汉族，１９７１ 年出生，本科学历，会计师。２００３年４月至今任自治区国有资产投资经营有限责任公司信用贷款部副经理；２０１１年１２月起兼任新疆融汇鑫创业投资管理有限公司董事长。陶建宇先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、张瑾珂先生：中国国籍，汉族，１９６０ 年出生，本科学历，２００６年１０月至２０１０年３月任新疆钒业有限公司董事长兼总经理；２０１０年４月至今任本公司石油技术事业部党总支书记。张瑾珂先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２０１２－０３２

新疆准东石油技术股份有限公司关于在哈萨克斯坦投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步做强、做大公司石油技术服务产业，拓展中亚市场，公司拟与大元石油有限公司合作，共同投资不大于人民币６００万元，在哈萨克斯坦孜勒奥尔达市（以下简称“哈国”）设立控股子公司。

本次投资经公司２０１２年１２月１０日召开的三届二十次董事会审议，与会董事以同意９票，反对０票，弃权０票，通过了《关于在哈萨克斯坦投资设立子公司的议案》，同意公司拟以现金出资不大于人民币３９０万元，在哈萨克斯坦孜勒奥尔达市设立天山石油服务有限责任公司（最终名称以在当地核准名称为准），占注册资本６５％。

本次投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易，本次对外投资设立子公司事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、合作方介绍

公司名称：大元石油有限公司；法定代表人：袁志文；注册地址：香港九龙区旺角弥敦道好莱坞广场６１０号 ；注册资本：１０万港币；注册编号：Ｎｏ．１５０６３９７。

三、投资标的基本情况

１、投资标的：天山石油服务有限责任合伙公司（暂定名）

２、企业类型：有限责任公司

３、公司地址：哈萨克斯坦克孜洛奥尔达市

４、注册资本：不大于人民币６００万元。其中本公司出资不大于人民币３９０万元，占投资总额的６５％；大元石油有限公司出资不大于人民币２１０万元，占投资总额的３５％。

５、经营范围：石油天然气勘探开发技术服务，油气田增产增效措施的设计与施工，试井、测井、气测，连续油管、制氮技术服务，油气田设备的维护保养和保驾，购买和销售油气井的安装设备、油井气井水井的安装设置、油田钻井设备以及所有辅助设备的安装；工艺管道、钢罐、油井的安装及大修，原油、气、水的分析，打孔、固井、钻探工作等，其它不触犯哈萨克斯坦法律法规的活动。

以上信息以相应管理机关核准登记为准。

四、对外投资协议书的主要内容

１、协议主体

出资人：新疆准东石油技术股份有限公司；大元石油有限公司。

２、注册资本、出资方式、出资额、组织形式

（１）公司注册资本：不大于人民币６００万元，均为实缴资本。

（２）各出资人的出资额、认缴注册资本的比例及出资方式：

新疆准东石油技术股份有限公司出资占注册资本的６５％，不大于人民币３９０万元，现金出资；大元石油有限公司出资占注册资本的３５％，不大于人民币２１０万元，现金出资。

（３）公司的组织形式：有限责任公司。出资人以其所投入公司的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司不对出资人的债务负责。

３、公司的管理体制

（１） 公司设合伙人全体会议，由全体出资人组成，合伙人全体会议是公司的最高权力机构。

（２） 公司不设董事会，设执行董事一名，为公司的法定代表人，由甲方代表担任，向合伙人全体会议负责并报告工作。

（３） 公司设立初期设总经理一名，由乙方代表担任，另可根据公司发展需要设副总经理及其他高级管理人员和各职能部门等管理岗位，公司高级管理人员由公司聘任并向执行董事负责。

（４） 公司不设监察委员会，设监察员一名，由甲方委派担任，行使监督职能并向合伙人全体会议负责并报告工作。

（５） 设立分公司和开办代办处，由公司合伙人大会决议。

４、公司设立条件：在准油股份履行完相应的内部批准程序和其所在地区外经贸部门的核准后方可实施。

５、违约责任

（１）公司的出资人应本着诚实信用的原则，自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规定的目标无法实现，或损害其他出资人利益的，另一方有权向违约方索赔。

（２）若各方均有过错时，可根据违约各方的过错程度，由各方分别承担相应的赔偿责任。

（３）出资人若未按照本协议约定的出资方式、出资额、出资期限缴纳其出资的，每逾期一天，违约方应向履约方支付其全部出资额的５％作为违约金。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次对外投资的目的及对公司的影响

公司战略部署中，一直有拓展海外业务的期待，并一直都在积极探索进入国外油田技术服务市场的方式。本公司充分利用本地区的人员、地缘的有利条件，通过在哈国设立公司，以此做为走向中亚地区的平台，拓展更大的石油技术服务领域。

公司海外业务的开展，将扩展石油技术的市场领域，对公司经营管理水平的提升，石油技术服务所涉及的相关业务的开展，具有非常重要的意义，也将使公司的整体实力得以提高。

２、风险因素

（１）国家法律及政策变化风险

哈国政策变化较频繁，随着国家经济实力的显著增强，哈国也开始调整外国投资者和哈国在油气领域的利益平衡，通过不断修改地下资源法、环境保护法等相关法律，来实现战略资源国有化，扩大国家对战略资源的控制比例。如果中资油田利益受到较大的影响时，势必会对提供技术服务的承包商也带来负面影响。

（２）市场风险

目前同行竞争的风险不大，主要是竞争队伍少，业务相互补充。但随着中石油自有队伍的完善补充，国内其他队伍的随后跟进，势必也会把竞争的事态引入当地。短期看内影响不大，长期看可能互有影响。

材料、燃料、工资等成本随市场价格影响产生波动，也会对项目盈利产生一定影响。

（３）作业现场环境风险

制氮注氮、压裂作业属于高压作业，而且涉及窒息、中毒、机械旋转等风险源，对人员、设备存在相应的风险因素，需加强防范。

（４）井下事故风险

如果对特殊井考虑不周全，或者施工设计、施工过程出现问题，会造成井下事故，需有应对措施。

但是，只要提高施工作业队伍的整体技术水平，加强管理，精心组织设计和作业，所有事故和作业风险也都是可以避免的。

六、其它事项说明

公司董事会授权经营层办理对外投资的商务部门、外汇管理等部门的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理境外公司设立审批、登记事宜。

七、备查文件

公司三届二十次董事会决议。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十二日

证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２０１２－０３３

新疆准东石油技术股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于２０１２年１２月２８日召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２ 年１２ 月２８ 日（星期五）上午１０：３０

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开方式现场表决

４、投票方式：累计投票

５、会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司一楼活动室。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２ 年１２ 月２４ 日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

１、《关于公司董事会换届的议案》

（１）董事候选人

① 选举秦勇先生为公司第四届董事会董事

② 选举常文玖先生为公司第四届董事会董事

③ 选举王金云先生为公司第四届董事会董事

④ 选举王胜新先生为公司第四届董事会董事

⑤ 选举马军先生为公司第四届董事会董事

⑥ 选举周维军先生为公司第四届董事会董事

（２）独立董事候选人

① 选举杨有陆先生为公司第四届董事会独立董事

② 选举唐立久先生为公司第四届董事会独立董事

③ 选举何云先生为公司第四届董事会独立董事

２、《关于公司监事会换届的议案》

（１）选举艾克拜尔．买买提先生为公司第四届监事会监事

（２）选举陶建宇先生为公司第四届监事会监事

（３）选举张瑾珂先生为公司第四届监事会监事

三、会议登记事项：

１、登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１２ 年１２ 月２６ 日１８：３０前送达或传真至证券投资部）。

２、登记时间：２０１２ 年１２ 月２６ 日，上午１０：００－１３：３０，下午１５：３０－１８：３０。

３、登记地点：新疆阜康准东石油基地公司证券投资部。

四、其他事项

１、联系地址及联系人：

联系地址：新疆阜康准东石油基地公司证券投资部

联 系 人：沙克洪、符蓉

电 话：０９９４－３８３０６１６、０９９４－３８３０６１９

传 真：０９９４－３８３０５２９

邮 编：８３１５１１

２、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

３、授权委托书见附件

特此通知。

新疆准东石油技术股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十二日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席新疆准东石油技术股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下批示对下列议案投票。如未做出具体批示的，委托代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议闭会止。表决内容：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
一	《关于公司董事会换届的议案》
１	董事候选人
（１）	选举秦勇先生为公司第四届董事会董事候选人
（２）	选举常文玖先生为公司第四届董事会董事候选人
（３）	选举王金云先生为公司第四届董事会董事候选人
（４）	选举王胜新先生为公司第四届董事会董事候选人
（５）	选举马军先生为公司第四届董事会董事候选人
（６）	选举周维军先生为公司第四届董事会董事候选人
２	独立董事候选人
（１）	选举杨有陆先生为公司第四届董事会独立董事候选人
（２）	选举唐立久先生为公司第四届董事会独立董事候选人
（３）	选举何云先生为公司第四届董事会独立董事候选人
二	《关于公司监事会换届的议案》
１	选举艾克拜尔．买买提先生为公司第四届监事会监事
２	选举陶建宇先生为公司第四届监事会监事
３	选举张瑾珂先生为公司第四届监事会监事

委托人（签字）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日