本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、交易内容：２０１２年１２月１１日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与大唐华银电力股份有限公司（“华银电力”）签署了 “关停容量指标买卖协议”。根据该协议，华银电力同意向本公司转让合计４６．８万千瓦小机组关停容量指标，交易金额约为３７，４４０万元（“人民币”，下同）。

　２、交易对本公司的影响：公司认为在目前国家“上大压小”的政策下，通过收购华银电力关停小机组容量指标，增加公司机组容量储备存量，有利于推动实施公司发展规划，实现可持续发展目标。

　３、上述交易有待提交董事会审议批准，届时与交易有关的关联董事将回避表决。

　一、关联交易概述

　１、２０１２年１２月１１日，本公司与华银电力签署了 “关停容量指标买卖协议”。根据该协议，华银电力同意向本公司转让合计４６．８万千瓦小机组关停容量指标，经协议双方公平协商并参考区域市场价格，公司按每千瓦８００元收购华银电力转让的关停容量指标，交易金额合计约为３７，４４０万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　２、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合共持有本公司约３４．７１％的已发行股本，合共持有华银电力约３３．３４％的已发行股本；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华银电力为本公司的关联人，故本公司与华银电力签署“关停容量指标买卖协议”构成本公司关联交易。

　因上述关联交易合并计算的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％以上但低于５％，故不需要提交公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　华银电力位于湖南省境内，成立于１９９３年１月，１９９６年８月其Ａ股在上海证券交易所上市，该公司的主营业务为电力生产，大唐集团持有其约３３．３４％的已发行股份，截至２０１１年１２月３１日，华银电力注册资本约为７１，１６４．８万元，总资产约为１，５０９，８４８．７万元。

　三、关联交易的主要内容

　于２０１２年１２月１１日，公司与华银电力签署了 “关停容量指标买卖协议”，交易金额合计约为３７，４４０万元，协议主要条款如下：

　（１）华银电力同意向本公司出售关停容量指标合计４６．８万千瓦。

　（２）关停容量指标以国家有关部委核查确认为准，且没有被其他项目替代。

　（３）交易价格经协议双方公平协商并参考区域市场价格，本公司按照每千瓦人民币８００元收购华银电力关停容量指标，合计约为人民币３７，４４０万元。交易过程中所发生的相关税费按实际发生额由华银电力承担。

　（４）协议生效条件：自协议双方签署并加盖双方公章，及获得其各自权力机构批准后生效。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　按照《国务院批准发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发［２００７］ ２号）文件精神，公司一直严格执行「上大压小」国家政策，利用关停小机组容量替代建设大型、高效、环保的新机组。公司与华银电力签署“关停容量指标买卖协议”，加大关停机组容量指标储备，有利于促进公司实施未来发展规划，以实现可持续发展目标。

　五、董事会审议

　签署“关停容量指标买卖协议”及项下交易尚需提交公司董事会审议，届时关联董事将就上述事项议案的表决进行回避，独立董事也将发表独立意见。待董事会审议批准后，公司将发布董事会及独立董事意见。

　有关“关停容量指标买卖协议”及项下交易事项在董事会审议批准之前不会实施。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　２０１２年１２月１１日