证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０５１

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议于２０１２年１２月１０日下午在公司会议室召开，会议通知及资料于３日前以传真及电子邮件方式送达各位董事。应到董事１１人，实到董事１１人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长李智主持，审议通过了如下议案：

一、《关于对外投资暨关联交易的议案》

详细内容见“广东万家乐股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告”（公告编号：２０１２－０５２）。

由于该项议案构成关联交易，关联董事李智、邓小军、安超、金勇和黄志雄回避表决。

表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

二、《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

详细内容见“广东万家乐股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知”（公告编号：２０１２－０５３）。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一二年十二月十一日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０５２

广东万家乐股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟出资１０，０００万元与关联企业广州三新实业有限公司等企业共同发起设立天诚人寿保险股份有限公司（暂定名，最后名称以中国保险监督管理委员会及工商核准登记为准），具体情况如下：

一、对外投资概述

１、公司拟与泛华保险销售服务集团有限公司（美国纳斯达克主板上市企业，股票代码为ＣＩＳＧ）、广州三新实业有限公司、俊辉文达科技（深圳）有限公司、广东统和投资有限公司、佛山市顺德五沙热电有限公司、深圳南枫商贸有限公司、广州景帆咨询服务有限公司、广州承林实业有限公司共同发起设立天诚人寿保险股份有限公司（以下简称“天诚人寿”），注册地在广东省内，注册资本为５亿元（人民币，下同），本公司出资１亿元，持有天诚人寿２０％的股份。

２、鉴于广州三新实业有限公司、佛山市顺德五沙热电有限公司的实际控制人张明园先生系本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

３、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事李智、邓小军、安超、金勇和黄志雄回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，公司将采取网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，天诚人寿的筹建尚需获得中国保险监督管理委员会批准。

二、交易对方介绍

１．俊辉文达科技（深圳）有限公司

住所：深圳市福田区深南中路１０２７号新城大厦西座３楼南３１９－３２０

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：余正雄

注册资本：港币１００００万元

主营业务：通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务；通讯软件应用系统集成开发；电子商务服务系统开发、应用技术推广。（以上涉及许可证管理的须凭相关证书经营）。

俊辉文达科技（深圳）有限公司与本公司不存在关联关系。

２．广州三新实业有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道西３３号三新大厦２７－２８楼

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：广州市

主要办公地点：广州市天河区黄埔大道西３３号三新大厦２７－２８楼

法定代表人：张明园

注册资本：人民币３亿元

税务登记证号码：４４０１０６１９１０６２６５Ｘ

主营业务：利用自有资金投资、房地产开发经营、物业管理服务（凭许可证核定的范围经营）；引进新技术。项目投资咨询。

实际控制人：张明园

历史沿革：广州三新实业有限公司成立于１９８９年，历经二十余年的艰辛开拓和积累，现已发展成为一家资本实力雄厚、资产结构扎实的大型民营企业，成功地构建了以能源环保为支柱产业，以房地产投资、物业经营和物流贸易为补充的业务架构，形成了长期稳定和可持续发展的战略格局。

财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额１２２，１０５万元，负债总额９９，５４２万元，净资产２２，５６３万元；２０１１年度营业收入１０，４８１万元，净利润３８２万元。截止２０１２年９月３０日，该公司资产总额１５４，１５６万元，负债总额１２９，２３６万元，净资产２４，９２０万元；２０１２年１－９月营业收入１０，１４５万元，净利润２６２万元。

广州三新实业有限公司的实际控制人张明园先生系本公司的实际控制人，与本公司构成关联关系。

３．泛华保险销售服务集团有限公司

住所：广州市越秀区沿江中路２９９号２２楼

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡义南

注册资本：人民币１亿元

主营业务：在中华人民共和国行政辖区（不含港、澳、台）以保险代理公司及其他保险中介企业为主的投资、管理；对集团内部企业的支持性服务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的其他业务。投资管理、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；商务信息咨询；计算机软件技术咨询、技术开发及相关技术成果转让。

泛华保险销售服务集团有限公司是亚州保险中介行业第一家在全球主要资本市场（美国纳斯达克主板）上市的企业（股票代码为ＣＩＳＧ，２００７年１０月上市），该公司与本公司不存在关联关系。

４．广东统和投资有限公司

住所：广州市广花一路１１号赞敏广场６楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张泽辉

注册资本：人民币２５００万元

主营业务：企业实业投资，企业财务顾问，投资咨询（不含期货及证券）；销售：交通运输设备（不含小轿车），装饰材料，电子产品；汽车租赁服务，汽车销售的中介及咨询服务。

广东统和投资有限公司与本公司不存在关联关系。

５．佛山市顺德五沙热电有限公司

住所：佛山市顺德区大良五沙甘蔗场德胜电厂—生活区

企业性质：有限责任公司

注册地：佛山市顺德区

主要办公地点：佛山市顺德区大良五沙甘蔗场德胜电厂—生活区

法定代表人：任伟

注册资本：人民币８７９００万元

税务登记证号码：４４０６０６７７９９６６５７Ｘ

主营业务：单机容量３０万千瓦及以上火电站项目建设、经营；热电联产电站的建设、经营；煤炭批发经营（以上项目凭有效许可证经营）；（以下项目涉及行政许可的须凭有效的许可证经营）脱硫、脱硝设备的安装、改造、检修、维护、调试；机电设备安装、检修；机械加工、机械维修；供应冷气；生产、经营：石膏、粉煤灰及灰渣（不含危险化学品）；国内劳务派遣。

主要股东：广东三新能源环保有限公司、广州三新实业有限公司

实际控制人：张明园

历史沿革：佛山市顺德五沙热电有限公司成立于２００５年，建设两台３０万千瓦“热电联供”发电机组，总装机容量６０万千瓦，采用国产亚临界机组，同步建脱硫。本发电项目是广东省重点能源建设项目，是国家在广东省“上大压小”工程总体部署的首批实施项目。项目于２００５年１２月２０日获得国家发改委的正式核准批复，于２００８年顺利通过１６８试运行，已正式并网发电并进入商业运行。

财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额４２３，８２８万元，负债总额３１０，８３９万元，净资产１１２，９８９万元；２０１１年度营业收入１７１，３４７万元，净利润４，６３８万元。截止２０１２年９月３０日，该公司资产总额４３３，５６５万元，负债总额３１９，１６９万元，净资产１１４，３９６万元；２０１２年１－９月营业收入１０５，８７４万元，净利润１，４０８万元。

佛山市顺德五沙热电有限公司的实际控制人张明园先生系本公司的实际控制人，与本公司构成关联关系。

６．深圳南枫商贸有限公司

住所：深圳市罗湖区深南东路２０２８号罗湖商务中心１９１２Ｂ单元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：何荣光

注册资本：人民币１０００万元

主营业务：装饰材料、电子产品的销售；汽车按揭代理服务；汽车租赁；财务管理信息咨询、财务顾问；资产重组及管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

深圳南枫商贸有限公司与本公司不存在关联关系。

７．广州景帆咨询服务有限公司

住所：广州市越秀区沿江中路２９９号１６楼Ｂ室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：夏松平

注册资本：人民币４０００万元

主营业务：项目投资咨询（不含证券期货投资咨询），企业管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询，商务信息咨询。

广州景帆咨询服务有限公司与本公司不存在关联关系。

８．广州承林实业发展有限公司

住所：广州市越秀区农林下路８１号２４楼Ａ室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：张剑飞

注册资本：人民币７０００万元

主营业务：研究、开发、生产；机械设备、电子产品、建筑材料、机电产品、通信设备、硅钢片、化工产品（生产限有资格的分支机构经营），房地产咨询服务，代办房屋租赁及买卖服务，企业管理咨询服务，代办车、船、机票服务，物业管理，国内商业及物资供销业。

广州承林实业发展有限公司与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

各发起股东的出资方式均为货币资金。本公司以自有资金１亿元出资。

（二）天诚人寿基本情况

名称：天诚人寿保险股份有限公司（公司名称以公司登记机关核准的为准）

住所：拟设在广东省内

经营范围：《中华人民共和国保险法》中所指定的人寿险、健康险、意外险等人身保险业务和上述业务的再保险，以及经保监会批准的其他性质的业务。

各发起股东的出资额和持股比例：广东万家乐股份有限公司出资１０，０００万元，持股比例２０％；俊辉文达科技（深圳）有限公司出资７，０００万元，持股比例１４％；广州三新实业有限公司出资７，０００万元，持股比例１４％；泛华保险销售服务集团有限公司出资５，０００万元，持股比例１０％；广东统和投资有限公司出资５，０００万元，持股比例１０％；佛山市顺德五沙热电有限公司出资５，０００万元，持股比例１０％；深圳南枫商贸有限公司出资４，０００万元，持股比例８％；广州景帆咨询服务有限公司出资４，０００万元，持股比例８％；广州承林实业发展有限公司出资３，０００万元，持股比例６％。

（四）天诚人寿项目情况

１．中国寿险领域的基本情况

中国寿险业（本文中“人寿险”特指包含寿险、健康险、人身意外伤害险等的统称）自１９８２年恢复业务以来，长期保持高速增长，２０１０年全国实现人寿保费总额１０６３２亿元，是２００２年国内人寿险保费规模２，２７５亿元的４．６７倍，年均增长２１．２５％。目前，中国保险业处在发展的黄金时期，保险业继续保持快速发展的基本面没有变，潜在市场的空间依然非常巨大。《中国保险业发展“十二五”规划纲要》明确指出，到２０１５年全国保险保费收入争取达到３万亿元、保险深度达到５％、保险密度达到２，１００元／人、保险业总资产争取达到１０万亿元，整体行业在金融业中形成具有特色的比较优势。

随着中国加入世贸组织，保险市场进一步开放，大量外资寿险公司进入中国市场，本土中小保险企业也迅速发展壮大。２００２年底，人寿保险公司仅为２３家，至２０１０年底，全国人寿保险公司已达到６１家，其中中资公司３３家，外资公司２８家。为了进一步完善国内保险市场体系和健全保险行业竞争机制，今年６月中国保监会专门印发了《关于鼓励和支持民间投资健康发展的实施意见》的通知，明确表示支持符合条件的国有资本、民营资本和境外资本投资保险公司，鼓励资本多元化和股权多样化，进一步开放保险各领域。

总之，无论从需求层面（国民经济保持较快增长、人均收入持续提升、人口老龄化程度加重等），还是从政策层面看，国内寿险业行业发展空间依然十分广阔，整个行业仍将处于增长速度高于ＧＤＰ增速的快速增长阶段。当前对外投放资源，进入寿险行业发展，显然抓住了绝好的历史机遇。

２．项目情况

（１）整体发展规划

天诚人寿成立后，将以“专注，打造新型与轻型的保险服务平台；专业，成为多功能产品与服务供应商”为经营的核心理念，依托信息技术手段和专业化人才，逐步建立和完善业务创新系统与管理流程；大力开发具有高附加值的特色产品，逐渐形成产品在竞争中高起点、高效率；参照国际先进经验，拓宽投资渠道，快速提升投资收益与全面风险管理水平，逐步确立在行业的领先优势。

（２）经营目标

在短时间内，迅速提高市场占有水平、市场知名度和行业地位；形成有影响力的专业品牌和专业人才队伍；构建完善、灵活并有利于永续经营的管理体系。１０年内，年度保费规模超过２００亿元，年保险资金投资收益突破４０亿元，铸造一家具有广泛社会影响力、强调社会责任感、创新型的现代化人寿保险公司。

（３）盈利能力

结合行业特征及经验，本着谨慎评估，天诚人寿前４年为亏损经营，第５年开始盈利。未来十年天诚人寿的财务及经营预测如下：

（单位：人民币百万元）

财务指标	１年	２年	３年	４年	５年	６年	７年	８年	９年	１０年
已赚保费	２００	７８０	１９１０	３７４０	５７８０	８１０９	１０７９８	１３９７２	１７７１７	２２１３６
其中，新单业务	２００	６００	１２００	２０００	２３６０	２７８５	３２８６	３８７８	４５７６	５３９９
续期业务	０	１８０	７１０	１７４０	３４２０	５３２４	７５１２	１００９５	１３１４２	１６７３７
投资收益	５０	６９	１３１	３０７	５５１	９２１	１４３３	２０９８	２９４６	４０１２
营业收入（合计）	２５０	８４９	２０４１	４０４７	６３３１	９０２９	１２２３２	１６０７０	２０６６３	２６１４８
赔款及保户利益	１３０	５０７	１２４２	２４３１	４０４６	６００１	８４２３	１１４５７	１５０６０	１９２５８
手续费佣金支出	１２０	３７３	７７０	１３２２	１６５５	２０３６	２４６８	２９５８	３５１５	４１７３
业务及管理费用	１８	７０	１７２	３３７	５２０	７３０	９７２	１２５７	１５９５	１９９２
营业支出（合计）	２６８	９５０	２１８３	４０８９	６２２２	８７６６	１１８６２	１５６７３	２０１６９	２５４２３
营业利润	－１８	－１０１	－１４２	－４３	１０９	２６３	３７０	３９７	４９４	７２５
净利润	－１８	－１０１	－１４２	－４３	１０９	２６３	２６０	２９８	３７０	５４３

注：赔款及保户利益包括退保金、赔付支出、提取保险责任准备金等。

四、交易协议的主要内容

本公司拟签署《天诚人寿保险股份有限公司股东认股意向书》，主要内容如下：

（一）申请设立的股份有限公司名称为“天诚人寿保险股份有限公司”（以下简称公司）并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

（二）公司主要经营人寿保险，住所拟设在广东省内。

（三）公司股东共９个企业法人，分别为：

１．广东万家乐股份有限公司，成立于１９９２年１０月，住所为广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区。

２．俊辉文达科技（深圳）有限公司，成立于２００７年１０月，住所为深圳市福田区深南中路１０２７号新城大厦西座３楼。

３．广州三新实业有限公司，成立于１９８９年，住所为广州市天河区黄埔大道西３３号三新大厦２７－２８楼。

４．泛华保险销售服务集团有限公司，成立于２００５年１月，住所为广州市沿越秀区沿江中路２９９号２２楼。

５．广东统和投资有限公司，成立于１９９７年１０月，住所为广州市广花一路１１号赞敏广场６楼。

６．佛山市顺德五沙热电有限公司，成立于２００５年，住所为广东省佛山市顺德区五沙甘蔗场德胜电厂。

７．深圳南枫商贸有限公司，成立于２００６年５月，住所为深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼１２层。

８．广州景帆咨询服务有限公司，成立于２００７年５月，住所为广州市越秀区沿海中路２９９号１６楼。

９．广州承林实业发展有限公司，成立于１９９４年，住所为广州市越秀区农林下路８１号２４楼Ａ室。

（四）公司注册资本为人民币５０，０００万元（大写：伍亿元）。各股东出资方式为自有资金货币出资，出资额分别为：

１．广东万家乐股份有限公司占股２０％，出资人民币１０，０００万元（大写：壹亿元）。

２．俊辉文达科技（深圳）有限公司占股１４％，出资人民币７，０００万元，（大写：柒仟万元）。

３．广州三新实业有限公司占股１４％，出资人民币７，０００万元（大写：柒仟万元）。

４． 泛华保险销售服务集团有限公司占股１０％，出资人民币５，０００万元，（大写：伍仟万元）。

５．广东统和投资有限公司占股１０％，出资人民币５，０００万元（大写：伍仟万元）。

６．佛山市顺德五沙热电有限公司占股１０％，出资人民币５，０００万元（大写：伍仟万元）。

７．深圳南枫商贸有限公司占股８％，出资人民币４，０００万元（大写：肆仟万元）。

８．广州景帆咨询服务有限公司占股８％，出资人民币４，０００万元（大写：肆仟万元）。

９．广州承林实业发展有限公司占股６％，出资人民币３，０００万元（大写：叁仟万元）。

（五）公司得到中国保监会的正式批准筹建之后，应当在五个工作日内到银行开设公司临时账户。

（六）股东以货币出资的，应当在公司临时银行账户开设后的五个工作日内，将货币出资足额存入公司临时账户。

（七）股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（八）全体股东同意指定广州三新实业有限公司为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

（九）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

五、对外投资的目的、存在的不确定性和风险以及对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资为本公司的一项战略性长期投资，旨在把握中国保监会鼓励和支持符合条件的国有资本、民营资本和境外资本投资保险公司的机遇，拓展产业领域，分散经营风险。

（二）存在的不确定性和风险

１．不确定性

由于本项目尚处于申请筹备阶段，投资的具体内容、投资时间、投资是否最终实施等存在不确定性。公司将按有关规定及时披露本项投资的进展或变化情况。

２、审批风险

天诚人寿的筹建、设立及本公司作为发起人参与投资设立等相关事项尚须中国保险监督管理委员会审核批准，客观上存在不被批准的可能性。

３、行业风险

截止２０１１年底，全国人寿保险公司已达到６２家，前５家公司的保费总额占市场总份额的７２．５％，寿险市场竞争激烈，行业前期粗放式高速增长带来的问题与矛盾逐渐暴露，行业已进入全面转型的新时期，因此存在一定的行业竞争风险。

４、经营风险

寿险业是经营与管理风险的特殊行业，本身面临的经营风险主要有市场竞争风险、资金运用风险、市场风险和管理风险等等。目前，寿险产品的费率市场化是大趋势，对寿险公司的产品开发、定价到产品销售、核保、理赔，再到寿险资金的运用、资产负债的匹配有一定影响，客观上都会对公司经营造成影响。

（三）财务核算

本公司持有天诚人寿２０％的股份，天诚人寿作为本公司的联营企业，根据会计准则中“长期股权投资”的核算规定，公司对天诚人寿的投资将采用“权益法”进行核算。

（四）关于天诚人寿董事会及管理人员的相关安排

目前关于天诚人寿董事会的人数、构成及管理人员尚无明确约定，原因是现在天诚人寿尚未获得中国保监会的批准，而中国保监会关于申请筹建的材料中并未要求对上述事项作出明确安排。天诚人寿获批筹建后，将按照《公司法》的相关规定成立董事会，本公司亦将委派董事。天诚人寿的管理人员由天诚人寿董事会聘任并经中国保监会批准后产生。

（五）对本公司的影响

据谨慎预估，天诚人寿自成立起前４年为亏损经营，第５年开始盈利，因此公司本次对外投资系一项战略性长期投资，从中短期来看，除用于投资的现金支出外，公司尚需按持股比例分担天诚人寿的当期损益；从５年以上的长周期来看，可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，有利于公司的长远发展。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至披露日，本公司与广州三新实业有限公司、佛山市顺德五沙热电有限公司仅发生了本次关联交易，没有发生其他类型的关联交易。但本公司与另一关联人广州三新控股集团有限公司（与上述两关联人受同一实际控制人控制）累计已发生的关联交易总金额为１．２亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就该关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，约谈了广州三新实业有限公司的管理层。基于审慎研究和独立判断，独立董事同意公司将该事项提交董事会审议。

独立董事参加了董事会会议，并发表了独立意见，认为公司本次对外投资的关联交易行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益。

八、董事会审计委员会意见

经过认真审查本次关联交易的相关资料，与公司管理层进行深入沟通，约谈广州三新实业有限公司的管理层，公司董事会审计委员会认为：公司本次对外投资的关联交易，遵守了公平、自愿、诚信的原则，审议程序合法，符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，交易有利于提升拓展产业领域，分散经营风险，有利于公司的长远发展。

九、其他事项

提请股东大会授权公司董事长签署《天诚人寿保险股份有限公司股东认股意向书》以及筹建设立天诚人寿的其他相关文件。有关该项目的进展情况，本公司将及时进行信息披露。

十、备查文件

１、广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议决议

２、关于成立天诚人寿的可行性报告

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一二年十二月十一日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０５３

广东万家乐股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会。

２．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

３．会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：２０１２年１２月２８日下午２：３０开始。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统投票的时间为２０１２年１２月２８日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１２月２７日１５：００—２０１２年１２月２８日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１２年１２月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登《广东万家乐股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会提示性公告》。

４．会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年１２月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书见附件，被委托人可以不必是本公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

２．提请本次股东大会表决的议案为：《关于对外投资暨关联交易的议案》。

该项议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过，关联股东广州汇顺投资有限公司回避表决。

３．提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于２０１２年１２月１２日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露，公告名称分别为“广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告（２０１２－０５１）”、“广东万家乐股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告（２０１２－０５２）”。

三、会议登记方法

１．登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年１２月２５日（下午５：００前）。

３．登记地点：公司证券法律部。

４．被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。

四、网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０５３３；投票简称：家乐投票。

（３）股东投票的具体程序如下：

① 买卖方向为买入投票。

②在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号１．００元。

议案序号	议案名称	对应申报价
１	关于对外投资暨关联交易的议案	１．００

③ 在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意；２股代表反对；３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获得身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数的激活效验码。股东通过深圳证券交易所比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其他委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１２年１２月２７日下午１５：００至２０１２年１２月２８日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他

１．会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：５２８３３３

联系电话：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，传真：０７５７－２２３２１２３７

联系人：刘永霖、张楚珊

２、会议费用：自理。

六、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议决议

特此通知。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一二年十二月十一日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份有限公司２０１２

年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（盖章／签名）：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章／签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限

议项序号	议项名称	同意	反对	弃权
１	关于对外投资暨关联交易的议案