股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１２—０５８
重庆建峰化工股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于２０１２年１２月３日以电子邮件和电话通知方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年１２月１１日上午９：３０在重庆市渝北区松牌路８１号公司会议室召开，采用现场表决方式。
（三）董事出席会议情况
本次会议应到董事１３名，实到１３名。
（四）会议主持人和列席人员
会议由董事长曾中全先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
１、审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司２４．５％股权的议案》
公司与重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称“恒达公司”）于２０１１年３月１１日共同投资设立了重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）。按双方签订的《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》约定和弛源化工章程规定，弛源化工注册资本４０，０００万元，其中：建峰化工出资２０，４００万元，占弛源化工注册资本的５１％，恒达公司出资１９，６００万元，占弛源化工注册资本的４９％。
按弛源化工章程规定，注册资本４０，０００万元由股东分三期缴付出资，最后一期出资期限为２０１２年１１月３０日前。本公司已如约履行了出资２０，４００万元的义务，恒达公司只如约履行了第一期出资９，８００万元（占弛源化工注册资本的２４．５％）的义务，至今未履行第三期出资９，８００万元（占弛源化工注册资本的２４．５％）的义务。
公司于２０１２年１２月３日收到恒达公司《关于出让所持重庆弛源化工有限公司股权的函》，称：“本公司系重庆市涪陵区政府所属国有独资公司，主要履行政府投融资职能。因国家宏观调控，本公司作为政府投融资平台，对实业投资受到限制。按重庆市涪陵区国资委的要求，本公司不仅不能履行缴纳剩余出资９，８００万元的义务，且拟出让所持弛源化工的全部股权。”征询本公司是否能够先与其变更弛源化工股东出资比例再以协议转让方式按评估值受让其持有弛源化工２４．５％的股权。
公司为保障控股子公司弛源化工正常经营，拟与恒达公司依法履行变更弛源化工股东出资比例的法律手续后，公司以协议转让方式，按具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司拟转让重庆弛源化工有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字［２０１２］第２０４号）所载明的弛源化工净资产评估值（评估基准日为２０１２年１０月３１日）作为本次股权转让定价依据，收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权，最终持有弛源化工１００％股权。
本议案在获得相关国有资产管理机关核准并获得相关方董事会、股东会审议通过后，公司和恒达公司按先变更弛源化工股东出资比例再由公司收购恒达公司持有弛源化工２４．５％股权的顺序实施。
本议案尚需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
《股权转让协议》及恒达公司《关于出让所持重庆弛源化工有限公司股权的函》见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／
四、审议通过了《关于召开２０１２年第六次临时股东大会的议案》。
董事会决定于２０１２年１２月２８日（星期五）召开２０１２年第六次临时股东大会。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
该议案详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／上刊登的《重庆建峰化工股份有限公司召开２０１２年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
二○一二年十二月十一日
股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１２—０５９
重庆建峰化工股份有限公司
关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司２４．５％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
１、股权收购事项：重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建峰化工”）与重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称“恒达公司”）于２０１１年３月１１日共同投资设立了重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）。按双方签订的《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》约定和弛源化工章程规定，弛源化工注册资本４０，０００万元，其中：建峰化工出资２０，４００万元，占弛源化工注册资本的５１％，恒达公司出资１９，６００万元，占弛源化工注册资本的４９％。
按弛源化工章程规定，注册资本４０，０００万元由股东分三期缴付出资，最后一期出资期限为２０１２年１１月３０日前。建峰化工已如约履行了出资２０，４００万元的义务，恒达公司只如约履行了第一期出资９，８００万元（占弛源化工注册资本的２４．５％）的义务，至今未履行第三期出资９，８００万元（占弛源化工注册资本的２４．５％）的义务。
公司于２０１２年１２月３日收到恒达公司《关于出让所持重庆弛源化工有限公司股权的函》，称：“本公司系重庆市涪陵区政府所属国有独资公司，主要履行政府投融资职能。因国家宏观调控，本公司作为政府投融资平台，对实业投资受到限制。按重庆市涪陵区国资委的要求，本公司不仅不能履行缴纳剩余出资９，８００万元的义务，且拟出让所持弛源化工的全部股权。”征询本公司是否能够先与其变更弛源化工股东出资比例再以协议转让方式按评估值受让其持有弛源化工２４．５％的股权。
公司为保障控股子公司弛源化工正常经营，拟与恒达公司依法履行变更弛源化工股东出资比例的法律手续后，公司以协议转让方式，按具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司拟转让重庆弛源化工有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字［２０１２］第２０４号）所载明的弛源化工净资产评估值（评估基准日为２０１２年１０月３１日）作为本次股权转让定价依据，收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权，最终持有弛源化工１００％股权。
２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
３、上述《重庆建峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司２４．５％股权的议案》已经公司于２０１２年１２月１１日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。
公司独立董事发表了相关意见，认为上述股权收购的目的是为了保障弛源化工正常经营，争取公司对弛源化工的投资获得较好收益。维护了中小股东的合法利益。
本次股权收购行为须获得相关国有资产管理机关核准并获得相关方董事会、股东会审议通过后，公司和恒达公司按先变更弛源化工股东出资比例再由公司收购恒达公司持有弛源化工２４．５％股权的顺序实施。
一、交易概述、
１、本公司拟与恒达公司签订《＜共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议＞之补充协议》，约定双方对弛源化工出资比例为：建峰化工以现金出资３０，２００万元，占弛源化工注册资本的７５．５％，恒达公司以现金出资９，８００万元，占弛源化工注册资本的２４．５％；并约定建峰化工增加出资额９，８００万元的缴付期限。公司、恒达公司、弛源化工依法履行变更弛源化工股东出资比例的手续，即建峰化工缴付９，８００万元并经会计师事务所验资、修改弛源化工章程、完成工商变更登记、领取新的《营业执照》等。
２、在完成变更弛源化工股东出资比例的法律手续后，公司与恒达公司依法履行《股权转让协议》，双方以具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司拟转让重庆弛源化工有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字［２０１２］第２０４号）所载明的弛源化工净资产评估值（评估基准日为２０１２年１０月３１日）作为本次股权转让定价依据，建峰化工出资收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权。
二、交易对方的基本情况
１、公司名称：重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司
住所：涪陵区兴华东路（顺江一、二组）
法定代表人：杨平
注册号：５００１０２００００１５３９９
注册资本：玖亿零一佰万元整
经营范围：许可经营项目：码头及其他港口设施服务、仓储服务（有效期至２０１３年６月１７日止）。一般经营项目：从事公路、桥梁、隧道、码头项目的投资；土地整治（凭资质证书执业）；交通、旅游项目基础设施的投资、建设及资产管理（涉及资质的凭资质证书执业）；物业管理（凭资质证书执业）。
２、恒达公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
１、公司名称：重庆弛源化工有限公司
住所：重庆市涪陵区白涛化工园区
法定代表人：曾中全
注册资本：肆亿元整
实收资本：叁亿零贰佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：２０１１－０３－１１
营业期限：无
许可经营范围：无；一般经营项目：生产、销售；化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口【上述范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规应审批而未获审批前不得经营】。
２、公司股东及持股比例和股权变更情况
根据弛源公司章程约定，弛源公司由重庆建峰化工股份有限公司和重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司２个股东共同出资设立，注册资本为人民币４００００万元，其中重庆建峰化工股份有限公司出资２０４００万元，出资比例５１％，重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司出资１９６００万元，出资比例４９％，注册资本由股东分３期缴清。
根据《验资报告》（立信大华（渝）【２０１１】００２０号）审验，截止２０１１年３月１０日止，重庆建峰化工股份有限公司首次出资人民币１０２００万元，重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司首次出资人民币９８００万元。
根据《验资报告》（信会师渝报字【２０１２】第１０３０９号）审验，截止２０１２年５月３日止，重庆建峰化工股份有限公司缴纳第２期出资额人民币１０２００万元，截止２０１２年１２月３日止，重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司未缴纳第３期出资额。
截止２０１２年１０月３１日，弛源公司股东情况及持股比例如下表：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资类型 | 实际持股比例（％） |
| １、重庆建峰化工股份有限公司 | ２０，４００．００ | ２０，４００．００ | 货币 | ６７．５５％ |
| 重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司 | １９，６００．００ | ９，８００．００ | 货币 | ３２．４５％ |
| 合 计 | ４０，０００．００ | ３０，２００．００ | | １００％ |
３、弛源公司的财务状况
弛源公司成立于２０１１年３月，目前公司处于项目建设阶段，还未投入生产。
近一年及一期的财务状况、经营成果
（１）资产状况
单位：万元
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日（经审计） | ２０１２年１０月３１日（未经审计） |
| 流动资产 | ３７，７９０．９１ | ４９，２５９．９２ |
| 其中：货币资金 | １３，６９５．８１ | １１，６８０．１４ |
| 预付账款 | ２４，０８５．３０ | ２８，２３１．０９ |
| 其他应收款 | ９．８０ | ９，３４７．９８ |
| 固定资产 | １０３．９６ | １１８．８４ |
| 在建工程 | ２，３８３．３２ | ２９，７７７．７６ |
| 工程物资 | ３０．４３ | １５２．９１ |
| 资产合计 | ４０，３０８．６３ | ７９，３０８．７２ |
| 流动负债 | ２０，４７２．７４ | ４９，２７６．３６ |
| 其中：应付票据 | ３１．８６ | １４５．４６ |
| 应付账款 | ２８．６２ | １，００３．７１ |
| 其他应付款 | ２０，３８９．９０ | ４８，１３１．７４ |
| 长期负债 | ０．００ | ０．００ |
| 负债合计 | ２０，４７２．７４ | ４９，２７６．３６ |
| 所有者权益 | ２０，０００．００ | ３０，０３２．３６ |
（２）经营成果
单位：万元
| 项 目 | ２０１１年 | ２０１２年１－１０月 |
| 营业收入 | ０．００ | ３３．０２ |
| 营业成本 | ０．００ | ２３．９４ |
| 营业税金及附加 | ０．００ | ０．００ |
| 营业费用 | ０．００ | ０．００ |
| 管理费用 | １５．４０ | １０．１４ |
| 财务费用 | １４８．１９ | －０．６８ |
| 资产减值损失 | ０．５２ | ２．１５ |
| 投资收益 | ０．００ | ０．００ |
| 营业外收入 | ０．００ | ０．００ |
| 营业外支出 | ０．００ | １．０ |
| 利润总额 | －１６４．１１ | －３．５３ |
| 所得税 | ０．００ | ０．００ |
| 净利润 | －１６４．１１ | －３．５３ |
４、经具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司拟转让重庆弛源化工有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字［２０１２］第２０４号）所载明的弛源化工净资产评估值３０，０３８．６９万元（评估基准日为２０１２年１０月３１日）作为本次股权转让定价依据。
本次评估范围和对象为：评估对象为重庆弛源化工有限公司股东全部权益，评估范围为重庆弛源化工有限公司的全部资产及负债，资产总额７９，３０８．７２万元，负债总额４９，２７６．３６万元，净资产３０，０３２．３６万元。
本评估报告价值类型为：市场价值。
评估基准日为：２０１２年１０月３１日。
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日，重庆弛源化工有限公司未经审计的资产总额７９，３０８．７２万元，负债总额４９，２７６．３６万元，净资产３０，０３２．３６万元；根据本次评估目的，评估人员对重庆弛源化工有限公司股东全部权益选用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为３０，０３８．６９万元。
资产评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２０１２－１０－３１
被评估单位：重庆弛源化工有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| １ | 流动资产 | ４９，２５９．２１ | ４９，１４０．０５ | －１１９．１６ | －０．２４ |
| ２ | 非流动资产 | ３０，０４９．５２ | ３０，１７５．００ | １２５．４８ | ０．４２ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ４ | 持有至到期投资 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ５ | 长期应收款 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ６ | 长期股权投资 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ７ | 投资性房地产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ８ | 固定资产 | １１８．８４ | １２２．５０ | ３．６６ | ３．０８ |
| ９ | 在建工程 | ２９，７７７．７６ | ２９，８７６．８６ | ９９．１０ | ０．３３ |
| １０ | 工程物资 | １５２．９１ | １７５．６４ | ２２．７３ | １４．８６ |
| １１ | 固定资产清理 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １２ | 生产性生物资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １３ | 油气资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １４ | 无形资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １５ | 开发支出 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １６ | 商誉 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １７ | 长期待摊费用 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １８ | 递延所得税资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １９ | 其他非流动资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０ | 资产总计 | ７９，３０８．７２ | ７９，３１５．０５ | ６．３３ | ０．０１ |
| ２１ | 流动负债 | ４９，２７６．３６ | ４９，２７６．３６ | ０．００ | ０．００ |
| ２２ | 非流动负债 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２３ | 负债合计 | ４９，２７６．３６ | ４９，２７６．３６ | ０．００ | ０．００ |
| ２４ | 净资产（所有者权益） | ３０，０３２．３６ | ３０，０３８．６９ | ６．３３ | ０．０２ |
《资产评估报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／。
５、该收购事项不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
１、转让标的
恒达公司将持有弛源化工的２４．５％股权以协议方式全部转让给建峰化工。
２、 定价依据及转让价格
双方确定以具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司拟转让重庆弛源化工有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字［２０１２］第２０４号）所载明的弛源化工净资产评估值３０，０３８．６９万元（评估基准日为２０１２年１０月３１日）作为本次股权转让定价依据。恒达公司转让所持弛源化工２４．５％股权对应的价格为人民币９７，４７６，５４３．７１元（大写：玖仟柒佰肆拾柒万陆仟伍佰肆拾叁元柒角壹分）。
３、 股权转让款支付条件
恒达公司本次转让所持弛源化工２４．５％的股权全部过户登记在建峰化工名下后五个工作日内，建峰化工将股权转让价款人民币９７，４７６，５４３．７１元（大写：玖仟柒佰肆拾柒万陆仟伍佰肆拾叁元柒角壹分）一次性支付给恒达公司。
４、有关税费的负担
本次股权转让过程中发生的有关税费由双方按法律规定各自承担。
５、双方声明与承诺
（１）建峰化工承诺
建峰化工承诺：在本协议生效后，按本协议约定向恒达公司支付股权转让款。
（２）恒达公司声明与承诺
①恒达公司合法拥有本次拟转让的弛源化工２４．５％的股权；
②鉴于恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权目前尚在质押期内，恒达公司承诺在本协议生效后５个工作日内解除质押。
６、本次股权转让后弛源化工股权结构
恒达公司本次转让的弛源化工２４．５％的股权自变更登记在建峰化工名下之日起，建峰化工持有弛源化工１００％的股权，成为弛源化工唯一股东。
７、弛源化工盈亏的分担
由于弛源化工目前处于工程建设阶段，未开展生产运营，因此，自本协议生效之日起，建峰化工享有弛源化工未来的利润，承担弛源化工的亏损。
８、违约责任
①恒达公司未按本协议约定履行义务，自违约之日起，按本协议约定的股权转让款金额的每日万分之三向建峰化工支付违约金。
②建峰化工逾期未按本协议约定的条件向恒达公司支付股权转让款，自违约之日起，按未付款金额的每日万分之三向恒达公司支付违约金。
９、争议解决方式
双方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决，若协商解决不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
１０、本协议生效条件
本协议在下列条件全部成就后生效：
①本协议经双方法定代表人或授权代表（须法定代表人出具授权委托书）签字并加盖法人印章；
②建峰化工、恒达公司、弛源化工依法履行变更弛源化工股东出资比例的手续，即将弛源化工股东出资比例变更为建峰化工以现金出资３０，２００万元，占弛源化工注册资本的７５．５％，恒达公司以现金出资９，８００万元，占弛源化工注册资本的２４．５％；
③恒达公司不再履行向弛源化工出资９，８００万元的义务并以协议转让方式（非挂牌交易）转让所持弛源化工２４．５％的股权，报经相关国有资产管理机关核准；
④建峰化工通过变更弛源化工股东出资比例和收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权，最终持有弛源化工１００％股权，报经相关国有资产管理机关核准；
⑤恒达公司不再履行向弛源化工出资９，８００万元的义务并转让所持弛源化工２４．５％的股权经董事会审议通过；
⑥建峰化工通过变更弛源化工股东出资比例和收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权（最终持有弛源化工１００％股权），经董事会、股东大会审议通过。
五、公司通过变更弛源化工股权比例和收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权（最终持有弛源化工１００％股权）的目的和对公司的影响
恒达公司为重庆市涪陵区政府所属国有独资公司，主要履行政府投融资职能，系政府投融资平台。由于国家加大平台债清理力度，恒达公司对实业投资受到限制。恒达公司按重庆市涪陵区国资委要求，不仅不能履行缴纳剩余出资９，８００万元的义务，且拟出让所持弛源化工的全部股权。
公司经理层经审慎研究分析认为：截止目前，弛源化工在建的聚四氢呋喃项目正在按计划有序推进，工程建设边坡治理、地下管网、综合楼主体工程、主装置机械钻孔桩、设备采购均已基本完成，已签订合同金额１５．６３亿元，固定资产投资累计完成约８亿元。聚四氢呋喃项目属国家鼓励支持类项目，目前已获取国家产业振兴基金１亿元的资金补助支持，可降低聚四氢呋喃项目建设筹资数量，并在项目投产后逐年确认收益。
公司通过变更弛源化工股东出资比例和收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权（最终持有弛源化工１００％股权），其目的是为了保障弛源化工正常经营，争取公司对弛源化工的投资获得较好收益。
六、独立董事意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及现行上市规则的规定，对公司本次投资事项进行审慎核查，发表了事前认可意见，在第五届董事会第十四次会议审议本议案时发表独立意见如下：
鉴于建峰化工收到重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称“恒达公司”）《关于出让所持重庆弛源化工有限公司股权的函》，认为：
１、公司通过变更弛源化工股东出资比例和收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权（最终持有弛源化工１００％股权），其目的是为了保障弛源化工正常经营，争取公司对弛源化工的投资获得较好收益。
２、公司与恒达交通签署《关于重庆弛源化工股份有限公司之股权转让协议》是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。
３、公司通过变更弛源化工股东出资比例和收购恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权（最终持有弛源化工１００％股权）事项审议程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
因此，独立董事同意《重庆建峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司２４．５％股权的议案》，并提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
１、重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
２、独立董事意见；
３、《股权转让协议》；
４、重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司出具的《关于出让所持重庆弛源化工有限公司股权的函》。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
二○一二年十二月十一日
证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２－０６０
重庆建峰化工股份有限公司
召开公司２０１２年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第十四次会议决定于２０１２年１２月２８日（星期五）召开２０１２年第六次临时股东大会，召开会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、股东大会召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会
２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
３、现场会议召开时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午１１：００
４、会议地点：重庆市涪陵区白涛街道公司会议室
５、召开方式：现场投票
６、会议出席对象
（１）凡于２０１２年１２月２５日（星期二）交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记注册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参与表决，也可以委托代理人出席和参与者表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事及公司聘请的见证律师。
（３）公司高级管理人员列席本次会议。
二、会议审议事项
审议《重庆建峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司２４．５％股权的议案》。
以上议案的相关内容详见２０１２年１２月１２日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。
三、会议登记方式
１、登记方式
法人股东如系法定代表人参与会议，应持股东账户卡、组织机构代码证、法人代表证明书、本人身份证进行登记，如系委托代理人参加会议，应持法人授权委托书、股东账户卡 、委托人及代理人身份证进行登记。
社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。
异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记。
２、登记时间
２０１２年１２月２７日（星期四） 上午９：００～１２：００；
下午２：００～５：００
３、登记地点
重庆市涪陵区白涛街道 重庆建峰化工股份有限公司 证券投资部
四、其他
１、会议联系方式
联系单位：重庆市涪陵区白涛街道重庆建峰化工股份有限公司证券投资部
联系人：刘亚平 刘燕 联系电话：（０２３）７２５９１２７５
传真：（０２３）７２５９１２７５ 邮编：４０８６０１
２、现场会议为期半天，与会者住宿和交通费自理。
五、备查文件
《重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月十一日
附件一：授权委托书格式：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆建峰化工股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代为行使对本次临时股东大会审议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《重庆建峰化工股份有限公司关于变更控股子公司重庆弛源化工有限公司股东出资比例及收购重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司持有重庆弛源化工有限公司２４．５％股权的议案》 | | | |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
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