证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０６２

南京医药股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开２０１２年第五次临时股东大会，有关事宜如下：

１、会议时间：２０１２年１２月２７日上午９：００时，会期半天。

２、现场会议地点：南京市中山东路 ４８６ 号同仁堂健康酒店三楼会议室。

３、会议内容：

（１）、审议关于公司转让中健之康供应链服务有限责任公司４１％股权的议案；

（２）、审议关于公司对控股子公司贷款提供担保的议案。

４、出席及列席会议人员

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１２月２０日。截止２０１２年１２月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

（２）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

５、出席现场会议登记事项：

（１）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（２）登记时间、地点及联系方式

登记时间：２０１２年１２月２６日上午９：００至１１：００；下午１３：３０至１７：００。

登记地点：南京市中山东路４８６号１７楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路４８６号

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（０２５）８４５５２６８７ ８４５５２６８０

传真（０２５）８４５５２６８０

邮编：２１０００２

（３）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对南京医药股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会各项议案的表决情况如下：

序号	议案内容	表决意见
１	关于公司转让中健之康供应链服务有限责任公司４１％股权的议案
２	关于公司对控股子公司贷款提供担保的议案

证券代码：６００７１３ 股票简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０５７

南京医药股份有限公司第六届董事会

第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

南京医药股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１２年１２月１日以电话及邮件方式发出会议通知，并于２０１２年１２月１１日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事９人，实到会董事８人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生、丁峰峻先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生出席了会议。独立董事顾维军先生因公务原因未能出席会议，书面委托独立董事季文章先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于公司转让中健之康供应链服务有限责任公司４１％股权的议案；

同意公司向南京钟山创意产业发展有限公司转让公司所持有的中健之康供应链服务有限责任公司４１％股权，转让价格为人民币１７，０８８．５５万元。本次股权转让完成后，公司持有中健之康供应链服务有限责任公司９％股权。（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０５９之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）

同意９票、反对０票、弃权０票

二、审议通过关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案；

同意公司向新疆天源健康产业股份有限公司转让公司所持有的新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权，转让价格为人民币７２０万元。本次股权转让完成后，公司不再持有新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权。

公司关联董事周耀平先生回避对本议案的表决。

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０６１之《南京医药股份有限公司关于转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权之关联交易公告》。）

同意８票、反对０票、弃权０票

公司独立董事发表独立意见认为：

１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

２、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆（上海）资产评估有限公司评估。转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

三、审议通过关于公司转让新疆奇康哈博维药有限公司１２．６３％股权的议案；

同意公司通过公开挂牌方式转让公司所持有的新疆奇康哈博维药有限公司１２．６３％股权。

本次股权转让挂牌底价以北京中天和资产评估有限公司于２０１２年１０月３１日出具的《南京医药股份有限公司、新疆生产建设兵团医药有限公司拟股权转让涉及的新疆奇康哈博维药有限公司股东全部权益资产评估报告书》【中天和资产［２０１２］评字第００１４８号】的评估后净资产为依据。以２０１２年６月３０日为评估基准日，新疆奇康哈博维药有限公司经评估后净资产为人民币６，８６５．７５万元。公司按不低于资产评估价格（６，８６５．７５×１２．６３％＝８６７．１４万元。）公开挂牌征集股权受让方，交易对方及交易价格将根据挂牌交易的最终结果确定。

本次股权转让完成后，公司不再持有新疆奇康哈博维药有限公司股权。

同意９票、反对０票、弃权０票

四、审议通过关于公司对部分控股子公司贷款提供担保的议案；

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０６１之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。

同意９票、反对０票、弃权０票。

公司独立董事发表独立意见认为：

１、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币５９，２００万元的总授信担保额度。

２、本次公司对纳入合并报表范围控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

３、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于召开南京医药股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会的议案；

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０６２之《南京医药股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》）。

同意９票、反对０票、弃权０票。

上述第一项和第四项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称“兵团医药”）１６．８５％股权事项进行说明并发表如下独立意见：

一、公司转让兵团医药股权事项基本情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司于２０１２年７月４日出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（２０１２）第１０２７号】，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，兵团医药帐面价值资产总额为１４，１３３．４２万元，负债总额为１２，７４３．２１万元，净资产为１，３９０．２１万元。净资产评估价值为３，２２３．７９万元。

标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据万隆（上海）资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告所示净资产评估价值３，２２３．７９万元，兵团医药１６．８５％股权评估价值为：３，２２３．７９万元×１６．８５％＝５４３．２１万元。经交易双方共同协商，转让价格确定为７２０万元。

二、公司转让兵团医药股权事项的审议程序

１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

２、２０１２年１２月１１日，公司第六届董事会第五次会议审议《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案》时，公司９名董事中，关联董事周耀平先生回避表决。

三、独立董事意见

南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆（上海）资产评估有限公司评估。转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

２０１２年１２月１１日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司拟为部分控股子公司贷款提供担保的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对部分控股子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：

一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况

本次公司拟为７家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币５９，２００万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为５０，８７０万元，为少数股权担保额度为８，３３０万元。

二、截至公告披露之日，公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

三、我们的独立意见如下：

１、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币５９，２００万元的总授信担保额度。

２、本次公司对纳入合并报表范围控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

３、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

２０１２年１２月１１日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０５８

南京医药股份有限公司第六届监事会第五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１２年１２月１日以书面及电子邮件方式发出会议通知，并于２０１２年１２月１１日以现场方式在公司十九楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由艾兴海先生主持，应到监事３人，实到３人，监事艾兴海先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于选举公司第六届监事会主席的议案；

同意选举艾兴海先生为公司第六届监事会主席。

同意３票、反对０票、弃权０票

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

２０１２年１２月１２日

证券代码：６００７１３ 股票简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０５９

南京医药股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向南京钟山创意产业发展有限公司（以下简称“钟山创意”）转让所持有的中健之康供应链服务有限公司（以下简称“中健之康”）４１％股权，转让价格为１７，０８８．５５万元（人民币，下同）。本次股权转让完成后公司持有中健之康９％股权；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易已经公司于２０１２年１２月１１日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会第五次会议审议通过。（同意９票、反对０票、弃权０票）；

● 本议案尚需提交公司股东大会审议；

一、交易概述：

１、中健之康自成立后，由于物联网业务电子商务和传统药品流通业务融合周期较长，公司目前投资回报率未有明显提升，为改善公司２０１２年年报，回收现金流，公司拟转让中健之康４１％股权至南京紫东国际创意园下属钟山创意公司，转让价格以评估净资产为作价依据，为人民币１７，０８８．５５万元。本次股权转让完成后，公司仍持有中健之康９％股权。

２、为适应外商合资项目对主营业务的需求，公司预计将在２０１３年一季度，与境外战略投资者共同审核评估，回购中健之康下属不从事物联网业务和电子商务有关的药品经营子公司，确保主营业务网络一体化健康发展。

３、２０１２年１２月１１日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让中健之康供应链服务有限责任公司４１％股权的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

４、本次股权转让价格为１７，０８８．５５万元，根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本次股权转让交易事项需提交公司股东大会审议。

二、交易双方基本情况：

１、转让方：南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于１９９４年１月２５日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路４８６号），法定代表人周耀平，注册资本人民币６９，３５８．０６８０万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

２、受让方：南京钟山创意产业发展有限公司

南京钟山创意产业发展有限公司成立于２００９年２月１９日，注册于南京市栖霞区马群街道紫东路１号，法定代表人姚学敏，注册资本人民币６，５３５万元，经营范围为一般经营项目：文化生态产业园区、科技园区及配套设备开发、管理；项目投资、管理、咨询；实业投资；市政基础设施建设、开发；网站建设、农业基础设施建设；会议服务、物业管理、自有房屋租赁；餐饮、酒店管理；绿化工程；商务服务；软件开发、销售；税务咨询、科学技术咨询；工艺品开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

南京钟山创意产业发展有限公司目前股权结构为：南京市栖霞区国有资产投资中心持有其９９．６９％股权，南京马群科技发展有限公司持有其０．３１％股权。

三、交易标的基本情况：

１、中健之康供应链服务有限公司

（１）、中健之康成立于２００９年７月１５日，注册于南京市白下区中山东路４４８号５楼，法定代表人张艳辉，注册资本人民币３５，０００万元，经营范围为许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品批发；保健食品销售；医疗器械销售。一般经营项目：供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售及技术转让。

（２）、中健之康目前股权结构为：

公司出资１７，５００万元，占其注册资本的５０％；南京三宝科技股份有限公司出资１７，５００万元，占其注册资本的５０％。

（３）、中健之康资产状况：

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于２０１２年１１月８日出具的《中健之康供应链服务有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字［２０１２］第１１２号】，以２０１２年６月３０日为评估基准日，中健之康帐面价值资产总额为１１８，４７７．３０万元，负债总额为８４，４２７．３７万元，股东全部权益合计账面值为３４，０４９．９３万元，股东全部权益合计评估价值为４１，６７９．４０万元。

四、交易价格及定价依据

标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，中健之康评估净资产为４１，６７９．４０万元。中健之康４１％股权转让价格以评估净资产为作价依据，为４１，６７９．４０万元×４１％＝１７，０８８．５５万元。

五、本次交易对公司经营的影响：

１、中健之康自成立后，由于物联网业务电子商务和传统药品流通业务融合周期较长，公司目前投资回报率未有明显提升，为改善公司２０１２年年报，回收现金流，公司转让中健之康４１％股权。

２、中健之康从事电子商务物联网业务，其定位与南京市栖霞区投资兴建的紫东国际创意园“引入物联网高科技企业，运用物联网新概念，提高园区管理效率，彰显园区档次”的整体规划不谋而合。公司转让中健之康股权至南京紫东国际创意园下属钟山创意公司，在园区内打造药品物联网电子商务一体化示范项目，符合南京紫东国际创意园２０１３年园区整体规划。

公司股权转让完成后，作为中健之康参股股东，协同中健之康其他股东推动药品物联网业务和供应链信息化业务培育成熟，更利于中健之康后续发展。

３、为适应外商合资项目对主营业务的需求，公司预计将在２０１３年一季度，与境外战略投资者共同审核评估，回购中健之康下属不从事物联网业务和电子商务有关的药品经营子公司，确保主营业务网络一体化健康发展。

六、 备查文件

１、南京医药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

２、《中健之康供应链服务有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字［２０１２］第１１２号】。

３、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０６０

南京医药股份有限公司关于转让新疆生产建设兵团

医药有限责任公司股权之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向新疆天源健康产业股份有限公司（以下简称“新疆天源”）转让公司所持有的新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称“兵团医药”）１６．８５％股权，转让价格为７２０万元（人民币，下同）。本次股权转让完成后，公司将不再持有兵团医药股权。

●新疆天源是由新疆生产建设兵团国资委绝对控股的公司参股子公司。公司直接持有其３０％的股权。因公司董事长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，新疆天源为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司于２０１２年１２月１１日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事周耀平先生回避表决，独立董事发表独立意见。

●本次股权转让所涉及标的股权已经由新疆天源和公司共同委托的五洲松德联合会计师事务所审计，万隆（上海）资产评估有限公司评估。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述

１、为推进公司在新疆地区医药业务整合，实现新疆兵团业务资源一体化管理，提升公司在新疆市场投资战略性价值，公司拟转让所持有的兵团医药１６．８５％股权至新疆天源，转让价格为７２０万元，本次股权转让完成后，公司不再持有兵团医药股权。

２、新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其３０％的股权。因公司董事长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，新疆天源为公司之关联法人。本次股权转让行为构成关联交易。

３、２０１２年１２月１１日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案》（同意８票、反对０票、弃权０票），关联董事周耀平先生回避表决。

４、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆（上海）资产评估有限公司评估。转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

二、关联方介绍

１、转让方：南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于１９９４年１月２５日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路４８６号），法定代表人周耀平，注册资本人民币６９，３５８．０６８０万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

２、受让方：新疆天源健康产业股份有限公司

新疆天源健康产业股份有限公司成立于２０１１年１月２４日，注册于新疆乌鲁木齐市高新街２５８号高新区数码港大厦，法定代表人宋骏，注册资本人民币１５，０００万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电子产品销售；货物与技术的进出口。

三、关联交易标的基本情况

１、新疆生产建设兵团医药有限责任公司基本情况

新疆生产建设兵团医药有限责任公司成立于２００１年１１月８日，注册于乌鲁木齐市西山西街６１号，法定代表人唐英洁，注册资本人民币３，５６０万元，经营范围为中药饮片、中成药、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；食品、保健食品的销售；二、三类医疗器械的销售（以医疗器械经营企业许可证核定为准）。一般经营项目：一类医疗器械、保健用品、日用百货、五金交电产品的销售，中草药及中药材的种植；医疗信息咨询服务；一般货物及技术的进出口经营、房屋租赁。

２、兵团医药目前股权结构

南京医药股份有限公司出资６００万元，占其注册资本的１６．８５％；新疆生产建设兵团农二师国有资产监督管理委员会出资１，３８８．４万元，占其注册资本的３９％；新疆天源健康产业股份有限公司出资１，２１５．６万元，占其注册资本的３４．１５％；自然人王文炳出资３５６万元，占其注册资本的１０％。

３、兵团医药资产状况

根据五洲松德联合会计师事务所于２０１２年３月２２日出具的《新疆生产建设兵团医药有限责任公司审计报告》【五洲松德审字［２０１２］第２－０５２４号】，截至２０１１年１２月３１日，新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后资产总额为１４，１３３．４２万元，负债总额为１２，７４３．２１万元，净资产为１，３９０．２１万元，２０１１年度实现净利润为－６３０．３１万元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司于２０１２年７月４日出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（２０１２）第１０２７号】，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，兵团医药帐面价值资产总额为１４，１３３．４２万元，负债总额为１２，７４３．２１万元，净资产为１，３９０．２１万元。净资产评估价值为３，２２３．７９万元。

评估净资产较账面值增值１，８３３．５８万元，增值率１３１．８９％，主要是由于固定资产（房产建筑物）和无形资产（土地使用权）评估增值所致。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

１、 交易双方：

出让方：南京医药股份有限公司

受让方：新疆天源健康产业股份有限公司

２、交易标的：

新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权。

３、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据万隆（上海）资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值３，２２３．７９万，兵团医药１６．８５％股权评估价值为：３，２２３．７９万元×１６．８５％＝５４３．２１万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为７２０万元。

４、生效条件：

交易双方履行完毕各自决策程序。

五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

１、为推进公司在新疆地区医药业务整合，实现新疆兵团业务资源一体化管理，提升公司在新疆市场投资战略性价值，公司于２０１２年７月１８－２０日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司２３．１５％股权的议案》，并在第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案》。

２、通过转让兵团医药股权，公司理顺在新疆地区的管理线条，统一通过新疆天源的产业平台，管理和发展新疆地区医药健康业务。因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东合法权益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见

１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

２、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆（上海）资产评估有限公司评估。转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

七、 备查文件

１、南京医药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

２、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司１６．８５％股权的独立意见；

３、《新疆生产建设兵团医药有限责任公司审计报告》【五洲松德审字［２０１２］第２－０５２４号】；

４、《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（２０１２）第１０２７号】。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０６１

南京医药股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、南京医药湖北有限公司、河南金保康药事服务有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药合肥天润有限公司

１、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为２０，０００万元整，２０１１年末担保余额为８３，０００万元整；

２、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为５，０００万元整，２０１１年末担保余额为９，０００万元整；

３、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为１８，０００万元整，２０１１年末担保余额为３５，９４０万元整；

４、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为５，０００万元整，２０１１年末担保余额为４，０００万元整；

５、担保人南京医药股份有限公司为被担保人河南金保康药事服务有限公司担保金额为１，５００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

６、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为５，０００万元整，２０１１年末担保余额为６，３３７．３７万元整；

７、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天润有限公司担保金额为４，７００元整，２０１１年末担保余额为１，０００万元整。

·本次担保无反担保；

·截止２０１２年６月３０日，公司对外担保余额为３１５，００３．１０万元，占公司最近一期经审计净资产的３４９．４５％；

·公司无逾期担保情况。

一、对外担保情况概述：

１、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年１０月１日至２０１３年１２月３１日期间向徽商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 １０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年１０月１日至２０１３年１２月３１日期间向深圳发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年１０月１日至２０１３年 １２ 月 ３１ 日期间向深圳发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 ５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年１０月１日至２０１３年１２月３１日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币８，０００ 万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年１０月１ 日至２０１３年１２月３１日期间向江苏银行股份有限公司下关支行申请不超过人民币１０，０００ 万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在２０１２年１２月１ 日至 ２０１４年 ６月３０ 日期间向汉口银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请不超过人民币 ５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

７、为公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司在２０１２年１０月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司郑州紫荆山路支行申请不超过人民币 １，５００ 万元总授信额度提供连带保证责任担保；

８、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在２０１２年１０月１ 日至 ２０１３年１２月３１日期间向中国民生银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币５，０００ 万元总授信额度提供连带保证责任担保；

９、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在２０１２年１０月１日至２０１３年１２月３１日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币４，７００ 万元总授信额度提供连带保证责任担保。

二、担保人基本情况

１、南京医药股份有限公司

名 称：南京医药股份有限公司

住 所：南京市中山东路４８６号

法定代表人：周耀平

注册资本：人民币６９，３５８．０６８０万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。

一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币９０２，４５３．９４万元，负债总额人民币７６６，６４１．１９万元，资产负债率８４．９５％，净资产人民币９３，９３０．０９万元，２０１１年实现净利润人民币－１８，２６１．６７ 万元。

三、被担保人基本情况

１、南京医药药事服务有限公司

名 称：南京医药药事服务有限公司

住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹１号２号办公楼

法定代表人：周建军

注册资本：人民币２４，０００万元

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械（按许可证所列项目经营）；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；保健食品批发（按核定项目经营）。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币１７８，７８０．２４万元，负债总额人民币１５２，５８２．０５万元，资产负债率８５．３５％，净资产人民币２６，１９８．１９万元，２０１１年实现净利润人民币１，８０６．１７万元。

公司为被担保人的控股股东，直接持有其１００．００％的股权。

２、南京药业股份有限公司

名 称：南京药业股份有限公司

住 所：南京市白下区升州路４１６号

法定代表人：唐建中

注册资本：人民币３，３０２．７０万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币６２，０６６．７３万元，负债总额人民币５２，０８５．７５万元，资产负债率８３．９２％，净资产人民币９，８９８．７７万元，２０１１年实现净利润人民币９５０．２１万元。

公司为被担保人的控股股东，持有其８１．０８％的股权，其余１８．９２％的股权为自然人共同持有。

３、南京医药合肥天星有限公司

名 称：南京医药合肥天星有限公司

住 所：合肥市长江中路３２８号

法定代表人：秦亚鸣

注册资本：人民币１０，０２０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币１３１，１２５．６１万元，负债总额人民币１１６，９７０．７６万元，资产负债率８９．２１％，净资产人民币１２，８２６．６５万元，２０１１年实现净利润人民币１，９９８．５９万元。

公司为担保人的控股股东，持有其８６．３６％的股权。担保人其他股东合肥市工业投资控股公司直接持有其１３．６４％股权。

４、南京医药湖北有限公司

名 称：南京医药湖北有限公司

住 所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处特１号

法定代表人：梁玉堂

注册资本：５，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：消毒用品、化妆品、计生药品、日用百货的批发与销售；医药咨询服务；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品；二类、三类医疗器械。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额人民币２９，１６２．３９万元，负债总额人民币２２，４９４．８２万元，资产负债率７７．１４％，净资产人民币５，５９３．５４万元，２０１１年实现净利润人民币５３５．６８万元。

公司为被担保人的控股股东，直接持有其５１％的股份。被担保人其他股东湖北中山医疗投资管理有限公司直接持有其４９％股权。

５、河南金保康药事服务有限公司

名 称：河南金保康药事服务有限公司

住 所：郑州市管城区城东路２１７号１号楼

法定代表人：王兆明

注册资本：人民币２，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）（以上项目经营期限至２０１４年１２月２８日）；医疗器械三类（含二类）（有效期至２０１４年１２月１８日）、预包装食品（有效期至２０１３年７月２２日）的销售；医疗器械一类、保健食品、消杀用品（危险化学品除外）、化妆品、日用百货销售。（以上项目限分支结构经营）

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，河南金保康药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币５，４４４．２５万元，负债总额人民币３，５０７．９９万元，资产负债率６４．４３％，净资产人民币１，９３６．２６万元，２０１１年实现净利润人民币－１３４．６１万元。

公司为被担保人的控股股东，直接持有其１００．００％的股权。

６、江苏华晓医药物流有限公司

名 称：江苏华晓医药物流有限公司

住 所： 盐城市盐都区新区开创路３号

法定代表人：高大庆

注册资本：人民币４，１００万元

企业类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品（除烟、食盐限零售）批发、保健食品销售，普通货物道路运输。一般经营项目：国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务、会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币３３，７４３．１０万元，负债总额人民币２８，４３０．８３万元，资产负债率８４．２６％，净资产人民币５，３１２．２７万元，２０１１年实现净利润人民币４８２．８４万元。

公司为被担保人的实际控制人，直接持有其４８．７８％的股权，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司持有其５１．２２％的股权。

７、南京医药合肥天润有限公司

名 称： 南京医药合肥天润有限公司

住 所： 合肥市芜湖路４９号

法定代表人：秦亚鸣

注册资本：人民币１，８００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素的销售等。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额人民币９，７２５．７３万元，负债总额人民币８，３９７．０８万元，资产负债率８６．３４％，净资产人民币１，３２８．６５万元，２０１１年实现净利润人民币１２８．５７万元。

公司为被担保人的实际控制人，通过控股子公司南京医药合肥天星有限公司间接持有其７４．５０％的股权。

四、担保协议或担保的主要内容

南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币５９，２００万元的总授信担保额度。

如公司股东大会审议通过《关于南京医药股份有限公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总授信担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年６月３０日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为１６，０００万元，对控股子公司担保余额为２９９，００３．１０万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的３４９．４５％。公司无逾期担保事项。

六、董事会意见

董事会认为，上述担保对象均为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司对各担保对象具有形式上和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

七、独立董事意见

１、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币５９，２００万元的总授信担保额度。

２、本次公司对纳入合并报表范围控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

３、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

１、南京医药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

２、独立董事意见；

３、被担保人最近一期财务报表；

４、被担保人营业执照复印件；

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１２日