本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为３４６，８４１，６５５股。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１２ 年１２月１８日。

一、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１８０号《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》，公司向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行３４６８４１６５５股股份购买相关资产。

２００９年１２月１０日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份３４６，８４１，６５５股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。至此，公司控股股东闸北区国资委已合法持有本公司３４６，８４１，６５５股股份，占我公司股份总额的６０．２５％。

闸北区国资委承诺其认购本次非公开发行的股份，自我公司发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

重大资产重组实施后至今，公司未发生过因分配、转增导致的股本结构变化。

截止到目前，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（％）
１	上海市闸北区国资委	３４６，８４１，６５５	６０．２５
２	南京长恒实业有限公司	３６，０６６，０１２	６．２６
合 计		３８２，９０７，６６７	６６．５１

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

１、关于利润差额补偿的承诺

为保护上市公司及其中小股东的利益，闸北区国资委于２００９年８月与公司签订了《补偿协议》，同意如发生下述任一情形将以现金方式向公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：

（１）如果上市公司重大资产重组能够在２０１０年１月１日前实施完毕，通过本次交易进入上市公司的北方城投资产，２００９年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经审核的盈利预测报告数人民币６８，４３９，７６８．３９元，或者２０１０年度和２０１１年度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币３．５２亿元，闸北区国资委将分别在上市公司２００９年年度报告、２０１１年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。

（２）如果上市公司重大资产重组在２０１０年１月１日至２０１１年１月１日期间内实施完毕，通过本次重大资产重组进入上市公司的北方城投资产，２０１０年度和２０１１年度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币３．５２亿元，或者２０１２年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币２．３亿元，闸北区国资委将分别在上市公司２０１１年年度报告、２０１２年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。

公司本次重大资产重组于２００９年１２月实施完毕。根据公司２００９年２月１０日公告的２００９年年度报告，２００９年度归属于母公司所有者的实际净利润为７，７２７．７１万元，高于利润承诺数；同时，由于该承诺同时对２０１０、２０１１两个年度一共要求实现的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币３．５２亿元，根据公司２０１０年、２０１１年年报显示，公司在此两年共实现归属于母公司净利润４．０７亿元，高于利润承诺数。因此，闸北区国资委在上述承诺期间不存在违反上述承诺的情形。

２、闸北区国资委关于保证上市公司“五独立”的承诺

根据闸北区国资委出具的保证上市公司“五独立”承诺，作为西藏雅砻的控股股东，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，闸北区国资委承诺在作为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面实现相互独立。

闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。截至本公告日，闸北区国资委不存在违反上述承诺的情形。

３、闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺

为避免２００９年公司重大资产重组完成后，闸北区国资委及其控制的下属企业与西藏城投之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及西藏城投全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为西藏城投的控股股东，闸北区国资委（承诺人）承诺：

１）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业（除上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司外）将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务；上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建项目（即：上海新泉路３４０街坊、上海普善路２８１街坊地块、上海老沪太路２９５地块）开发完毕后，不再从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。

２）在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

３）如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

４）承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

截至本公告日，闸北区国资委不存在违反上述承诺的情形。

４、闸北区国资委关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函

为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目２９５地块侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于２００９年８月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司５０％股权托管给上市公司或其控股子公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其控股子公司，托管期限至２９５街坊２６丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的股权托管协议。

２０１０年１月２８日，闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新发展公司签订了《托管协议》，托管期限为《托管协议》签署之日起开始，至上海城铭置业有限公司从事的房地产项目闸北区２９５街坊２６丘地块开发结束并销售完毕之日止。

截至目前，闸北区国资委已经有效地履行了上述承诺。

５、闸北区国资委关于规范关联交易的承诺

为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与西藏城投之间的关联交易，闸北区国资委

闸北区国资委承诺：

（１） 在本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与西藏雅砻及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（２）承诺人及其控制的企业作为西藏雅砻的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

（３）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人及其控制的企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

截至本公告日，闸北区国资委不存在违反上述承诺的情形。

６、闸北区国资委关于本次评估中应用市场比较法涉及资产不减值的承诺

本次重大资产重组中，上海东洲资产评估有限公司以２００９年１月３１日为评估基准日对北方城投１００％股权进行了评估。为保障未来上市公司利益，闸北区国资委对本次评估中应用市场比较法涉及资产做出不减值承诺：

１、在本次重组得到证监会核准并顺利完成后三年里（重组完成当年为第一年），上市公司在每年年报公告日起三十日内组织评估机构对本次评估中应用市场比较法涉及资产项目进行专项减值测试，如果未销售该等资产总测试值低于其所对应的２００９年１月３１日相关资产评估值总和，则差额部分由闸北区国资委向上市公司以现金补足。

２、如果本次评估中应用市场比较法涉及资产中有部分资产在重组完成后三年里有对外销售，则销售单价不低于其评估单价。

本次重大资产重组完成起至本次公告日，公司对外销售的资产单价均不低于其评估单价；而尚未销售的资产的专项减值测试说明业已由东洲评估出具，没有任何减值情况出现。截至本公告日亦未有触发本项承诺履行事项发生。

７、闸北区国资委关于北方城投土地增值税等税收有关事项的承诺

（１）相关承诺

闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》，承诺闸北区国资委与西藏雅砻所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司已开发完成并基本销售完的项目，按最终税务清算结果，如北方城投及其下属子公司依法承担补交土地增值税的部分，由闸北区国资委全额承担；如北方城投及其下属子公司依法享有退回的多交土地增值税部分，由闸北区国资委全额收回。

同时，闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司税收有关事项的承诺函》，承诺闸北区国资委与西藏雅砻所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司，依法履行缴纳企业所得说、营业税、城建税等各项税种，如出现北方城投及其下属子公司需依法承担补交上述税种的情形，补交部分由闸北区国资委全额承担。

（２）公司下属孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司（以下简称“动拆迁公司”）于２０１０年６月２８日收到《上海市地方税务局第六稽查局税务处理决定书》（沪地税六稽处［２０１０］１０７号）以及《上海市地方税务局第六稽查局税务行政处罚决定书》（沪地税六稽罚一［２０１０］７２号）。闸北区国资委已经于２０１０年将上述罚款金额支付与上市公司完毕。

（３）２０１０年７－９月，因下属全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）下属上海润华置业有限公司（以下简称“润华置业”）注销，税务清算时需补缴土地增值税１７，９４５，５２４．６２元，北方城投按持股比例需承担７，１７８，２０９．８４元。

根据闸北区国资委于２００９年３月２０日出具的《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》，闸北区国资委已于２０１０年承担补缴土地增值税款７，１７８，２０９．８４元。

（４）２０１１年度公司对满足清算条件的部分楼盘进行了土地增值税清算，其中北方佳苑项目为重组前已开发完成并基本销售完的项目。根据税务事务所的清算审计报告，属于资产交割日即２００９年１１月３０日前实现的收入应补缴的土地增值税为２４，３０８，６９３．３４元。闸北区国资委已经将上述税款支付与上市公司完毕。

截至本公告日，闸北区国资委履行了上述承诺事项。

８、闸北区国资委关于北方城投逾期贷款的承诺

为保障上市公司利益，闸北区国资委承诺：对于北方城投存在的逾期贷款１１５万元，如中国建设银行就该两笔贷款要求北方城投承担任何利息或逾期罚息的支付义务，闸北区国资委将在接到北方城投书面通知的十个工作日内完成支付。

截至本公告日，北方城投尚未收到中国建设银行关于上述两笔贷款利息或逾期罚息的权利主张文件，因此上述承诺的履行条件尚未触发。

９、闸北区国资委关于公司重大资产重组股份后续支付问题的承诺

为保障债权人利益，顺利完成本次交易，闸北区国资委承诺：将依据《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，在取得新增股份后依据现行上市国有股的相关规定履行相关的国资审批手续并取得有关国有资产管理部门的批准后按照约定履行相关股份支付义务。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记证明，２０１０年１月２０日，闸北区国资委已将其持有的３，０００万股上市公司股票按《保证担保责任解除及债务偿还协议书》约定的比例和数量质押给各金融债权人，并完成了质押手续。截至本公告日，闸北区国资委未出现违反上述承诺的情形。

１０、闸北区国资委关于股份锁定期的承诺

本次重组完成后，闸北区国资委将成为本公司的控股股东和实际控制人。闸北区国资委承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本公告日，闸北区国资委未出现违背上述承诺的情形。

四、控股股东资金占用情况

公司不存在控股股东占用资金情况。

五、中介机构核查意见

东方证券股份有限公司出具了《关于西藏城市发展投资股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见书》，表示：

１、上海市闸北区国资委本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

２、上海市闸北区国资委本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为３４６，８４１，６５５股；

本次限售股上市流通日期为２０１２年１２月１８日。

七、股本变动结构表

本次有限售条件的流通股上市前后股本结构变化情况如下表：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国资委持股	３４６，８４１，６５５	－３４６，８４１，６５５	０
	其他境内法人持有股份	３６，０６６，０１２	－	３６，０６６，０１２
	合 计	３８２，９０７，６６７	－３４６，８４１，６５５	３６，０６６，０１２
无限售条件的流通股份	国资委持股	－	３４６，８４１，６５５	３４６，８４１，６５５
	其他股东	１９２，７９７，３３１	－	１９２，７９７，３３１
	合 计	１９２，７９７，３３１	３４６，８４１，６５５	５３９，６３８，９８６
股份总额		５７５，７０４，９９８	－	５７５，７０４，９９８

西藏城市发展投资股份股份有限公司

董事会

２０１２年１２ 月１１日