股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０４２

华润三九医药股份有限公司

２０１２年第九次董事会会议决议公告

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年第九次会议于２０１２年１２月１０日下午４点在公司办公楼２０７会议室召开。会议通知以书面方式于２０１２年１２月４日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事７人。董事魏斌先生、杜文民先生、陈鹰先生、独立董事毛蕴诗先生由于工作原因未能出席本次会议，分别委托董事李福祚先生、吴峻先生、独立董事李常青先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司符合发行公司债券条件的议案

为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，补充公司营运资本，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，并结合公司业务发展需要，公司拟公开发行不超过人民币１０亿元的公司债券。董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为本次发行公司债券符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、关于发行公司债券的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，结合目前债券市场状况和公司的资金需求情况，公司拟发行不超过人民币１０亿元公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过１０亿元，采用分期方式发行。其中首期发行５亿元。具体发行规模和期次提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在上述范围内确定。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

３、债券期限

本次公司债券的期限不超过７年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士与主承销商在发行时根据市场询价情况协商确定。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

本次募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金。具体使用安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

６、决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至满２４个月之日止。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

７、担保条款

本次公司债券以无担保方式发行。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

８、拟上市场所

公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理本次发行公司债券的上市交易事宜。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

９、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，至少采取如下保障措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

该议案将提请下一次股东大会审议。

三、关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《华润三九医药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事、总裁宋清先生、独立董事李常青先生、董事、董事会秘书周辉女士和副总裁兼财务总监林国龙先生全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、分期发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

２、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请其协助公司起草本次公司债发行申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜。

３、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

４、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权相关人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

６、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项。

７、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

该议案将提请下一次股东大会审议。

四、关于收购控股子公司山东三九药业有限公司４５％股权的议案

为落实公司发展战略，优化股权结构，加强与战略相匹配的运营管控能力，促进山东三九业务的快速发展，公司拟在山东产权交易中心摘牌受让山东枣庄中药厂持有的山东三九４５％股权，交易价格预计为１３，３００万元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司召开公司２０１２年第三次临时股东大会通知》（２０１２－０４３）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年十二月十日

证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１２－０４３

华润三九医药股份有限公司

召开２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：华润三九医药股份有限公司第五届董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司第五届董事会２０１２年第九次会议审议通过召开此次临时股东大会。

３、会议召开日期和时间：

现场会议：２０１２年１２月２８日下午２点

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年１２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１２月２７日下午１５：００至１２月２８日下午１５：００ 期间的任意时间。

４、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、出席对象：

（１）截止２０１２年１２月２４日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）董事会邀请的其他有关人士。

６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会２０１２年第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

（二）审议事项

议案一、关于公司符合发行公司债券条件的议案

议案二、关于发行公司债券的议案

１、发行规模

２、向公司股东配售的安排

３、债券期限

４、债券利率

５、募集资金用途

６、决议的有效期

７、担保条款

８、拟上市场所

９、偿债保障措施

议案三、关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

议案１－３内容详见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第九次董事会会议决议公告》（２０１２－０４２），前述公告于２０１２年１２月１２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

２、登记时间： ２０１２年１２月２５日－２７日９：００－１７：００；１２月２８日９：００－１４：００。

３、登记地点：公司办公大楼４０３室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９９９；投票简称：三九投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

议案序号	议案名称	委托价格
０	总议案	１００．００
议案一	关于公司符合发行公司债券条件的议案	１．００
议案二	关于发行公司债券的议案：逐项表决以下事项	２．００
１	发行规模	２．０１
２	向公司股东配售的安排	２．０２
３	债券期限	２．０３
４	债券利率	２．０４
５	募集资金用途	２．０５
６	决议的有效期	２．０６
７	担保条款	２．０７
８	拟上市场所	２．０８
９	偿债保障措施	２．０９
议案三	关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案	３．００

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，对于议案二有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二中的全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二中的子议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

（３）在议案１至议案３“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２７日１５：００至２０１２年１２月２８日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９转董事会秘书处

传真：０７５５－８２１１８８５８

邮编：５１８０２９

２、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

六、备查文件

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年第九次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年十二月十日

附：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案 序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于公司符合发行公司债券条件的议案
议案二	关于发行公司债券的议案：逐项表决以下事项
１	发行规模
２	向公司股东配售的安排
３	债券期限
４	债券利率
５	募集资金用途
６	决议的有效期
７	担保条款
８	拟上市场所
９	偿债保障措施
议案三	关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：　 年  月  日