证券代码：６０１００５ 股票简称：重庆钢铁 公告编号：２０１２－０６３

　债券代码：１２２０５９ 债券简称：１０重钢债

　重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书

　Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司

上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所

股 票 简 称：重庆钢铁

股 票 代 码：６０１００５（Ａ股）、１０５３（Ｈ股）

信息披露义务人名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

住 所：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

通 讯 地 址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

邮 政 编 码：４０００８０

联 系 电 话：０２３－６８８４３３１９

股份变动性质：增加

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》、《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆钢铁拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是重庆钢铁向重钢集团重大资产购买暨关联交易的结果。本次权益变动尚需取得中国证监会对本次交易的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

注册地址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

法定代表人：董林

注册资本：１６５，０７０．６５万元

成立日期：１９８２年１月１９日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。

经营期限：至长期

营业执照注册号码：５００００００００００７９３８

税务登记证号码：５００１０４２０２８０３３７０

全资股东：重庆市国资委

通讯地址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

邮政编码：４０００８０

联系电话：０２３－６８８４３３１９

传 真：０２３－６８８４１２１０

二、信息披露义务人股权及控制情况

重钢集团是经重庆市人民政府批准，依法成立的国有独资公司，公司注册资本１６５，０７０．６５万元，实收资本１６５，０７０．６５万元，重钢集团的控股股东和实际控制人是重庆市国资委。

重钢集团是一个有百年历史的国有特大型钢铁联合企业。近年来重钢集团利用钢铁行业发展契机，不断完善发展战略，在持续发展其钢铁主业的同时，精心培育建筑与房地产、电子信息、钢材产品深加工、环境工程、矿山资源综合利用等重点非钢产业。

信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）主要财务指标

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数据来源：经中瑞岳华审计的重钢集团２００９、２０１０、２０１１年度财务报告和审计报告，字号分别为“中瑞岳华华渝审［２０１０］２５８号”、“中瑞岳华华渝审［２０１１］１６３号”和“中瑞岳华华渝审［２０１２］１５９号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算。净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／本期末归属于母公司股东权益；资产负债率＝负债总额／资产总额

四、信息披露义务人近５年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

２０１２年１月５日，重庆市国土资源和房屋管理局向重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部出具《行政处罚决定书》（渝国土房管罚［２０１２］１号），认定重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部未经土地行政主管部门批准，占用重庆市长寿区江南街道集体土地１，９１５，７８７平方米土地用于重钢新区建设，违反《中华人民共和国土地管理法》的规定，处以罚款１，７２４．２１万元。重钢集团已缴清上述全部罚款。

就前述行政处罚，重庆市国土资源和房屋管理局已出具《证明》，认为鉴于重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部已全部缴清罚款，且重钢集团环保搬迁项目对产业结构调整、改善环境质量具有积极意义，故重庆市国土资源和房屋管理局确认重钢集团在最近五年内不存在重大违反土地和房屋行政管理的法律、法规和规范性文件的行为。

除上述行政处罚外，重钢集团最近五年不存在其他行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

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上述董事、监事、高级管理人员最近５年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。

七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、外没有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

第二节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

（一）解决因搬迁导致上市公司主营业务资产不完整问题

因重庆市城市规划和产业布局的调整，重钢集团和重庆钢铁于２００７年启动了环保搬迁，将上市公司原位于重庆市主城大渡口区的钢铁生产区域搬迁至重庆市长寿区经济技术开发区。

根据国家产业政策，为淘汰落后产能、提升上市公司装备技术水平和生产能力，长寿新区的新钢铁生产基地基本采用了新建方式，因而投资总额巨大，上市公司的资金实力难以支撑如此庞大的投资规模。

在长寿新区的建设过程中，重钢集团为尽量降低本次环保搬迁对上市公司生产经营的压力，其承担了长寿新区的投资和建设的主要工作，投资建设了焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施，上市公司仅参与了轧钢等末端生产环节的投资和建设。

若不进行本次重大资产重组，上市公司在长寿新区就不再拥有完整的钢铁生产线，在轧钢环节生产设施所需的钢坯等原材料将全部需要外部供应，进而上市公司的生产成本控制能力及稳定生产能力都将暴露在巨大风险之下。本次重组完成后，重庆钢铁将拥有重新拥有完整的钢铁生产线，确保上市公司主营业务资产的完整性。

（二）解决重钢集团与上市公司之间因搬迁导致的潜在同业竞争问题

搬迁完成后，若不进行本次重大资产重组，重钢集团在长寿新区拥有的钢铁生产设施与重庆钢铁将存在潜在同业竞争。

为避免潜在同业竞争，经请示重庆市国资委同意后，自２０１０年４月起，重钢集团逐步将分批建成投产的长寿新区钢铁生产有关资产无偿授权予上市公司使用，以维护上市公司产业链的完整性及生产经营的平稳过渡。

资产大规模的无偿授权使用，只是在长寿新区尚未完全建成、不具备启动资产重组条件下的权宜之计，不可长期持续。目前，环保搬迁工程建设已基本结束，上市公司老区已于２０１１年９月全面关停，而上述资产无偿授权使用的协议也已于２０１２年３月３１日全部到期，已具备启动资产重组的条件。

为彻底解决上述因环保搬迁引起的潜在同业竞争问题，重钢集团决定通过资产注入的方式，将长寿新区的钢铁生产相关资产注入上市公司，彻底理顺长寿新区相关资产的产权和管理关系，为重钢集团和上市公司未来可持续发展奠定良好的基础。

二、持股计划

重钢集团在本次交易完成后的未来１２个月内不会增持上市公司股份，亦不会对本次交易完成后将拥有的上市公司权益进行处置。

三、本次权益变动所履行相关程序及时间

１、２０１２年４月２３日，重钢集团董事会审议通过本次重组方案及《重组协议》；

２、２０１２年４月２８日，重庆市国资委发布《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资［２０１２］２３２号），预核准本次交易；

３、２０１２年５月３日，上市公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案及《重组协议》；

４、２０１２年８月３０日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（渝评备［２０１２］６２号），对《资产评估报告》予以备案；

５、２０１２年１０月２２日，重钢集团第三届董事会２０１２年第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》；

６、２０１２年１０月２４日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案。

７、２０１２年１１月２２日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产重组有关事宜的批复》（渝国资［２０１２］６８４号）；

８、２０１２年１２月７日，香港证监会附条件豁免重钢集团因本次重大资产重组事宜而负有的就重庆钢铁股份提出全面收购建议之责任。

９、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次交易事项；

１０、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会审议批准豁免重钢集团免于以要约方式增持上市公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任。

第三节 权益变动方式

本次重组，重钢集团拟将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施转让予上市公司。同时，重钢集团将以标的资产价值的一部分弥补上市公司因本次环保搬迁造成的老区固定资产减损；标的资产价值扣除上市公司老区固定资产减损额后的部分，上市公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价。

为了支持上市公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，上市公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过２０亿元，上述募集的配套资金将用于补充上市公司流动资金。

一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成前，重钢集团直接持有重庆钢铁８０，０８０．００万股股份，持股比例为４６．２１％。本次交易完成后，重钢集团将直接持有重庆钢铁２７９，６９８．１６万股股份，在不考虑配套融资的情况下，持股比例为７５．００％；考虑配套融资的情况下，持股比例为６３．０５％。本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：

股数单位：万股

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本次交易完成后，重钢集团仍为上市公司的控股股东，实际控制人为重庆市国资委。

二、本次交易相关协议的主要内容

２０１２年５月３日，重钢集团与重庆钢铁就本次重组签订《重组协议》。２０１２年１０月２４日，重钢集团与重庆钢铁集团就本次重组签订《补充协议》。本次交易协议的主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

１、标的资产的定价原则

根据《重组协议》以及双方签订的其他交易文件约定的条款和条件，重钢集团拟以标的资产价值的一部分作价补偿上市公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损；标的资产价值扣除按照《重组协议》确定的老区固定资产减损补偿额后的部分，由上市公司按照《重组协议》约定以发行股份、概括承受相关债权债务以及支付现金作为支付对价的方式向重钢集团购买。

（１）标的资产评估总值：标的资产将由双方共同认可的有资格的评估机构以交易基准日为评估基准日进行评估。

（２）老区固定资产减损补偿额：老区固定资产减损补偿额将根据《重组协议》第６．１．２款的约定由双方共同认可的有资格的会计师事务所以交易基准日为审计基准日进行审计，并根据老区固定资产减损审计之审计结论确定。

（３）拟由上市公司承受的与标的资产有关的债务总额：拟由上市公司承受的、与标的资产有关的债务将根据《重组协议》第４．１款的约定由双方共同认可的有资格的会计师事务所进行审计。

２、标的资产的交易价格

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于２０１２年８月１６日出具了编号为重康评报字（２０１２）第５４号《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估值为１９，６３２，７０５，３００元。

根据中瑞岳华于２０１２年７月３１日出具的编号为中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》，截至审计基准日，老区固定资产减损预计为２，６９５，７５２，６１５．１５元。在此基础上，双方一致同意老区固定资产减损补偿额为２，６９５，７５２，６１５．１５元。

根据《重组协议》第２．１．２款的约定的标的资产交易对价的定价原则，以补充协议第３．１款所述之标的资产评估值以及第３．２款所述之老区固定资产减损补偿额为依据，双方一致同意，本次重大资产重组标的资产的交易对价为１６，９３６，９５２，６８４．８５元，由上市公司以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务以及支付现金的方式向重钢集团购买。

（二）搬迁损失的补偿

１、老区固定资产减损的补偿

作为本次重大资产重组交易方案的一部分，重钢集团将以标的资产价值的一部分补偿上市公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损。

（１）老区固定资产损失补偿额

本次重大资产重组中拟补偿的老区固定资产减损金额（“老区固定资产损失补偿额”）将根据双方共同认可的有资格的会计师事务所对截至交易基准日的老区固定资产中已处置的部分固定资产已确认的损失与尚未处置的部分固定资产截至交易基准日的账面净值扣除预计处置净收益后的总额进行审计并根据该等审计之审计结论确定，并报重庆市国有资产监督管理委员会批准。

根据《鉴证报告》，截至审计基准日，老区固定资产减损预计为２，６９５，７５２，６１５．１５元。在此基础上，双方一致同意老区固定资产减损补偿额为２，６９５，７５２，６１５．１５元。

（２）老区固定资产减损补偿的调整

自老区固定资产实际处置完毕之日起九十（９０）日内，上市公司应聘请双方共同认可的有资格的会计师事务所对实际发生的老区固定资产减损进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对经本款所述专项审计确认的老区固定资产实际减损额与《重组协议》第６．１．２款所述之老区固定资产减损补偿额之间的差额部分以现金进行结算。

２、因环保搬迁产生的经营损失的补偿

就上市公司因环保搬迁导致的生产经营不稳定、财务成本增加等原因而产生的经营损失，重钢集团承诺，在本次重大资产重组方案经甲方股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起三（３）个月内，重钢集团将为上市公司争取到不少于人民币壹拾伍亿元（ＲＭＢ１，５００，０００，０００）的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过之日起三（３）个月内，上市公司未能实际获得前述政府现金补贴或甲方实际获得的政府现金补贴少于人民币壹拾伍亿元（ＲＭＢ１，５００，０００，０００），则重钢集团将在本次重大资产重组方案经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起六（６）个月内向上市公司予以补足。

重钢集团应向上市公司补足的金额按以下公式计算：应补足的金额＝人民币壹拾伍亿元（ＲＭＢ１，５００，０００，０００）－本次重大资产重组方案经甲方股东大会审议、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过之日起的三（３）个月内上市公司实际获得的政府现金补贴总额

３、解除老区土地租赁协议自动终止

因上市公司老区生产设施已于２０１１年９月末全面关停，自２０１１年１０月１日起，就上市公司向重钢集团租赁的位于重庆市大渡口区总面积为３，１２３，０２７平方米的土地，重钢集团不再向上市公司收取租金；自老区固定资产减损补偿按《重组协议》第６．１．３款的约定结算完毕之日起，双方就租赁前述土地而签署的全部土地使用权租赁协议及补充协议自动终止，且双方放弃该等土地使用权租赁协议及补充协议约定的所有权利。

（三）支付方式

标的资产价值扣除老区固定资产减损补偿额后的部分，由上市公司按照《重组协议》约定以发行股份、概括承受相关债权债务以及支付现金作为支付对价的方式向重钢集团购买。

１、发行股份

（１）发行股份的价格

根据《重组协议》第３．１款的约定，上市公司向重钢集团发行的Ａ股股票的每股面值为人民币一元，发行价格为上市公司第一次董事会会议决议公告日前２０个交易日的甲方Ａ股股票的交易均价，即３．１４元／股。

（２）发行股份的数量

Ａ、发行股份数量的上限

根据《重组协议》第３．２．１款的约定，本次重大资产重组上市公司拟向重钢集团发行不超过１９９，６１８．１６万股的Ａ股股票。

Ｂ、发行数量

根据《重组协议》第３．２．２．２款的约定，上市公司向重钢集团最终发行的股票数应按本款约定的公式计算，并经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过为准：发行股份的数量＝（标的资产的评估总值－审计确定的老区固定资产减损补偿额－经审计确定的拟由甲方承受的与标的资产有关的债务总额）／发行价格。

如根据上述公式计算出的发行股份数量大于１９９，６１８．１６万股，则本次重大资产重组上市公司应向重钢集团发行的Ａ股股票数量仍为１９９，６１８．１６万股。

如根据上述公式计算出的发行股份数量小于１９９，６１８．１６万股，则本次重大资产重组上市公司应向重钢集团发行的Ａ股股票数量为根据上述公式计算出的发行股份数量。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、发行新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

根据《补充协议》的第４．２．２款的约定，上市公司本次向重钢集团发行的Ａ股股票数量为１，９９６，１８１，６００股。

（３）发行股份支付的对价

根据《重组协议》第３．３款的约定，上市公司以发行股份的方式支付的对价按本款约定的公式确定。发行股份支付的对价的计算公式为：发行股份支付的对价＝发行股份数量×发行价格。其中：发行股份数量不超过１９９，６１８．１６万股。

根据《补充协议》第４．３款的约定，上市公司以发行股份方式向重钢集团支付的对价为６，２６８，０１０，２２４元。

２、概括承受相关债权债务

根据《重组协议》第４．１款的约定，双方同意，作为上市公司向重钢集团支付的交易对价之一，上市公司应概括承受重钢集团与标的资产有关的特定债权债务。上市公司应承担的债权债务的范围（债务的具体数额以双方共同认可的有资格的会计师事务所出具的审计报告为准）为：银行借款合同、信托借款合同、融资租赁合同和工程建设合同。

根据《重组协议》第４．３款的约定，自交割日起，《重组协议》第４．１款约定的债权债务将全部由上市公司概括承受。

根据《补充协议》第５．１款的约定，根据于２０１２年８月１５日出具的编号为中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》，拟由上市公司概括承受的与标的资产有关的特定债权债务的总额为１０，４６３，４５５，２７８．１６元。在此基础上，双方一致同意，作为本次交易对价之一，上市公司拟概括承受１０，４６３，４５５，２７８．１６元的与标的资产有关的特定债权债务。

根据《补充协议》第５．１款的约定，重钢集团承诺，截至补充协议签署之日，重钢集团已向所有拟由甲方概括承受的特定债权债务的相对方发送债权人通知函，且重钢集团已将其收到的所有债权人回执提交给上市公司。如任何未在交割日前向重钢集团出具债权人回执的债权人在标的资产交割后向重钢集团主张权利的，重钢集团需向上市公司发出书面通知并将上述权利主张交由上市公司负责处理；如前述债权人不同意债权移交上市公司处理，则重钢集团需书面通知上市公司参与协同处理。在此前提下，上市公司可选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿还债务；如前述债权人要求重钢集团提供担保的，重钢集团应向前述债权人提供担保。

根据《补充协议》第５．１款的约定，就本次拟由上市公司概括承受的特定债权债务转移事宜而产生的一切额外责任及费用，均由重钢集团承担，重钢集团放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，重钢集团在接到上市公司书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

３、支付现金

根据《重组协议》第５．１款的约定，双方同意，如根据《重组协议》第３．２．２．２款的约定确定的发行股份数量大于１９９，６１８．１６万股时，就标的资产评估总值扣除老区固定资产减损补偿额、发行股份支付的对价以及甲方拟承受的与标的资产有关的债务总额后的剩余部分，上市公司应以现金方式向重庆集团支付。上市公司应向重钢集团支付的现金对价的计算公式为： 现金对价＝标的资产评估总值－经审计确定的老区固定资产减损补偿额－经审计确定的拟由甲方承受的与标的资产有关的债务总额－发行股份支付的对价。

根据《重组协议》第５．２款的约定，上市公司应自交割日起２４个月内将根据重组协议第５．１款约定确定的现金对价全部支付给重钢集团。

根据《补充协议》第６．２款的约定，双方一致同意，作为本次交易对价之一，上市公司应向重钢集团支付现金２０５，４８７，１８２．６９元。

（四）资产交付或过户的时间安排

根据《重组协议》第８条和补充协议第７条的约定，双方应于《重组协议》生效后十二（１２）个月内完成标的资产的交割并签署标的资产交割确认书（标的资产交割确认书签署日为“交割日”）。标的资产的交割包括：

１、标的资产中的土地使用权的产权过户至上市公司名下的手续已办理完毕；

２、标的资产中已办理房屋产权证的房屋建筑物的产权过户至上市公司名下的手续已办理完毕；

３、标的资产中的实物资产已实际交付上市公司使用；

４、重钢集团已向上市公司交付与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、合同等。

上市公司应在交割日后尽快向重钢集团发行本协议项下的股票，并应协助重钢集团将该等新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司处登记至重钢集团名下。重钢集团应协助上市公司办理工商变更登记手续。

双方同意，为实现标的资产的交割、办理标的资产的所有权属证书以及拟发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

（五）过渡期安排

１、过渡期标的资产的使用及损益安排

（１）自交易基准日起，标的资产交由上市公司自行经营使用，上市公司使用标的资产的一切成本、费用均由上市公司自行承担。在过渡期内，就上市公司使用标的资产之事实，上市公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时双方亦不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易价格进行调整。

（２）标的资产在过渡期内与上市公司自有资产配合运营产生的盈利或亏损均由上市公司享有和承担。

２、过渡期上市公司拟承受的与标的资产有关的债务的继续履行

就《重组协议》第４．１款约定的、拟由上市公司概括承受的特定债权债务，重钢集团在过渡期内应根据相关合同的约定继续履行债务。就重钢集团在过渡期内根据本款约定履行债务所支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款等费用，双方应根据《重组协议》第９．４款的约定进行结算。重钢集团在过渡期内根据本款约定履行债务所支付的银行借款利息、信托贷款利息以及融资租赁租金利息等费用由重钢集团自行承担。

３、过渡期标的资产中未竣工的在建工程的后续投资

鉴于标的资产涉及部分尚未竣工的在建工程项目，重钢集团在过渡期内应继续投资建设该等未竣工的在建工程项目，并根据相关工程建设合同的约定支付工程价款。重钢集团应在交割日将该等未竣工的在建工程（或届时已竣工的固定资产）按照《重组协议》及补充协议的约定交付给上市公司。自交割日起，与该等未竣工的在建工程项目（或届时已竣工的固定资产）相关的债权债务全部由上市公司承担。重钢集团在过渡期内因该等在建工程项目所支付的工程价款以及根据《企业会计准则》的规定可进行资本化的利息等在建工程建设成本（以下合称“在建工程建设成本”）应根据《重组协议》第９．４款的约定据实进行结算。”

４、过渡期费用的结算

自交割日起十（１０）个工作日内，上市公司应聘请双方共同认可的有资格的会计师事务所对过渡期内重钢集团根据《重组协议》第９．２款的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款以及重钢集团根据《重组协议》第９．３款的约定支付的在建工程建设成本等费用的支付情况进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对重钢集团在过渡期内根据《重组协议》第９．２款的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金及工程价款和根据第９．３款的约定支付的在建工程建设成本等费用以现金或《重组协议》约定的其他方式进行结算。

如重钢集团为履行《重组协议》第９．２款约定的债务和第９．３款约定的在建工程建设成本而向其他金融机构新增借款（以下简称“新增金融机构借款”）并以新增金融机构借款支付《重组协议》第９．２款和第９．３款约定的费用，则在新增金融机构借款的年利率不高于交割日上市公司既存金融借款的最高年利率的前提下，上市公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。

如届时上市公司选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团结算，则上市公司拟概括承受的新增金融机构借款金额不得高于上述专项审计报告的审计结论，且自新增金融机构借款的债权人与双方共同签署的有关债权债务转移的协议生效之日（以下简称“结算完成日”）起，上市公司即应视为已按本款约定向重钢集团履行了结算义务；且双方同意，就新增金融机构借款在过渡期内产生的利息，根据《企业会计准则》应资本化计入《重组协议》第９．３款约定的在建工程建设成本的利息由上市公司承担外，其余利息均由重钢集团承担；自交割日起至结算完成日期间新增金融机构借款产生的利息由上市公司承担。

为免生异议，“金融机构借款”是指金融机构作为贷款方的借款，包括但不限于银行借款、信托借款及融资租赁等。

（六）交易基准日尚未结算的工程建设合同的特殊安排

根据重组协议第９．１．１款和补充协议第１０条的约定，鉴于《重组协议》第４．１．４款所约定的部分工程建设合同截至交易基准日尚未结算，由于该等未结算的工程建设合同的最终结算价格可能导致上市公司实际承受的工程建设合同的债务总额与《重组协议》第４．１．４款约定的拟由上市公司概括承受的工程建设合同的债权债务总额（３，７４１，９９０，２０２．２０元）存在差异，为此双方同意，上市公司应在交割日后且自该等未结算的工程建设合同全部结算完成并达成最终结算价之日起九十（９０）日内聘请双方共同认可的有资格的会计师事务所对该等工程建设合同的结算情况进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对就经审计确认的该等工程建设合同的结算金额扣减截至交易基准日重钢集团已实际支付的工程建设合同价款后的差额部分（以下简称“甲方实际承受的工程建设合同债务总额”）与《重组协议》第４．１．４款确定的拟由上市公司概括承受的工程建设合同的债权债务总额（３，７４１，９９０，２０２．２０元）之间的差额按以下方式进行结算：

１、如上市公司实际承受的工程建设合同债务总额超过３，７４１，９９０，２０２．２０元，则就上市公司实际承受的工程建设合同债务总额超过３，７４１，９９０，２０２．２０元的部分，重钢集团应在该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内以现金方式向上市公司全额支付；

２、如上市公司实际承受的工程建设合同债务总额不足３，７４１，９９０，２０２．２０元，则就上市公司实际承受的工程建设合同债务总额不足３，７４１，９９０，２０２．２０元的部分，上市公司无需向重钢集团支付，且重钢集团放弃向上市公司追索的权利。

（七）与资产相关的人员安排

鉴于重钢集团应根据《重组协议》第９．１．１款的约定将标的资产全部交由上市公司运营和管理，因此，除上市公司拟根据生产经营需要逐步承接重钢集团负责环保搬迁工程建设和管理的约２００名职工的劳动关系外，本次重大资产重组不涉及其他职工安置。在上述职工的劳动关系转移手续办理完毕之后，上述职工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障按照相关的劳动法律、法规以及上市公司的规章制度执行。

（八）合同的生效条件和生效时间

双方同意，《重组协议》经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

（１）标的资产的价格经审计、评估确定后，上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次重大资产重组；

（２）重庆市国有资产监督管理委员会同意重钢集团实施本次重大资产重组并完成标的资产评估结果的备案；

（３）上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过决议同意上市公司实施本次重大资产重组，并同意豁免重钢集团以要约方式增持上市公司股份；

（４）中国证监会同意上市公司实施本次重大资产重组；

（５）有关监管机构（包括中国证监会和／或香港证监会）同意豁免重钢集团以要约方式增持上市公司股份（或清洗豁免）。

若《重组协议》未能达到《重组协议》第１６．１款所述之生效条件，则双方同意，双方应根据公平商业交易原则，尽最大努力就标的资产的使用达成新的安排。

（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

２０１２年１０月２４日，上市公司与重钢集团签署《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》。

（十）违约责任条款

《重组协议》签订后，除非不可抗力，任何一方违反《重组协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

重钢集团承诺因本次重组获得的上市公司的股份自上市之日起３６个月内不转让，除此之外，该等新增股份不存在其他权利限制的情况。

四、关于为上市公司争取的政府补贴情况

上市公司在环保搬迁过程中，因环保搬迁导致的生产经营不稳定、财务成本增加等原因而承担了一定的经营损失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团正在积极协助重庆钢铁与重庆市政府沟通，为上市公司争取适当的政府补贴。

截至本报告书签署之日，就有关政府补贴的事项，重钢集团仍在与政府积极沟通协商过程中。重钢集团已向上市公司出具书面承诺函，承诺将在本次重大资产重组方案通过重庆钢铁股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议之日起３个月内，为上市公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案通过上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议之日起后３个月内，上市公司未能收到前述政府现金补贴或实际获得的政府现金补贴少于１５亿元，则重钢集团将在本次重大资产重组方案经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起６个月内向上市公司予以补足。

五、本次权益变动的授权或批准情况

（一）已经履行的程序

１、２０１２年４月２３日，重钢集团董事会审议通过本次重组方案及《重组协议》；

２、２０１２年４月２８日，重庆市国资委发布《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资［２０１２］２３２号），预核准本次交易；

３、２０１２年５月３日，上市公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案及《重组协议》；

４、２０１２年８月３０日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（渝评备［２０１２］６２号），对《资产评估报告》予以备案；

５、２０１２年１０月２２日，重钢集团第三届董事会２０１２年第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》；

６、２０１２年１０月２４日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案。

７、２０１２年１１月２２日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产重组有关事宜的批复》（渝国资［２０１２］６８４号）；

８、２０１２年１２月７日，香港证监会附条件豁免重钢集团因本次重大资产重组事宜而负有的就重庆钢铁股份提出全面收购建议之责任。

９、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次交易事项；

１０、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会审议批准豁免重钢集团免于以要约方式增持上市公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任。

（二）尚需履行的程序

１、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

第四节 资金来源

本次重组，重钢集团以其持有的长寿新区钢铁生产相关资产及配套公辅设施的价值扣除弥补上市公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损以及上市公司作为支付对价承接的特定负债和支付的部分现金后，获得上市公司发行的股份。

重钢集团本次重组不涉及现金支付，本次重组完成后将获得上市公司发行的Ａ股股份数量为１９９，６１８．１６万股。长寿新区钢铁生产基地及相关配套资产和拟由上市公司承担的负债具体情况如下。

一、长寿新区钢铁生产基地

重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产相关的资产及配套公辅设施主要包括焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产环节相关资产，原料码头、铁路等配套辅助设施及上述资产所坐落下的部分土地土地使用权。截至本次交易基准日，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号审计报告，标的资产账面净值１，８１８，７０４．２３万元。具体情况如下：单位：万元

■

（一）主要资产的权属情况

１、房屋

截至本次交易基准日，房屋合计２５３台（套），账面净值大于１，０００万元的主要房屋情况具体如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署之日，所有房屋的所有权证书均在办理中。对于上述事项，重钢集团已出具书面承诺函，承诺自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起，将尽一切努力配合上市公司将标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书直接办理登记至上市公司名下。重钢集团保证上市公司办理标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书不存在法律障碍，否则重钢集团将承担由此给上市公司造成的全部损失。

重庆市长寿区人民政府与重庆市长寿区房屋管理局已分别出具书面文件，证明待证监会审核批准本次重大资产重组，且重钢集团与上市公司按规定提供相应文件后，将会根据《土地登记办法》及《重庆市土地房屋权属登记条例》的规定将本次重组涉及的房屋产权证书直接办理至上市公司名下，办理不存在法律障碍。

２、构筑物

截至本次交易基准日，构筑物合计１，０４６台（套），账面净值大于１，０００万元的主要构筑物情况具体如下：

单位：万元

■

３、管网、沟槽截至本次交易基准日，管网、沟槽合计９９６台（套），账面净值大于１，０００万元的主要管网、沟槽的情况具体如下：单位：万元

■

４、机器设备

截至本次交易基准日，机器设备合计２，５６６，９９２台（套），账面净值大于１，０００万元的主要机器设备情况具体如下：单位：万元

■

５、土地

截至本次交易基准日，本次重组标的资产中涉及的土地共４，４０３，８３１．１平方米，已全部取得土地使用权证，具体情况如下：

面积单位：平方米

■

上述１０宗土地的土地使用权证中包含了部分拟转让给重钢集团下属子公司的部分，为实施本次重组，重钢集团将需要按相关规定办理上述土地的分割，并将标的资产涉及的土地使用权过户至上市公司名下。

截至本报告书签署之日，重钢集团已取得重庆市长寿区国土资源局的相关文件，说明待证监会审核批准本次重大资产重组且重钢集团及重庆钢铁按规定提供相应文件后，重庆市长寿区国土资源局将根据《土地登记办法》及《重庆市土地房屋权属登记条例》的规定将上表所示拟转让给上市公司的土地使用权过户办理至上市公司公司名下。

上述拟转让给上市公司的４，４０３，８３１．１０平方米土地，是重钢集团和上市公司初步丈量的结果，本次交易的土地的定价基于上述初步丈量结果计算，最终实际分割登记到上市公司名下的土地面积需以经土地管理部门的测绘并载明于土地使用权证上的面积为准。因此，可能存在评估报告列示的拟转让给上市公司的土地面积与最终分割登记至给上市公司名下的土地面积存在差异的情况。

就上述可能出现的差异，重钢集团与上市公司签署《补充协议》约定，如届时因测绘等原因致使实际分割后登记至上市公司名下的土地使用权属证书记载的土地使用权总面积与４，４０３，８３１．１０平方米存在差异，则协议双方应在交割日起１０日内根据《资产评估报告》所适用的土地评估单价对上述差异以现金方式进行结算。

另外，本次重大资产重组标的资产中的在建工程和部分固定资产（主要包括部分码头建（构）筑物、部分铁路线、倒班宿舍）所坐落的土地约１，１５８．５３亩，尚未取得相关土地使用权，因此，该等土地的土地使用权未包含在本次重组的标的资产范围内，亦不包含在标的资产的评估价值之中。根据本次重组安排，为便于本次重组后该等土地的使用权证直接办至上市公司名下，该等土地使用权拟由上市公司直接参与土地使用权出让程序，并与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》。

截至本报告书签署之日，重庆市长寿区国土资源局已出具相关证明，证明重钢集团已在长寿新区投建铁路、料场码头、部分办公生活后勤设施（包括倒班房等）等建设项目，国土资源局确认该等建设项目的土地均系依法可转让的建设用地，长寿区国土资源局目前正根据《土地管理法》的规定办理该等土地使用权的出让手续。考虑到重钢集团拟将该等建设项目转让给上市公司，重庆市长寿区国土资源局确认，根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规的规定，待重钢集团与上市公司按规定提供相应文件后，长寿区国土资源局届时将会就上述建设项目的土地使用权与上市公司签署《国有土地使用权出让合同》，并将该等土地使用权登记至上市公司名下。因此，上市公司取得该等土地的使用权应不存在法律障碍。

就上述问题，重钢集团出具《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组部分标的资产所占土地未取得土地使用权的承诺函》，主要内容如下：

“１、本公司已就该等土地使用权的出让取得重庆市长寿区人民政府和重庆市长寿区国土局分别出具的证明，确认重庆钢铁取得该等土地使用权无实质性法律障碍。

２、本公司保证，本公司将尽最大努力协调有关政府部门，确保重庆钢铁可在重庆钢铁股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起３个月内完成与相关土地行政管理部门就该等土地使用权的出让签署《国有土地使用权出让合同》。

３、如中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组，而重庆钢铁因未能取得上述土地使用权而导致地上房屋建（构）筑物存在被拆除的风险、无法办理权属证书或因未能取得上述土地使用权而使重庆钢铁遭受损失、受到行政处罚或承担其他法律责任，则本公司将向重庆钢铁全额赔偿。

４、如重庆钢铁已就该等土地使用权与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》或重庆钢铁已取得该等土地使用权的权属证书，而中国证券监督管理委员会未批准本次重大资产重组，且本公司与重庆钢铁一致同意终止本次重大资产重组，则针对该部分土地与其地上房屋建（构）筑物权属分离的情况，本公司愿意向重庆钢铁购买该等土地使用权，且承诺购买价款将不低于重庆钢铁为购买该等土地使用权而支付的全部成本（包括土地出让金及相关税费）以及自重庆钢铁支付购买该等土地使用权的有关费用之日起至本公司受让该等土地使用权的期间按同期银行贷款基准利率计算的资金占用成本，且重庆钢铁向本公司转让该等土地使用权所需支付的全部税费亦由本公司承担。”

６、融资租赁

标的资产的机器设备类固定资产中的一部分为重钢集团通过融资租赁方式取得。截至本次交易基准日，标的资产中的通过融资租赁的方式取得的部分对应账面资产价值约为５４．５４亿元，对应的应付融资租赁款余额为３３．７９亿元。

上述融资租赁资产的所有权归融资租赁的出租人所有，截至本报告书签署之日，除交银金融租赁有限责任公司的融资租赁合同已经正常终止（截至交易基准日未清偿本金金额为１１，１６６．６７万元），租赁合同项下的租赁设备的所有权已自２０１２年６月１６日起转移给重钢集团，该公司已于２０１２年９月１０日向重钢集团出具《租赁物所有权转移单》外，重钢集团已取得全部融资租赁的出租人同意将有关融资租赁资产及相关债权债务转让给上市公司的书面许可。

７、对外担保

截至本报告书签署之日，除上述融资租赁外，标的资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形。

８、主要负债

截至本次交易基准日，除了本次拟由上市公司承接的负债外，与标的资产相关的其他主要负债为重钢集团为长寿新区建设承担的１３亿元的信托融资计划。具体情况如下：

单位：万元

■

由于上述负债为信托融资产品，其涉及的实际债权人较为分散，债务转移难度较大，另外也为了尽量降低本次重组中由上市公司拟承接的负债规模，降低上市公司重组后的债务压力。重钢集团未将上述信托融资计划纳入本次重组范围，该信托融资计划将由重钢集团自行偿付。

（二）资产评估情况

华康评估本次对于长寿新区钢铁生产基地采用了成本法和收益法进行了评估，综合分析本次评估目的，以及标的资产的特点、性质，华康评估最终采用了成本法的评估值作为评估结果。

截至本次交易基准日，标的资产评估值１，９６３，２７０．５３万元，评估增值１４４，５６６．３０万元，增值率７．９５％。具体情况如下：单位：万元

■

数据来源：《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（２０１２）第５４号）

（三）标的资产的审批手续情况

截至本报告书签署之日，拟注入资产已取得：

１、国家发改委《国家发展改革委关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排实施环保搬迁工程核准的批复》（发改产业［２０１２］２５０５号）批准文件；

２、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排及实施环保搬迁工程环境影响报告书的批复》（环审［２００８］４７２号）批准文件；

重钢集团、本公司、 信息披露义务人	指	重庆钢铁（集团）有限责任公司
重庆钢铁、上市公司	指	重庆钢铁股份有限公司
重庆渝富	指	重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重钢香港	指	重庆钢铁（香港）有限公司
本次重大资产重组、 本次重组	指	重庆钢铁以发行股份、承接负债并支付现金的方式向重钢集团购买资产，同时重钢集团弥补重庆钢铁因搬迁导致的固定资产损失的行为
本次权益变动	指	信息披露义务人以持有的长寿新区钢铁生产相关资产及配套公辅设施的价值扣除弥补上市公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损以及上市公司作为支付对价承接的特定负债和支付的部分现金后，获得上市公司发行的股份的行为
本次交易	指	本次重大资产重组并募集配套资金
协议双方、双方	指	重钢集团、重庆钢铁
环保搬迁、环保搬迁工程、搬迁	指	重钢集团及重庆钢铁将位于大渡口区的钢铁生产设施予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开发区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及重庆钢铁的钢铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工程及过程
老厂区、老区	指	重庆钢铁位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域
长寿新区、新厂区、新区	指	重钢集团及重庆钢铁位于重庆市长寿区经济技术开发区内的钢铁生产区域
标的资产、拟注入资产、拟购买资产	指	重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施
本报告书签署之日	指	２０１２年１２月１０日
交易基准日、审计基准日、评估基准日	指	２０１２年３月３１日
首次董事会	指	重庆钢铁２０１２年５月３日召开的第五届董事会第十次会议
首次董事会决议公告日	指	重庆钢铁就第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１２年５月３０日
第二次董事会	指	重庆钢铁２０１２年１０月２４日召开的第六届董事会第三次会议
清洗豁免	指	香港证监会执行人员根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１而豁免重钢集团因完成本次重组而须对尚未由重钢集团或其一致行动人士拥有或同意购入之所有股份作出强制性全面收购建议之责任
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
《重组协议》	指	重钢集团与重庆钢铁就本次重组于２０１２年５月３日签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》
《补充协议》	指	重钢集团与重庆钢铁就本次重组于２０１２年１０月２４日签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》	指	《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（２０１２）第５４号）
《专项审计报告》	指	《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号）
《鉴证报告》	指	《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》（中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号）
本报告书、报告书、详式权益变动报告书	指	《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、东莞证券	指	东莞证券有限责任公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
律师事务所、法律顾问、国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
华康评估	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
市国资委、 重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（２００５年１０月２７日修订，２００６年１月１日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（２００５年１０月２７日修订，２００６年１月１日起施行）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（２０１２年２月１４日修订，２０１２年３月１５日起施行）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年８月１日修订，２０１１年９月１日起施行）
《准则１５号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》（２００６年９月１日起施行）
《准则１６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》（２００６年９月１日起施行）
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订，２０１２年７月７日起施行）
《联交所上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司颁布的主板上市规则》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	６，７５５，９７８．７６	５，３４８，０１２．０８	３，８０３，４４１．３１
负债总额	５，０１３，８５４．８３	３，８８６，６６４．５７	２，６８６，４０１．１２
归属于母公司股东权益	１，１９９，８３１．６２	１，０００，２４４．５４	７７５，４２６．２９

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	３，１３４，８１８．４８	２，１９８，７１１．９８	１，５５６，２９２．３８
利润总额	－９５，４００．００	３１，９９４．４９	３０，９０５．０９
净利润	－１０６，３５１．４０	２４，９９２．８０	２１，７１３．４０
归属于母公司股东的净利润	－４２，６２６．３７	１６，５１３．２５	１３，５７１．３４

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
净资产收益率	－３．５５％	１．６５％	１．７５％
资产负债率	７４．２１％	７２．６７％	７０．６３％

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
董 林	男	董事长	中国	重庆	无
张再坤	男	副董事长	中国	重庆	无
赵世庆	男	总经理、 副董事长	中国	重庆	无
潘向宇	男	董事	中国	重庆	无
袁进夫	男	董事、 总会计师	中国	重庆	无
李贤贵	男	独立董事	中国	重庆	无
朱新才	男	独立董事	中国	重庆	无
朱建派	男	监事会主席	中国	重庆	无
谢传新	男	职工监事	中国	重庆	无
罗 琳	女	职工监事	中国	重庆	无
李 整	男	监事	中国	重庆	无
蒙 耀	男	监事	中国	重庆	无
董荣华	男	副总经理	中国	重庆	无
郭德勇	男	副总经理	中国	重庆	无
李岚峰	男	副总经理	中国	重庆	无
邓 强	男	副总经理	中国	重庆	无
周 宏	男	副总经理	中国	重庆	无
曹敬明	女	副总经理	中国	重庆	无
何男男	男	董事会秘书	中国	重庆	无

名称	本次交易完成前		本次交易完后
			仅完成发行股份 购买资产		完成发行股份购买资产 和募集配套资金
	持股数量	比例	持股数量	比例	持股数量	比例
重钢集团	８０，０８０．００	４６．２１％	２７９，６９８．１６	７５．００％	２７９，６９８．１６	６３．０５％
Ａ股其他股东	３９，４２０．００	２２．７５％	３９，４２０．００	１０．５７％	３９，４２０．００	８．８９％
参与本次交易 的其他投资者	－	－	－	－	７０，６７１．３８	１５．９３％
Ｈ股股东	５３，８１２．７２	３１．０５％	５３，８１２．７２	１４．４３％	５３，８１２．７２	１２．１３％
总股本	１７３，３１２．７２	１００．００％	３７２，９３０．８８	１００．００％	４４３，６０２．２６	１００．００％

序号	名称	账面净值
１	连铸区主厂房（ＡＢ、ＢＣ、ＣＤ、ＤＥ、ＥＦ）	３５，９７７．５８
２	炼钢区主厂房（ＦＧ、ＧＨ、ＨＪ）	２４，３２３．６１
３	铁水转运跨主厂房	９，０５２．１４
４	高炉出铁场厂房	４，８０８．４８
５	高炉出铁场厂房	４，８０８．４８
６	高炉出铁场厂房	４，７５０．８２
７	铁水转运跨主厂房	４，６０３．９６
８	中央机修及钢材深加工厂房	３，８４３．３１
９	炉渣跨厂房	３，６８８．９８
１０	中央电修及连铸离线检修厂房	３，５９３．６５
１１	管控大楼	３，３９６．３５
１２	１号烧结烧结室	３，１３３．６６
１３	铁路成品发运库	２，９９９．６０
１４	２号烧结楼	２，８１９．５０
１５	转炉炉子跨、精炼跨厂房接长	２，７６３．５１
１６	配料室	２，７３４．８７
１７	Ｃ３转运站和制粉喷吹站	２，５２０．８０
１８	干煤棚	２，３３８．５７
１９	大件设备材料库房	２，３２５．８３
２０	中心食堂	２，１３９．２２
２１	中央机修扩建厂房	２，０８４．２７
２２	理化检验中心大楼	１，９１１．８５
２３	公路发运库	１，８６３．６１
２４	物运中心办公楼	１，８４３．４８
２５	喷煤主厂房	１，７４６．０４
２６	１１０ｋＶ综合楼	１，６２７．４８
２７	主控楼	１，４７４．２９
２８	造球室	１，４５８．３０
２９	自动化部办公大楼	１，３４０．００
３０	高炉矿槽本体	１，２８６．１０
３１	高炉矿槽本体	１，２８６．１０
３２	筛焦楼及４号变电所	１，２７４．６７
３３	链蓖机室	１，２７２．７３
３４	设备材料库房	１，２５８．９７
３５	炼钢、炼铁厂办公楼	１，１９５．７６
３６	成品仓	１，１９３．７９
３７	中储仓	１，０９７．３７
３８	文体综合楼	１，０４４．４１
３９	中控楼	１，００３．２３

项目	账面原值	账面净值
其他流动资产	９２，６７４．７５	９２，６７４．７５
固定资产	１，６６５，０３５．５５	１，５８９，１２５．９６
其中：房屋	２０６，５４４．８８	１９９，５３２．９０
构筑物、管网	５５０，７８８．１７	５３７，９４８．９８
机器设备	９０７，７０２．５０	８５１，６４４．０８
在建工程	２９，６００．３９	２９，６００．３９
土地使用权	１１６，５９２．９０	１０７，３０３．１３
合计	１，９０３，９０３．５９	１，８１８，７０４．２３

序号	名称	账面净值
１	重钢车场路基	４１，７１２．８２
２	储煤仓	２１，６７２．３４
３	铁路线路（重钢车场）	１３，９５７．８３
４	主厂房塔楼（７３米、１０层）	９，５７７．１４
５	１９５ｍ平台以下护坡	８，３２５．７４
６	热风炉本体	６，８２５．５９
７	热风炉本体	６，８２５．５９
８	太阳顶双线隧道	６，１７４．５５
９	热风炉本体	６，１１０．５１
１０	陈家湾１号特大桥	５，９８６．４４
１１	码一西路（西段）道路及２号挡墙护坡	５，８０７．３９
１２	１－３号原料码头	５，０３０．７０
１３	长寿新区公路主干道绿化工程（四标段）	４，７８３．３８
１４	３号、４号焦炉基础（含端台，操作平台）	４，３６６．３０
１５	１３号边坡工程	４，３３９．３９
１６	牵出线隧道	４，１８５．００
１７	王家坝车站路基	３，８８４．８３
１８	１号挡墙（二期）	３，７２９．３７
１９	炉前外线管廊	３，５５９．６９
２０	０号码头	３，４７２．０８
２１	铁水过跨线厂房	３，４６１．４８
２２	炸礁	３，０４９．３５
２３	１号、２号焦炉基础（含端台，操作平台）	３，０１５．６４
２４	抢运种植土及整治绿化区域场地工程（一标包）	２，８６７．９８
２５	３号高炉基础施工	２，８０９．７４
２６	２号、３号旋流池	２，７４０．８８
２７	１号旋流池（厂房内）	２，７４０．８８
２８	取水泵站	２，６９９．４７
２９	１号翻车机室及迁车台	２，６３５．８３
３０	Ｂ～Ｆ一次料条	２，５０６．９０
３１	货车停车场	２，３９６．２３
３２	厂界围墙	２，３８１．３６
３３	景观大道	２，３３９．９７
３４	Ａ５０９～７０９通廊	２，２９５．１５
３５	审计调整分摊差异	２，２７４．０１
３６	电缆通廊	２，１６９．０１
３７	重钢１号高炉基础施工	２，０９９．９４
３８	新大堡湾大桥	２，０８１．２７
３９	电缆隧道	２，０６３．２２
４０	重钢２号高炉基础施工	２，０２１．２１
４１	原料场区域道路	１，９５９．５５
４２	主厂房水道管廊	１，９４１．８７
４３	成品矿槽	１，８８４．１７
４４	３号４号排洪沟南侧边坡	１，８８１．０８
４５	人工湖堤坝	１，８２４．４８
４６	Ａ－１０转运站	１，７７１．４３
４７	码一中路道路	１，７７０．３２
４８	重钢车场排水沟	１，７３９．２８
４９	主厂房及连铸区域电缆隧道	１，７２９．８６
５０	公共区域、部分分厂绿化七标段	１，６９９．３７
５１	码一东路道路	１，６７５．３８
５２	公共区域、部分分厂区绿化六标段	１，６５３．３０
５３	矿槽	１，６２０．９１
５４	纬一路东二段道路	１，６０７．２２
５５	混匀配料槽	１，５９２．９２
５６	电缆隧道	１，５７７．４６
５７	抢运种植土及整治绿化区域场地工程（二标包）	１，５６５．５０
５８	１５－１地块１９５ｍ以下护坡	１，５４５．４６
５９	连铸机铁皮沟（两条）	１，５４４．３１
６０	综合除尘电气室	１，５３３．８０
６１	王家坝车站接触网	１，５２９．００
６２	１号干熄焦本体基础一	１，５０４．５４
６３	２号干熄焦本体基础一	１，５０４．５４
６４	２号门岗停车场	１，５０１．５８
６５	重钢车场接触网	１，４４０．４４
６６	铁路成品发运库道路	１，４２９．３９
６７	隧道及道路、管网、照明等	１，４２４．４３
６８	纬一西路道路	１，３４２．１２
６９	公共区域、部分分厂区绿化五标段	１，３３４．３７
７０	三峰固鼎边坡	１，３３２．０４
７１	公路主干道绿化（一标段）	１，２８５．９５
７２	３、４号焦炉烟囱	１，２８０．１１
７３	水处理系统项目联合泵站及区域中心电站	１，２６９．１６
７４	纬三路东二段道路	１，２６７．２７
７５	１号连铸机平台	１，２３２．４４
７６	筑岛围堰	１，２２５．０２
７７	中转料场道路	１，２１７．５０
７８	２号翻车机室	１，２１２．４８
７９	ＳＤＫ联络线路基	１，２０９．２７
８０	临时杂料堆场	１，１９９．１９
８１	纬四东路二段道路	１，１５１．７１
８２	公路主干道绿化工程（三标段）	１，１４９．０６
８３	钢框架	１，１３６．２４
８４	钢框架	１，１３６．２４
８５	中央水处理地基处理	１，１１４．３７
８６	重部分分厂区绿化（一标段）	１，１１４．２７
８７	纬四西路道路	１，１０３．０７
８８	ＲＨ真空泵房	１，０９３．０７
８９	清水池	１，０９０．１８
９０	２号煤塔	１，０８５．９５
９１	上料主胶带机通廊钢结构	１，０８５．６７
９２	纬一路东一段道路	１，０７２．６９
９３	Ｚ３０３，３０４通廊及支架	１，０６４．３７
９４	钢板钢卷堆场道路	１，０６２．０３
９５	Ａ、Ｈ一次料条	１，０４４．５７
９６	中转料场料条	１，０２０．１１
９７	Ｃ２干渣坑	１，０１２．８５

序号	名称	账面净值
１	长寿新区燃气综合管网六标段	４，６１５．２３
２	主排洪沟（３号、４号排洪沟）	４，５７８．７２
３	长寿新区燃气综合管网三标段	３，６８４．６７
４	长寿新区燃气综合管网二标段	３，６００．８１
５	给水管道	３，２９０．９８
６	长寿新区燃气综合管网四标段	３，２８９．８６
７	长寿新区燃气综合管网一标段	３，０２１．６５
８	纬四路经五路排洪沟	１，４６８．４８
９	排水管道	１，４１０．４４
１０	排水管道	１，３２２．２６
１１	排水管道	１，３２２．０２
１２	给水管道	１，１７７．８０
１３	排水管道	１，１４５．７５
１４	排水管道	１，１３８．８３
１５	４号排洪沟延伸段涵洞以东排水管道	１，０８５．２７
１６	排水管道	１，０６２．７０
１７	排水管道	１，０５７．６２

序号	设备名称	账面净值
１	２号、３号铸机	３７，７４７．９４
２	转炉本体	２７，７８５．０８
３	１号铸机	２０，９０５．５５
４	转炉一次干法除尘系统	１９，６２０．４５
５	３５０ｔ铸造起重机	１７，６８４．６３
６	炼钢除尘系统	１７，６６８．１０
７	４号鼓风机系统：	１７，５６２．０９
８	炼钢水处理系统	１２，３１２．９９
９	ＲＨ真空泵系统	１０，９１３．８６
１０	ＲＨ真空精炼装置	１０，３２２．２１
１１	制酸设备（进口）	８，２２７．９８
１２	２号烧结机	７，９７７．８６
１３	高炉煤气柜	７，８９３．７８
１４	铁水脱硫系统	７，７３９．０１
１５	１＃高炉炉体系统	７，５２５．０１
１６	２＃高炉炉体系统	７，５２５．０１
１７	３＃焦炉	７，２１５．４９
１８	２＃焦炉	６，９５４．７３
１９	１＃、２＃干法除尘	６，８９８．１６
２０	４＃焦炉	６，６４９．７８
２１	屏蔽铜管母线、电缆、钢管杆	６，６３２．２１
２２	１＃焦炉	６，５１１．９１
２３	矿用斗轮堆取料机	５，８７４．３３
２４	焦炉煤气柜	５，２６２．５２
２５	１＃、２＃ＴＲＴ发电机	５，１７１．９９
２６	链篦机	４，５２８．６５
２７	铸造起重机	４，４９１．７３
２８	铸造起重机	４，３７９．１０
２９	铁水车	４，２９９．４２
３０	１、２＃高炉联合泵站	４，２９５．４２
３１	转炉煤气柜	４，２５３．３９
３２	钢水罐	４，２０７．３１
３３	轴流式鼓风机	４，１９６．６０
３４	电除尘器	４，１５９．３６
３５	变压器	４，０００．８０
３６	回转窑	３，７８９．８１
３７	ＬＦ工程	３，７６４．７４
３８	Ｃ型贯通式翻车机	３，６１５．９５
３９	胶带机	３，６０８．７３
４０	４５ｔ夹钳起重机	３，４９９．９７
４１	ＲＨ干式真空抽气系统	３，４０４．３１
４２	高压辊磨机	３，３０６．１９
４３	２＃高炉炉渣处理及水渣外运系统	３，２２５．７３
４４	２＃高炉通风除尘系统	３，１２０．７４
４５	１８０ｔ双工位ＬＦ钢包精炼炉工程	２，９４１．２１
４６	１、环冷机	２，９１０．９６
４７	转炉副枪系统	２，８８２．７０
４８	１号、２号高炉煤粉制备及喷吹系统	２，７３０．６６
４９	铜冷却壁	２，６９７．４２
５０	１５０／１１０ｔ桥式起重机	２，６３８．０２
５１	变压器	２，６２５．７１
５２	２＃高炉风口平台及出铁场系统	２，６０４．６１
５３	２２０ｋＶ ＧＩＳ配电装置	２，６０２．４４
５４	变压器	２，５８１．４３
５５	２号高炉矿焦槽	２，５４８．６８
５６	水渣处理及外运工艺	２，５２２．１２
５７	炼钢项目ＣＡＳ及公辅设施	２，５０４．７８
５８	铁水罐	２，４６５．２７
５９	横管初冷器	２，４６０．８０
６０	炼钢ＭＥＳ管理系统	２，３９３．８５
６１	１１０ｋＶ ＧＩＳ配电装置	２，３８６．４７
６２	炼铁工艺	２，２１７．３４
６３	悬臂式斗轮取料机	２，１７５．４８
６４	直燃型溴化锂吸收式冷水机组	２，１２３．０３
６５	胶带机	２，０５８．４５
６６	２号高炉炉顶系统	２，０２９．６５
６７	供配电１、２号高炉区域３５ｋＶ电站	２，０２９．４４
６８	信息系统平台设备综合采购合同	２，０２４．１６
６９	２号、３号机增加电磁搅拌工程	２，００４．７０
７０	变压器	１，９６０．０６
７１	胶带机	１，８９１．４３
７２	辅助设施Ｂ标	１，８１４．７４
７３	制粉系统	１，７４９．８５
７４	真空泵（	１，７４６．０２
７５	除尘工艺	１，６８１．８５
７６	３号干法除尘器	１，６８１．８２
７７	圆盘造球机	１，６８０．５７
７８	１００／３２ｔ铸造起重机	１，６６９．８２
７９	炼铁工艺	１，６６１．９９
８０	数显镗铣床	１，６２５．４４
８１	（７０＋７０）ｔ废钢加料起重机	１，６１８．１１
８２	１号干熄焦余热锅炉	１，６００．１５
８３	２号干熄焦余热锅炉	１，６００．１５
８４	炼铁工艺	１，５９０．９４
８５	变压器	１，５７５．４３
８６	环冷机	１，５６７．５４
８７	柜体及元器件	１，５５３．３６
８８	减速器	１，５２２．２０
８９	胶带机	１，４６１．９３
９０	脱硫吸收及再生工段工艺管道	１，４４３．４５
９１	电除尘器	１，４３７．６９
９２	高炉槽上系统	１，４３７．６３
９３	旋转喷雾干燥器	１，３９８．３１
９４	２１０ｔ铁水罐	１，３７７．９１
９５	３号高炉煤气干法ＴＲＴ余压发电设备	１，３７５．３７
９６	３５０ｔ铁水运输车	１，３５７．７７
９７	离心式空压机	１，３１３．２８
９８	精炼除尘Ｂ系统设备	１，２５８．３５
９９	１号干熄炉	１，２３１．６３
１００	除尘工艺	１，２１８．６０
１０１	２号干熄炉	１，２０３．９５
１０２	串罐无料钟设备	１，１９０．９８
１０３	悬臂式斗轮堆取料机	１，１７３．２１
１０４	煤粉收集及煤粉输送系统除尘器	１，１６０．４６
１０５	变压器	１，１５５．４９
１０６	胶带机	１，１２９．６３
１０７	１６０／４０ｔ桥式起重机	１，１２５．９９
１０８	９０／４５ｔ桥式起重机	１，０９４．３４
１０９	水渣工艺成套设备	１，０９３．６８
１１０	９０／４５ｔ桥式起重机	１，０７４．８５
１１１	钢水罐倾翻装置	１，０７３．４２
１１２	强力混合机	１，０５１．４４
１１３	喷吹系统	１，０３３．３５
１１４	双１６ｔ－３０ｍ浮式起重机（吊机）	１，００２．６０
１１５	双１６ｔ－３０ｍ浮式起重机（吊机）	１，００２．６０

序号	宗地坐落	土地使 用权号	土地使用权人	土地用途	使用权类型	终止日期	证载土地 使用面积	拟转让面积
１	长寿区江南南区Ａ６地块	长国用（２００７）字第５２１号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	７６３，１２９．７０	７２２，０２６．７０
２	长寿区江南南区Ａ７地块	长国用（２００７）字第５２２号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	６０８，１０８．５０	６０８，１０８．５０
３	长寿区江南南区Ａ４地块	长国用（２００７）字第５２７号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	６１０，６９２．６０	５９２，７８２．６０
４	长寿区江南南区Ａ１地块	长国用（２００８）字第１１１号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	３６７，７７９．６０	３６７，７７９．６０
５	长寿区江南南区Ａ２地块	长国用（２００８）字第１１２号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	３１５，０１４．２０	３１５，０１４．２０
６	长寿区江南南区Ａ５地块	长国用（２００９）字第２２９号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	１８，４１９．３０	１８，４１９．３０
７	长寿区江南南区Ａ５地块	长国用（２０１２）字第０４６号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	５０８，９３７．９０	４５７，８６３．９０
８	长寿区江南南区Ａ５地块	长国用（２０１２）字第０４８号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	６７４．７０	６７４．７０
９	长寿区江南南区Ａ３地块	长国用（２０１２）字第０４９号	重钢集团	工业用地	出让	２０５７．９．２７	６６７，５０９．３０	６２６，６４４．３０
１０	长寿区江南街道	长国用（２０１２）字第０５１	重钢集团	工业用地	出让	２０６１．３．２４	８２０，７７５．３	６９４，５１７．３
合计							４，６８１，０４１．１０	４，４０３，８３１．１０

信托机构	合同金额	信托费用	期限	尚未偿付本金	抵押／担保
重庆国际信托公司	１３０，０００．００	２，６００，０００×６期	２０１１．６．２７ 至２０１４．６．２９	１３０，０００．００	－

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	其他流动资产	９２，６７４．７５	０．００	－９２，６７４．７５	－１００．００％
２	固定资产	１，５８９，１２５．９６	１，７３３，５２７．８６	１４４，４０１．９０	９．０９％
３	其中：房屋	１９９，５３２．９０	２０８，７６１．３７	９，２２８．４７	４．６３％
	构筑物、管网	５３７，９４８．９８	５６８，９５０．３６	３１，００１．３８	５．７６％
	机器设备	８５１，６４４．０８	９５５，８１６．１３	１０４，１７２．０５	１２．２３％
４	在建工程	２９，６００．３９	２９，６００．３９	０．００	０．００％
５	无形资产	１０７，３０３．１３	２００，１４２．２８	９２，８３９．１５	８６．５２％
６	资产总计	１，８１８，７０４．２３	１，９６３，２７０．５３	１４４，５６６．３０	７．９５％

　财务顾问 东莞证券有限责任公司

　（广东省 东莞市 莞城区 可园南路一号）

　签署日期：二○一二年十二月十日

　（下转B011版）

３、国土资源部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司实施节能减排环保搬迁项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００８］２７０号）批准文件；

４、国家铁道部行政许可决定书（铁许准字［２００８］第２７７号）和铁路专用线与国铁接轨许可证；

５、国家水利部长江水利委员会印发《关于长寿段重钢厂区防洪护岸和取水及码头工程涉河建设方案的批复》（长许可［２００９］１１９号）批准文件；

６、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排、实施环保搬迁工程变更环境影响报告书的批复》（环审［２０１２］３１７号）批准文件。

７、２０１２年１１月，重钢集团取得国家环保部关于长寿新区项目环境评价变更的批准文件，重钢集团尚需向国家环保部申请长寿新区项目的环境保护竣工验收。

重钢集团于２０１２年８月取得国家发改委对本次环保搬迁项目的批复，因此长寿新区在前期建设过程中存在建设、施工等方面手续不完备或程序有瑕疵的情况。重钢集团正在向有关部门申请补办有关手续，重庆市长寿区各主管部门已就上述事项作出相关说明，确认重钢集团在建设长寿新区过程中不存在重大违法行为，不会对未来相关产权证书的取得构成实质障碍。

就上述问题，重钢集团已经出具相关承诺，保证本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收等有关政府审批或备案事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍。重钢集团承诺如因标的资产在投资建设、竣工验收过程中的上述涉及政府批准或备案事项的法律程序瑕疵而导致本公司受到行政处罚或承担其他法律责任，则该等行政处罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。除前述行政处罚或其他法律责任外，如因标的资产投资建设、竣工验收等过程中的法律程序瑕疵而导致上市公司发生任何损失，则重钢集团将向上市公司予以补偿。

二、拟由上市公司承接负债的基本情况

（一）上市公司拟承接负债的具体情况

重钢集团因投建标的资产承担了较大规模的负债，作为本次重组对价的一部分，拟由上市公司承接部分重钢集团因投建标资产而形成的负债，主要包括银行借款、信托贷款、融资租赁和应付工程款项四大类。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号专项审计报告，截至本次交易基准日，拟纳入本次重组中由上市公司承接的负债账面值总额为 １，０４６，３４５．５３万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	截至本次交易基准日的金额
短期借款	８５，５００．００
应付账款	３７４，１９９．０２
长期借款	２４８，７００．００
长期应付款	３３７，９４６．５１
合计	１，０４６，３４５．５３

（二）上市公司拟承接负债的债权债务转移情况

截至本报告书签署之日，重钢集团已就本次重大资产重组和债权债务转移事项向本次重组涉及的全部债权人和出租人发出了债权人通知。鉴于重庆渝富亦为部分借款和融资租赁提供了连带责任保证担保，因此上市公司亦向重庆渝富发出了保证人通知。

截至本报告书签署之日，重钢集团已就拟由上市公司概括承受的债权债务的转移收到共计４５１份《回执》、《确认函》或《租赁物所有权转移单》（不包括重庆渝富作为保证人出具的《回执》），涵盖的债权债务总额为１０，１４１，４２２，１５７．３３元，占截至２０１２年３月３１日拟由上市公司概括承受的债权债务总额的９６．９２％；重钢集团尚未收到《回执》的债权债务总额为３２２，０３３，１２０．８３元，占截至２０１２年３月３１日拟由上市公司概括承受的债权债务总额的３．０８％。

对于未取得债权人同意函的负债，重钢集团正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。

根据上市公司与重钢集团签署的补充协议，以及重钢集团出具的《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》，重钢集团承诺：

“１、截至本承诺函出具之日，本公司已向拟由重庆钢铁概括承受的特定债权债务的所有债权人发送债权人通知函，已向相关债权债务的保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司发送保证人通知函。部分债权人已向本公司出具《回执》，同意本次重大资产重组交割后相关债权债务由重庆钢铁概括承受。保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司已向本公司出具《回执》，同意本次重大资产重组交割后继续作为保证人为重庆钢铁履行相关债权债务提供连带责任保证担保。本公司已将收到的《回执》全部提交给重庆钢铁。

２、截至本承诺函出具之日，仍有少数债权人未能向本公司出具《回执》。本公司承诺，如任何未在本次重大资产重组交割日前向本公司出具《回执》同意相关债权债务由重庆钢铁概括承受的债权人在本次重大资产重组交割日后向本公司主张权利的，本公司将在收到该等债权人主张权利的通知之日起二日内向重庆钢铁发出书面通知，并将上述权利主张交由重庆钢铁负责处理；如前述债权人不同意将债权债务转移给重庆钢铁，本公司将书面通知重庆钢铁参与协同处理。在此前提下，重庆钢铁可选择直接向债权人偿还债务，或通过本公司偿还债务；如前述债权人要求本公司提供担保的，本公司将向前述债权人提供担保。

３、若重庆钢铁在概括承受本次重大资产重组拟由其概括承受的特定债权债务过程中承担了任何责任或遭受了任何损失，则本公司在接到重庆钢铁书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向重庆钢铁全额补偿。”

（三）上市公司拟承接债务的过渡期安排

根据《重组协议》及《补充协议》的约定，拟由上市公司概括承受的特定债权债务，重钢集团在过渡期内应根据相关合同的约定将继续履行债务。就重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款等费用，上市公司和重钢集团应根据《重组协议》及《补充协议》的约定进行结算。重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款利息、信托贷款利息以及融资租赁租金利息等费用由重钢集团自行承担。

交割日起十个工作日内，上市公司将聘请双方认可的有资格的会计师事务所对过渡期内重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款及重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的在建工程建设成本等费用的支付情况进行专项审计。自该专项审计报告出具之日起九十日内，双方根据上述专项审计报告的审计结论，对重钢集团在过渡期内支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金及工程价款，以及支付的在建工程建设成本等费用以现金或《重组协议》及《补充协议》约定的其他方式进行结算。

如重钢集团在过渡期为履行《重组协议》及《补充协议》的约定的债务和支付在建工程建设成本而向其他金融机构新增借款并以新增金融机构借款该等费用，则在上述新增金融机构借款的年利率不高于交割日上市公司既存金融借款的最高年利率的前提下，上市公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。

如届时上市公司选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团结算，则上市公司拟概括承受的新增金融机构借款的待偿本金总额不得高于上述专项审计报告的审计结论，且自新增金融机构借款的债权人与上市公司及重钢集团共同签署的有关债权债务转移的协议生效之日起，上市公司即应视为已按本款约定向重钢集团履行了结算义务；且上市公司及重钢集团同意，就新增金融机构借款在过渡期内产生的利息，除根据《企业会计准则》应资本化计入在建工程建设成本的利息由上市公司承担外，其余利息均由重钢集团承担；自交割日起至结算完成日期间新增金融机构借款产生的利息由上市公司承担。

第五节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

本次重组完成后，未来十二个月内，重钢集团没有对上市公司主营业务调整的计划。

二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划

本次重组完成后，未来十二个月内，重钢集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司的其他重大资产重组计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

本次重组完成后，未来十二个月内，重钢集团将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力和职能。

四、章程修改计划

截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍重钢集团通过资产注入的方式拥有上市公司权益的条款，也不存在阻碍上市公司承担重钢集团转移负债的条款，因此重钢集团没有就上述事项修改上市公司章程的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日，重钢集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免潜在同业竞争和减少关联交易，随着有关资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托上市公司无偿使用和管理。长寿新区钢铁生产活动一直由上市公司聘用的人员在运营和管理。因此，本次重组涉及的人员安置问题较少。目前仅有约２００名原负责搬迁工程建设和管理的人员仍由重钢集团聘用并管理。根据《重组协议》的约定，上述人员将根据上市公司的生产运营需要，逐步由上市公司聘用承接。２０１２年９月４日，重钢集团召开重庆钢铁（集团）有限责任公司第十三届职代会第二次团长会议，审议通过了关于本次资产转让涉及的职工安置方案。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，重钢集团没有调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的重庆钢铁本次权益变动相关事宜外，重钢集团没有其他对重庆钢铁的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，重庆钢铁将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人承诺如下：

“本公司不会因本次重组完成后增加所持重庆钢铁的股份比例而损害重庆钢铁的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与重庆钢铁保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护重庆钢铁的独立性。

除非本公司不再为重庆钢铁之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给重庆钢铁及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

１、本次重组前的同业竞争情况

（１）重钢集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况

本次环保搬迁前重钢集团与重庆股份不存在同业竞争。

重钢集团下属主要子公司共涉及钢铁主业、矿产资源、房地产业以及其他行业等四大类行业，除钢铁主业外，其他行业均不涉及钢铁产品生产及销售，均不与上市公司构成同业竞争。重钢集团下属子公司中从事钢铁主业的公司情况如下：

金额单位：万元

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
钢铁主业
１	上市公司	主要从事中厚钢板、钢坯、型材、线材及焦化副产品的生产和销售	１７３，３１２．７２	４６．２１％
２	重庆四钢钢业有限责任公司	制造、加工、销售热轧硅钢片、单张镀铅板、热镀锌钢卷等	３０，７４０．１７	８９．９８％
３	重庆三钢钢业有限责任公司	制造销售无缝钢管，普通机械设备及其零部件等	８，３２５．２１	６６．８４％
４	重庆东华特殊钢有限责任公司	制造销售特殊钢材及制品、冶金技术的咨询	５，９８４．２５	１００．００％
５	重庆钢铁集团钢管有限责任公司	生产销售无缝钢管、焊管	５，６２１．４７	１００．００％
６	重庆钢铁集团铁业有限责任公司	生铁制造销售	４，８８０．００	１００．００％
７	重庆钢铁研究所有限公司	研发、生产和销售热锻冷拉棒材、航空管材、消失模和离心铸件、金属磁钢	１，８３１．７５	１００．００％

上述公司，重庆东华特殊钢有限责任公司截至目前已经停业，不再进行钢铁生产，因此与上市公司不存在同业竞争。其余五家公司与重庆钢铁在产品分类、性能、客户以及主要生产设备等方面都存在明显差异，因此与重庆钢铁不构成同业竞争。具体差异比较见下表：

企业名称	主要产品	产品性能差异	客户差异	主要设备差异	与重庆钢铁业务关系
重庆钢铁	中厚板、型材、线材、棒材、商品坯	２．型材为圆、方及异型材 ３．线材和棒材为光圆及螺纹钢材	２．型材用户为机械制造、建筑、造船、采矿、交通运输等 ３．线材和棒材主要用于建筑、汽车、摩托车及机械工程行业	４２孔焦炉５座、１０５ｍ２烧结机２台、２４０ｍ２烧结机１台、８ｍ２球团竖炉２座、１２００ｍ３高炉１座、７５０ｍ３高炉１座、１３５０ ｍ３高炉１座、８０ｔ转炉４座、２７００ｍｍ中板轧机１套、Ф８００大型轧机１套、Ф６５０中型轧机１套、高速线材轧机１套、连续棒材轧机１套、冷轧机一套。
重庆钢铁集团钢管有限责任公司	冷拔无缝钢管、焊管	２．冷轧精密无缝钢管 ３．各种断面异形钢管	汽车、摩托车行业、锅炉行业、石化行业	９０ｍｍ、６０ｍｍ自动穿孔轧管机组各１套，自动精密焊管机组２套	重庆钢铁向其供应圆管坯
重庆三钢钢业有限责任公司	无缝钢管	１０～１１４ｍｍ冷拔无缝钢管	汽车、摩托车行业、锅炉行业	９０ｍｍ自动穿孔轧管机组１套	重庆钢铁向其供应圆管坯
重庆钢铁集团铁业有限责任公司	炼钢生铁	炼钢用冷原料	炼钢厂	１１６ｍ３、２１０ｍ３高炉各１座	多数产品提供重庆钢铁炼钢使用
重庆四钢钢业有限责任公司	热轧硅钢片、单张镀铅板、热镀锌钢卷	２．镀铅板为０８ＡＬ ３．热镀锌卷有普通碳素（ＣＱ）	２．镀铅板供汽车油箱 ３．热镀锌卷主要供建筑用	１２００ｍｍ×４叠轧薄板轧机，单张镀铅机组１套、连续热镀锌机组１套、彩图生产线１条	重庆钢铁向其供应硅钢坯
重庆钢铁研究所有限公司	热锻冷拉棒材、航空管材、消失模和离心铸件、金属磁钢	２．航空管材为高温合金、不锈钢、合结钢 ３．金属磁钢为航空航天伺服阀用磁钢	航空、航天、兵工、新能源用的特殊金属材料	１．５ｔ中频炉２台，２５０ｋｇ、３０ｋｇ、１．５ｔ电渣炉各１台， ０．２ ｔ电渣炉３台，１ｔ及３ｔ电液锤各一台，冷轧管机５台。	购买重庆钢铁少量废钢，向重庆钢铁销售部分镍板。

如上表所示，上述五家关联公司中，重庆钢铁集团钢管有限责任公司和重庆三钢钢业有限责任公司主要生产无缝钢管、焊管，而重庆钢铁并不生产任何钢管产品，因此重庆钢铁与该两公司不存在同业竞争关系；重庆钢铁集团铁业有限责任公司主要生产炼钢生铁，其绝大部分产品供应重庆钢铁炼钢使用，而重庆钢铁生产的生铁全部用于自身炼钢，无任何对外销售，因此重庆钢铁与该公司不存在同业竞争关系；重庆四钢钢业有限责任公司主要生产热轧硅钢片、单张镀铅板、热镀锌钢卷，而重庆钢铁目前并不生产任何该等产品，因此重庆钢铁与该公司不存在同业竞争关系；重庆钢铁研究所有限公司主要生产航空、航天、兵工、新能源用的特殊钢材，而重庆钢铁目前并不生产任何该等产品，因此重庆钢铁与该公司不存在同业竞争关系。

（２）由环保搬迁引发的潜在同业竞争问题

本次环保搬迁过程中，由于重庆钢铁资金实力不足，为确保本次环保搬迁的按时完成，重钢集团承担了长寿新区的主要投资和建设工作，长寿新区新的钢铁生产基地主要由重钢集团投资，重庆钢铁仅参与了其中轧钢等末端生产环节的投资和建设。

随着长寿新区资产的建设完成，为了避免与重庆钢铁产生同业竞争，重钢集团自２０１０年４月开始，已分数批将其在长寿新区投建的资产授权给重庆钢铁无偿使用。

综上，在环保搬迁过程中重钢集团已经通过合理的方式避免了与重庆钢铁产生潜在同业竞争的问题。

２、本次重组后的同业竞争情况

（１）重钢集团与上市公司的同业竞争情况

本次重组后，重庆钢铁拥有重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产相关的主要资产，重钢集团因搬迁导致的与上市公司之间的潜在同业竞争问题将消除，重钢集团不会与重庆钢铁存在同业竞争问题。

（２）重钢集团控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况

本次重组完成后，重庆钢铁钢铁生产规模由约３００万吨提升到６００万吨左右，上市公司主导产品亦会从２７００ｍｍ中板和型棒线产品增加为１７８０ｍｍ薄板、２７００ｍｍ中板、４１００ｍｍ中厚板和型棒线产品四种。重庆钢铁生产能力得到极大增加，产品结构亦得以升级，但主要产品种类变化不大，因此重钢集团控制的其他企业与重庆钢铁不存在同业竞争。

３、进一步避免同业竞争的具体措施

重钢集团就本次重组后避免与上市公司产生同业竞争问题，进一步做出如下承诺：

“１、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对重庆钢铁的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对重庆钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

２、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与重庆钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，重庆钢铁有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

３、只要本公司仍然是重庆钢铁的控股股东或实际控制人，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致重庆钢铁权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

（二）关联交易

１、本次重组前的关联交易

本次重组前，信息披露责任人由于历史原因和行业特点，与重庆钢铁存在一定生产经营相关的关联交易，同时上市公司长期向重钢集团租赁其位于大渡口区的土地，亦无偿授权使用重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产。就上述关联交易上市公司已与信息披露责任人签订相关协议，经股东大会批准，并履行信息披露义务。

根据经毕马威华振会计师事务所审计的上市公司２０１０、２０１１年度财务报表等相关资料，本次重组前上市公司关联方及关联交易基本情况如下：

（１）信息披露义务人及其控制公司与上市公司的关联情况

①信息披露义务人

金额单位：万元

序号	关联方名称	与本关系
１	重钢进出口公司	同受重钢集团控制
２	重庆朝阳气体有限公司	同受重钢集团控制
３	重庆钢铁集团生活服务有限责任公司	同受重钢集团控制
４	重庆钢铁集团英斯特模具有限公司	同受重钢集团控制
５	重庆钢铁集团矿业有限公司	同受重钢集团控制
６	重庆钢铁集团建设工程有限公司	同受重钢集团控制
７	重庆钢铁集团铁业有限责任公司	同受重钢集团控制
８	重庆钢铁集团钢管有限责任公司	同受重钢集团控制
９	重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司	同受重钢集团控制
１０	重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司	同受重钢集团控制
１１	重庆三钢钢业有限责任公司	同受重钢集团控制
１２	重庆钢铁集团中兴实业公司	同受重钢集团控制
１３	重庆四钢钢业有限责任公司	同受重钢集团控制
１４	重庆三峰卡万塔环境产业有限公司	同受重钢集团控制
１５	重庆钢铁集团设计院	同受重钢集团控制
１６	重庆三环建设监理咨询有限公司	同受重钢集团控制
１７	重庆钢铁集团三峰工业有限公司	同受重钢集团控制
１８	重庆新港装卸运输有限公司	同受重钢集团控制
１９	重庆钢铁集团产业有限公司	同受重钢集团控制
２０	重庆钢铁集团三峰科技有限公司	同受重钢集团控制
２１	重庆绿能环境产业有限公司	同受重钢集团控制
２２	重庆东华特殊钢有限责任公司	同受重钢集团控制
２３	重庆钢铁研究所有限公司	同受重钢集团控制
２４	重庆钢铁集团电视台	同受重钢集团控制
２５	重庆巫峡矿业股份有限公司	同受重钢集团控制
２６	重庆环亚建材有限公司	同受重钢集团控制
２７	重庆宏发房地产开发公司	同受重钢集团控制
２８	重庆科定防腐工程有限公司	同受重钢集团控制
２９	重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司	同受重钢集团控制
３０	重钢香港	同受重钢集团控制

②其他关联方情况

企业名称	关联关系	注册地址	注册资本	企业类型	法定代表人
重钢集团	控股股东	重庆市大渡口区大堰三村１栋１号	１６５，０７０．６５	有限责任公司（国有独资）	董林

３１	重庆三峰环境产业集团有限公司	同受重钢集团控制
３２	重庆丰盛环保发电有限公司	同受重钢集团控制
３３	成都九江环保发电有限公司	同受重钢集团控制
３４	重庆三峰华神钢结构工程有限公司	同受重钢集团控制
３５	重庆同兴垃圾处理有限公司	同受重钢集团控制
３６	重庆重钢矿产开发投资有限公司	同受重钢集团控制
３７	重庆三峰新科钢格板有限公司	同受重钢集团控制
３８	重庆矿投海外有限公司	同受重钢集团控制
３９	重庆数码模车身模具有限公司	受重钢集团共同控制
４０	重庆新港长龙物流有限责任公司	受重钢集团共同控制
４１	重庆特安乙炔气瓶检测有限公司	同受重钢集团控制
４２	靖江三峰再生资源供热有限公司	同受重钢集团控制
４３	亚洲钢铁控股有限公司	同受重钢集团控制

截至本报告签署之日，重庆三峰新科钢格板有限公司已于２０１１年１２月２１日注销，重庆绿能环境产业有限公司已于２０１１年１２月２６日注销，重庆钢铁集团热陶瓷有限公司正在进行破产清算程序，重钢集团持有重庆数码模车身模具有限公司的股权已于２０１１年６月９日在重庆联合产权交易所挂牌，转让给亿和精密金属制品（深圳）有限公司，重庆科定防腐工程有限公司已于２０１１年８月１７日注销。（２）信息披露义务人及其除上市公司以外其他关联方与重庆钢铁关联交易情况

①服务和供应协议构成的持续关联交易

２０１１年１月３１日，重钢集团与重庆钢铁订立《服务和供应协议》，协议期限自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止的三年期间。根据《服务和供应协议》，重庆钢铁同意向重钢集团及其附属公司提供的产品及服务概述如下：

ａ、生产材料，如水、电、天然气、钢坯、钢材及辅料待（辅料包括水泥、五金、木材等）；

ｂ、铁路运输、技术服务（软件开发服务）及其他服务等（其他服务包括计量、测试、质量控制及技术咨询服务等）。

重钢集团同意向重庆钢铁提供的产品及服务概述如下：

ａ、原材料，如生铁、铁矿石、煤炭、废钢、耐火材料及辅料等（辅料包括白云石及石灰石等）；

ｂ、汽车运输、环境卫生及技术服务等（技术服务包括施工、设计监理及劳务服务等）；

ｃ、氧气、电、水、设备及备件；

ｄ、社会福利服务（主要包括医疗保险及养老保险金管理服务等）；前述费用由重庆钢铁通过重钢集团支付，但重钢集团不会收取管理重庆钢铁员工的该社会福利服务的费用。

根据《服务和供应协议》，重庆钢铁及重钢集团将允许相互使用及占用各自的厂房。

根据《服务和供应协议》，重庆钢铁提供给重钢集团的服务及／或物料在２０１１年至２０１３年的三个财政年度的每年总额不会超过以下每一项的上限金额：

单位：百万元

类别	２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日	２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日	２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日
重庆钢铁就物料从重钢集团应收取的上限金额	２，４７３	３，６６２	４，４７６
重庆钢铁就服务从重钢集团应收取的上限金额	１１７	１３０	１２１
重庆钢铁就厂房租赁从重钢集团应收取的上限金额	２	３	４

重钢集团提供给重庆钢铁的服务及／或物料在２０１１年至２０１３年的三个财政年度的每年总额不会超过以下每一项的上限金额：

单位：百万元

类别	２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日	２０１２年１月１日至２０１１年１２月３１日	２０１３年１月１日至２０１１年１２月３１日
重庆钢铁就产品和物料需支付给重钢集团的上限金额	５，２５９	８，４１２	１１，３２８
重庆钢铁就服务需支付给重钢集团的上限金额	８２４	５９０	６５３
重庆钢铁就社会福利及退休计划需支付给重钢集团的上限金额	１４７	１４３	１４５
重庆钢铁就厂房租赁需支付给重钢集团的上限金额	２	１	１

《服务和供应协议》的定价基准：（ⅰ）钢、钢坯、生铁、铁矿石、煤、废钢、耐火材料为市场定价；（ⅱ）氧气、辅料、厂房租赁、劳务、汽车运输、铁路运输、环境卫生为重庆钢铁及子公司与重钢集团商定的提供该等产品或服务的成本加利润定价；（ⅲ）设备及备件、技术服务（软件开发服务）为招标定价；（ⅳ）公共事业（水、电、天然气）及社会福利服务为重庆市政府有关部门规定的价格或金额确定；（ⅴ）设计监理、工程施工、其他服务包括计量、检测、质量检验及技术咨询按国家或政府文件规定价格；（ⅵ）转供水、电按水、电的成本加费用定价。

重庆钢铁及子公司基于《服务和供应协议》的关联交易以及其他关联交易具体如下：

Ａ、采购原材料、零部件、固定资产及在建工程

关联方	关联交易类别	２０１１年发生额		２０１０年发生额
		金额（万元）	占有关同类交易额的比例	金额（万元）	占有关同类交易额的比例
重庆钢铁集团矿业有限公司	矿石及辅料	１６９，００３．１０	１５．７０％	７６，５６２．４０	８．２０％
重庆朝阳气体有限公司	能源	６２，５１３．７０	９８．１７％	３８，７７３．６０	９０．５２％
重庆巫峡矿业股份有限公司	煤炭	３６，６４０．７０	５．８２％	３０，３３８．７０	１１．４１％
重庆钢铁集团三峰科技有限公司	固定资产及辅料	８６，６１２．００	１．３９％	３，１１０．４０	１．５１％
重庆钢铁集团铁业有限责任公司	生铁	５，８１１．８０	４．８４％	５６，１１７．３０	６５．８９％
重庆钢铁集团三峰工业有限公司	仪表配件及能源	５，３５０．８０	３．６１％	５，７１４．４０	２．２１％
重庆钢铁集建设工程有限公司	固定资源及废钢	２，１４０．４０	０．２０％	２，６４２．７０	０．２８％
重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司	耐火材料	１，８３１．００	５．８９％	１，９８９．７０	１９．９６％
重庆钢铁集团产业有限公司	能源	２，１４０．４０	０．２０％	２，６４２．７０	０．２８％
重庆钢铁集团公司设计院	固定资产	１，１６６．１０	０．２２％	１４，５１０．９０	８．８１％
其他	－	１，０５０．２０	－	１，２３７．２０	－
合计	－	２９８，２７２．２０	－	２５０，９１９．５０	－