证券代码：０００６５９ 证券简称：珠海中富 公告编号：２０１２－０５１
珠海中富实业股份有限公司
第八届董事会２０１２年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司第八届董事会２０１２年第十二次会议于２０１２年１２月１０日以现场及通讯方式召开，应参加表决董事９人，实参加表决９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经会议讨论董事会通过以下议案：
一、关于对收购４８家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的议案。
公司董事会于２０１２年８月１３日审议通过购买？Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｂ．Ｐ．Ｉ”）持有的上市公司４６家控股子公司及２家间接控股的孙公司（以下合称“目标公司”）的少数股东权益（以下简称“交易标的”）的议案， 相关公告刊登在２０１２年９月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０４３）， 收购事项公告后，公司广泛听取投资者等市场各方众多的意见建议，结合公司的实际情况，并和Ｂ．Ｐ．Ｉ进行了反复的沟通协商，决定对原方案的交易价格、转让价款支付、盈利保障及补偿安排进行调整。
本议案为关联交易，董事会表决时关联董事Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ（陈志俊）、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
本次收购尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的对此收购议案的投票权。
详细内容请查阅刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》。
同意３票，反对０票，弃权０票。
二、关于增加公司经营范围暨相应修订《公司章程》的议案。
公司的经营范围拟增加如下方面：
１、 模具及生产技术的研发；
２、 饮料包装及灌装设备及配套设备、上述产品同类商品相关模具的批发、零售及进出口业务。
３、 自有厂房、仓库及上述产品生产设备、饮料包装及灌装设备及配套设施的租赁；上述产品生产设备的上门维修服务；国内货物运输代理服务；企业管理信息咨询；
相应拟对《公司章程》中关于公司经营范围的条款作如下修订：
| 序号 | 目标公司 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１１年１２月３１日 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年度 | ２０１２年１月至９月 | ２０１１年度 | ２０１２年１月至９月 |
| １ | 新疆中富包装有限公司 | ２４，４３５．６５ | ２２，２３７．５８ | ６，２４９．０１ | ６，３１７．５６ | １７，８１３．７５ | １２，８２８．０５ | １，６８９．６２ | １，３２７．３２ |
| ２ | 长沙中富瓶胚有限公司 | ２３，９２３．５２ | ２７，０６１．９１ | ４，５３１．２１ | ４，１３７．５８ | ２０，９６５．６７ | １２，９７８．２１ | １，３０７．０３ | ５８０．１１ |
| ３ | 成都中富瓶胚有限公司 | １８，２３０．１９ | ２０，７４０．４６ | ７，１１７．３３ | ６，５１４．７０ | ２５，５６０．８９ | １０，７５５．１４ | １，０６５．２６ | １９２．１９ |
| ４ | 昆山中强瓶胚有限公司 | ２７，２３６．９３ | ３２，７０６．６８ | １２，４１６．６２ | １１，１８１．７１ | ５，５１６．６３ | ２，７７２．１８ | ５４４．０５ | －８２９．５９ |
| ５ | 沈阳中富瓶胚有限公司 | ２７，３５１．００ | ３０，３８９．６６ | １７，８８２．３５ | １８，８６８．９６ | ２９，７６９．１８ | ２０，３０８．９５ | ３４３．０２ | １，２４２．１５ |
| ６ | 长沙中富容器有限公司 | ２５，５３５．９８ | ２０，９８９．８１ | ５，０８５．８６ | ５，２５２．１９ | １９，３１５．７６ | １５，３８６．６９ | ２７１．４６ | ３９９．５４ |
| ７ | 重庆中富联体容器有限公司 | １０，８０１．８３ | １１，６４０．０９ | ３，１５２．３５ | ２，９７１．３９ | １５，６８０．３３ | １２，１９８．８１ | １，１３４．７９ | ６６４．４５ |
| ８ | 陕西中富联体包装容器有限公司 | １９，６４９．０７ | ２３，３３５．４０ | １１，０７０．９２ | １１，６８５．９７ | １２，０２２．１７ | ７，０２９．４９ | ６７１．２２ | １，１１５．１１ |
| ９ | 青岛中富联体容器有限公司 | １３，８８８．５１ | １６，５９９．１０ | ５，７６５．６１ | ６，２５４．３６ | ９，７５７．３１ | ８，８４２．１１ | ３３８．５５ | ７４０．９７ |
| １０ | 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 | ２８，６８３．６７ | ３０，５２４．８２ | １０，７８４．０３ | １０，９８６．１６ | ２２，５３１．３９ | ９，３９１．１０ | －９３．５３ | －１５７．８７ |
| １１ | 兰州中富容器有限公司 | １１，９０３．４２ | １６，１７３．１３ | ３，３０１．８６ | ２，８２１．４７ | ６，０４６．６３ | ４，３７５．２２ | ５６１．６３ | ４６４．６６ |
| １２ | 天津中富联体容器有限公司 | ７，９７７．５５ | ５，０５２．３２ | ２，９６６．０７ | ３，３２１．１７ | ６，５８７．２４ | ４，１９１．６７ | ５４７．３８ | ７６２．８９ |
| １３ | 昆明中富容器有限公司 | ９，９４５．１８ | ９，１６８．２３ | ６，６４５．８６ | ６，１９９．７１ | ５，０４５．２８ | ２，３２３．５５ | ６２４．７ | １９．２６ |
| １４ | 昆山中富瓶胚有限公司 | １８，８４３．２６ | １５，３２０．７２ | ６，９６３．９２ | ６，６０２．９０ | １１，０９０．１３ | ５，０７２．６５ | ３０７．４１ | －１３２．０１ |
| １５ | 北京华北富田饮品有限公司 | １３，４５５．２７ | １５，９５２．１９ | ２，０１４．２８ | ２，３９９．８６ | １４，６７２．６７ | １１，５７９．００ | ４９７．１８ | ３８５．５７ |
| １６ | 河南中富瓶胚有限公司 | ９，７２５．１６ | ８，６４５．８７ | ２，８６１．２４ | ２，５７７．２３ | ７，３７８．０１ | ２，３１３．９１ | ２６６．０３ | －８５．８２ |
| １７ | 天津中富瓶胚有限公司 | １８，７８３．２１ | ２４，９１５．１８ | ９，９０５．７４ | １０，３５３．１１ | １０，８００．６３ | ６，３４２．４８ | １３８．７３ | ２８０．７３ |
| １８ | 南宁诚意包装有限公司 | １１，２５０．５０ | ８，３２９．５８ | ３，２４４．４７ | ２，８５９．３４ | ９，８７１．５４ | ２，９５２．４４ | ２８６．４８ | －１７１．７０ |
| １９ | 广州富粤容器有限公司 | ３１，９７８．２１ | ２６，９８８．４４ | ９，２２８．７２ | ９，８３１．６４ | １２，０６４．８０ | ７，３９９．９７ | －３２７．８３ | －１０３．７９ |
| ２０ | 珠海市中富瓶胚有限公司 | ３２，３７８．３９ | ３５，５５５．９５ | ２２，６２８．２５ | ２２，９４１．８７ | １２，０６４．８０ | １０，４３９．８３ | －３２７．８３ | ２４３．６１ |
| ２１ | 哈尔滨中富联体容器有限公司 | ３，５８８．１４ | ３，７８９．５２ | ２，７７９．７５ | ３，０２０．６３ | ２，２１６．１１ | １，６９０．６２ | ４５３．７３ | ５７８．９１ |
| ２２ | 乌鲁木齐富田食品有限公司 | ５，０７４．０３ | ４，７１６．４４ | ２，０３６．８６ | １，９３３．２７ | ３，４６９．２８ | ２，５８９．６６ | ５４０．１５ | ２７２．３６ |
| ２３ | 沈阳中富容器有限公司 | １５，０１５．５３ | １８，６２８．７９ | ９，５２６．５２ | １７，１１６．６５ | ４，４２７．４４ | １，６０６．７６ | １９０．０２ | ２０２．４６ |
| ２４ | 合肥中富容器有限公司 | １０，００９．３４ | ８，２２０．９５ | ３，２３２．４２ | ４，９５９．０６ | １，９５９．８８ | １，９５５．６８ | ２４５．８２ | ３２６．１３ |
| ２５ | 珠海市中富热灌装瓶有限公司 | ３０，９４２．９０ | ２５，３６０．０４ | １８，２９１．７１ | １８，０２４．２５ | ９，７８５．５０ | ３，０４７．０５ | ４２１．５８ | －２５９．０７ |
| ２６ | 北京中富容器有限公司 | ９，２５８．３２ | １０，２３３．４８ | ４，８８０．７２ | ８，６１５．９５ | ５，０４６．４６ | ２７０．９９ | ２５４．２３ | ３３５．２３ |
| ２７ | 杭州中富容器有限公司 | ２４，２０９．１８ | １６，８２２．３１ | １６，７２３．９２ | １７，１４８．６４ | １，４４４．８４ | １，７９０．９８ | ９４．０５ | ５１２．１０ |
| ２８ | 北京大兴中富饮料容器有限公司 | １１，６３０．８２ | １６，７７６．５９ | ５，００２．１７ | ４，９６７．２４ | １５，８１９．０８ | １１，５９７．３５ | ３７４．６９ | １７５．５１ |
| ２９ | 中山市富田食品有限公司 | ４，３８５．１９ | ４，３９６．２６ | ２，６２０．７１ | ２，３００．７９ | ８，７３４．１３ | ４，９５６．４２ | ３５０．０５ | －７６．４４ |
| ３０ | 重庆嘉富容器有限公司 | ３，２４４．４１ | ３，６６１．２６ | １，０４９．７８ | ９８１．２３ | ２，０１９．６７ | ８５６．１６ | ３８１．６７ | ２１５．７９ |
| ３１ | 温州中富塑料容器有限公司 | ５，３３０．６７ | ３，３５９．０５ | ９８９．３９ | １，１５９．７３ | ９９７．０９ | ８９１．８０ | ２１８．０７ | ３１１．８４ |
| ３２ | 长春乐富容器有限公司 | ６，５２２．５３ | ５，６４４．１０ | ３，６７３．６９ | ３，６２５．２６ | １，７９１．０２ | ９２２．７０ | ２５８．４９ | １４４．１５ |
| ３３ | 湛江中富容器有限公司 | ５，８４７．２６ | ７，１０７．００ | １，８２５．９７ | １，５９３．８１ | ３，２１３．７７ | ２，０５３．５１ | －２．１８ | －２３２．１６ |
| ３４ | 昆山承远容器有限公司 | １２，７１４．８８ | １８，７０６．８２ | １１，９５２．２９ | １２，９０６．８７ | ２，８５９．４５ | ２，２８４．４８ | －３０６ | －３６５．４２ |
| ３５ | 河南中富容器有限公司 | １１，０００．５９ | １０，７５５．７２ | ５，６０８．２８ | ６，２１５．１２ | ２，９３４．０５ | １，４０６．６９ | －１３３．０５ | １５１．８１ |
| ３６ | 长春中富容器有限公司 | ８，８４５．８２ | ６，８９０．７５ | ２，３９３．３２ | ２，６０６．１６ | ６，７２５．７７ | ６，２４９．６３ | ５８．５４ | ２１２．８４ |
| ３７ | 太原中富联体容器有限公司 | ４，２００．１６ | ３，４２９．５９ | ２，０９５．６８ | １，９２３．２０ | １，０４９．９０ | ４４３．３３ | ７０．５３ | －１２３．１２ |
| ３８ | 海口中富容器有限公司 | ５，３９１．０５ | ５，１７５．００ | １，３０２．８６ | １，１８３．９２ | ２，１８２．１２ | １，０５８．４２ | －１５７．２８ | －１３８．１９ |
| ３９ | 西安富田食品有限公司 | ２，１０７．２８ | ２，８９３．２９ | ６５３．４９ | ７６８．５３ | ２，４６２．１３ | ２，２１９．５５ | １７．７７ | １１５．０４ |
| ４０ | 天津中富胶膜有限公司 | ２，２２４．９８ | １，９１４．３９ | １８．４５ | ８８．２８ | ４，５６９．６５ | ３，２８２．５０ | １４．０７ | ６９．８３ |
| ４１ | 郑州富田食品有限公司 | ９，７６２．４５ | １０，２８９．５６ | ２，３８４．１２ | ２，１９９．８８ | ８，０４０．８１ | ２，９３５．５６ | －１，４０２．４９ | －１８４．９５ |
| ４２ | 福州中富包装有限公司 | １１，２１２．５２ | ９，６６０．０７ | ３，１６６．２１ | ２，７３４．３６ | ６，５４４．５１ | ４，０６４．１４ | １２８．０６ | －３３６．４４ |
| ４３ | 武汉中富热灌装容器有限公司 | ７，２３９．０１ | ６，１５５．４７ | －４２７．９４ | －４９４．５１ | ３，０２６．６１ | １，２０６．３１ | －１７１．２９ | －６７．８７ |
| ４４ | 海口中南瓶胚有限公司 | ２，３２５．０９ | ３，０７７．３５ | １，５４７．５１ | １，５１８．６５ | １，１７９．３７ | ４２７．４５ | －６．７６ | －２８．８６ |
| ４５ | 天津乐富容器有限公司 | ９，１４０．８３ | ８，２１３．８５ | －１８１．０３ | －５１７．９３ | ４，０９７．５６ | ３，６９０．１２ | －７７１．１２ | －３３６．９０ |
| ４６ | 昆明富田食品有限公司 | １，９０７．１０ | １，３７９．６８ | ５１１．７１ | ３４８．２７ | ２，３７９．７５ | ０．７５ | －２９５．０３ | －１６３．４５ |
| ４７ | 北京中富热灌装容器有限公司 | ３０，８９０．８８ | ３２，１７６．３３ | ２，９９６．７０ | ３，７２３．９４ | １３，４６５．９９ | ８，６７３．５３ | ５０．８１ | ４１６．５３ |
| ４８ | 海口富利食品有限公司 | ４，４５５．０４ | ５，６３１．７９ | ５５９．４３ | ５３２．２３ | ２，３９０．１６ | ２，２２３．９５ | －２３．６２ | －２７．２０ |
| | 合计 | ６４４，４５２．５０ | ６５７，３９２．５９ | ２６１，０３０．３９ | ２７５，２６２．３５ | ３９９，３８６．９１ | ２４３，８７７．５３ | １０，６９８．８６ | ８，６３８．２５ |
本议案尚需获得股东大会批准。
同意９票，反对０票，弃权０票。
三、关于以闲置资金进行委托理财的议案。
公司拟使用闲置资金不超过人民币９亿元进行低风险与收益相对固定的委托理财，投资于我国市场信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
所购买的理财产品必须为保本类型，期限不超过６个月。
公司进行委托理财的期限不超过一年，以公司股东大会决议通过之日起计算。
本议案尚需获得股东大会批准。
详细内容请查阅刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于以闲置资金进行委托理财的公告》。
同意９票，反对０票，弃权０票。
四、关于制订委托理财管理制度的议案。
为规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 ２５ 号——证券投资》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
详细内容请查阅刊载在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《珠海中富委托理财管理制度》。
同意９票，反对０票，弃权０票。
五、关于注销珠海中富广珠瓶胚有限公司等２家子公司的议案。
鉴于控股子公司珠海中富广珠瓶胚有限公司、上海中粤塑料容器有限公司已停业，拟和外方股东Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ协商注销该两子公司。
截止２０１２年９月３０日，珠海中富广珠瓶胚有限公司总资产１８，０７５，７０９．５４元， 净资产１７，４６８，５３５．９２元，２０１２年前三季度收入为０，净利润为－７１，４５１．７４元；上海中粤塑料容器有限公司总资产３８，８４２，７３５．６４元，净资产３４，２４０，７０３．６３元，２０１２年前三季度收入为０元，净利润－４０１，０９９．１２元。
同意９票，反对０票，弃权０票。
六、关于提请于２０１２年１２月２７日召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案。
详细内容请查阅刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。
同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
２０１２年１２月１１日
证券代码：０００６５９ 证券简称：珠海中富 公告编号：２０１２－０５２
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于２０１２年８月１３日审议通过购买？Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｂ．Ｐ．Ｉ”）持有的上市公司４６家控股子公司及２家间接控股的孙公司（以下合称“目标公司”）的少数股东权益（以下简称“交易标的”）的议案，相关公告刊登在２０１２年９月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０４３）。
收购事项披露后，公司广泛听取投资者等市场各方众多的意见建议，结合公司的实际情况，并和Ｂ．Ｐ．Ｉ进行了反复的沟通协商，决定对方案的交易价格、付款期限和盈利保障及补偿安排等进行调整。
一、方案调整概述
１、交易标的价格下调
转让价格下调至５９，００３．４８万元，较之原价格８８，５１０．０７万元下调了２９，５０６．５９万元，幅度３３．３４％；较采用资产基础法评估的交易标的评估值６４，１４９．３３万元减少了５，１４５．８５万元，幅度８．０２％。
２、转让价款支付条款调整
（１）在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百八十（１８０）日内，公司应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；
（２）如果Ｂ．Ｐ．Ｉ目前的实际控制人不再对公司具有控制权的，Ｂ．Ｐ．Ｉ有权发出书面通知对付款期限做出变更：
ｉ．如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在收到Ｂ．Ｐ．Ｉ的书面通知后三十（３０）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入Ｂ．Ｐ．Ｉ指定的银行账户；Ｂ．Ｐ．Ｉ应在发出该等书面通知后十五（１５）个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的３０％）退还至公司指定的银行账户；
ｉｉ．如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在取得因股权转让变更的营业执照后三十（３０）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入Ｂ．Ｐ．Ｉ指定的银行账户；目标公司取得因股权转让变更的营业执照后十五（１５）个工作日内，Ｂ．Ｐ．Ｉ将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的３０％）退还至公司指定的银行账户。
（３） Ｂ．Ｐ．Ｉ应促使并保证其境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百五十（１５０）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的３０％）退还至公司指定的银行账户。
３、出让方Ｂ．Ｐ．Ｉ不再提供盈利保障及补偿安排
鉴于转让价格已作大幅调整，双方同意Ｂ．Ｐ．Ｉ不再就全部４８家目标公司２０１２年、２０１３年和２０１４年的净利润实现情况提供盈利保障及补偿安排。
二、目标公司财务指标情况
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、ＰＥＴ高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料）、塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。？？ | 生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、ＰＥＴ高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品相关模具及生产技术的研发；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料）、饮料包装及灌装设备及配套设备、上述产品同类商品相关模具的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自有厂房、仓库及上述产品生产设备、饮料包装及灌装设备及配套设施的租赁；上述产品生产设备的上门维修服务；国内货物运输代理服务；企业管理信息咨询。 |
三、股权转让框架协议的主要变更
（一）更改的主要条款
１、协议签署日期：２０１２年１２月１１日，签署地点：珠海
２、交易金额：双方经参考目标股权评估值，并考虑其它因素，确定所有目标股权的价格为人民币５９０，０３４，８００元。
３、股权转让价款的支付
就每一目标公司相关的股权转让而言，受让方应按照以下进度向转让方支付股权转让价款：
１）除非转让方另行书面通知，在目标公司取得因股权转让变更的营业执照、且转让方指定的境内第三方根据本协议的规定将相应的监管款项退还至受让方指定的银行账户之日起的二（２）个工作日内，受让方应向外汇管理部门提交向转让方支付股权转让价款的购汇和付汇申请；
２）除非转让方另行书面通知，在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百八十（１８０）日内，受让方应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；
３）如果转让方不再对受让方具有控制权的，转让方有权发出书面通知对受让方的付款期限做出变更：
（ｉ）如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则受让方应在收到转让方的书面通知后三十（３０）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；转让方应在发出该等书面通知后十五（１５）个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的３０％）退还至受让方指定的银行账户；
（ｉｉ）如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则受让方应在取得因股权转让变更的营业执照后三十（３０）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；转让方目标公司取得因股权转让变更的营业执照后十五（１５）个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的３０％）退还至受让方指定的银行账户。
４、监管款项
１）作为受让方向转让方支付股权转让价款的保障，受让方同意在受让方股东大会批准本协议之日起三十（３０）日内，将相当于股权转让价款的３０％的款项即人民币１７７，０１０，４４０元（简称“监管款项”）支付至转让方指定的境内第三方的账户。
２）转让方应促使并保证该境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百五十（１５０）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的３０％）退还至受让方指定的银行账户。
（二）删除的主要条款
鉴于价格已经调整，原协议中涉及目标公司盈利预测、补偿安排及保障措施的条款予以删除。
四、本次交易的回报分析
１、按照评估报告预测的净利润，交易价格调整后，回报率将从２０１２年的３．４５％提高至２０１６年的９．６１％。
２、收购完成后，公司将对目标公司进行股权整合，实现亏损公司与盈利公司合并纳税，从而将所得税率从２０１１年的４２％大幅降低到接近标准税率（２５％）。经与税务顾问讨论，此措施预计在股东大会批准本次交易后大约９个月可以开始发挥节税作用。由此公司每年平均可节省２５００万所得税， 为此交易带来４．２４％的回报。
综合而言，交易价格调低后，本次交易的总投资回报率更新如下：
单位：千元
| 年份 | 按股权比例净利润回报 | 预计税收节省回报 | 投资回报合计 |
| 金额 | 回报率 | 金额 | 回报率 | 金额 | 总回报率 |
| ２０１２ | ２０，３４０ | ３．４５％ | ０ | ０．００％ | ２０，３４０ | ３．４５％ |
| ２０１３ | ２６，６６８ | ４．５２％ | ６，２５０ | １．０６％ | ３２，９１８ | ５．５８％ |
| ２０１４ | ３５，９３４ | ６．０９％ | ２５，００７ | ４．２４％ | ６０，９４１ | １０．３３％ |
| ２０１５ | ４７，６８６ | ８．０８％ | ２５，００７ | ４．２４％ | ７２，６９３ | １２．３２％ |
| ２０１６ | ５６，７２６ | ９．６１％ | ２５，００７ | ４．２４％ | ８１，７３３ | １３．８５％ |
| ２０１６以后 | ５６，７２６ | ９．６１％ | ２５，００７ | ４．２４％ | ８１，７３３ | １３．８５％ |
２０１３年节税效应未完全体现，其总投资回报率为５．５８％，其后逐年上升至２０１６年的１３．８５％。
五、董事会表决情况及独立董事意见
董事会审议时关联董事Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ（陈志俊）、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决，其他董事一致同意通过。公司独立董事对该项关联交易发表了如下独立意见：
１、同意公司将受让Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计４８家子（孙）公司的股权的总价下调至５９，００３．４８万元人民币。
２、上述交易有利于进一步增强对子（孙）公司控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负，从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
３、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方，公司控股股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表决权。
上述关联交易方案的调整充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的资产评估有限公司评估的资产价值基础上作了大幅折让，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，维护了广大股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
根据《深圳证券交易所上市规则》（２０１２年修订）和本公司章程的规定，本次调整后的收购子公司少数股东权益暨关联交易的方案尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的对此议案的投票权。
六、备查文件目录
（一）董事会决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）股权转让框架协议。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
２０１２年１２月１１日
证券代码：０００６５９ 证券简称：珠海中富 公告编号：２０１２－０５３
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于以闲置资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届董事会２０１２年第十二次会议审议通过公司使用闲置资金不超过人民币９亿元进行低风险与收益相对固定的委托理财，以降低资金总成本，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
一、委托理财概述
１、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于降低资金总成本，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
２、投资金额
合计不超过人民币９亿元，上述资金额度可滚动使用。
３、投资范围
用于投资我国市场信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
所购买的理财产品必须为保本类型，期限不超过６个月。
４、委托理财的期限
公司委托理财的期限为不超过一年，以公司股东大会决议通过之日起计算。
二、委托理财的资金来源
公司进行委托理财所使用的资金为公司的闲置资金，资金来源合法合规。
三、委托理财的要求
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
四、履行的审批程序
依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第２５号——证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司财务部具体实施本次委托理财事项。
五、委托理财对公司的影响
公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。
六、风险控制
公司同时制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
２０１２年１２月１１日
证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０５４
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会２０１２年第十二次会议于２０１２年１２月１０日以现场及通讯方式召开，会议决定于２０１２年１２月２７日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间： ２０１２年１２月２７日１４：００
１、现场会议召开时间：２０１２年１２月２７日１４：００
２、网络投票时间： ２０１２年１２月２６日—２０１２年１２月２７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：２０１２年１２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２６日下午１５：００至２０１２年１２月２７日下午１５：００期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司（珠海市内可以乘坐６１ 路或６２ 路公共汽车到达珠海保税区巴士站）
（四）会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：２０１２年１２月２１日
二、会议审议事项
（一）关于收购４８家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案（调整后）；
（二）关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的议案；
（三）关于增加公司经营范围暨相应修订《公司章程》的议案；
（四）关于以闲置资金进行委托理财的议案。
披露情况：提案（一）刊登在２０１２年９月８日、２０１２年１２月１１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０４３、２０１２－０５２）。
提案（二）刊登在２０１２年９月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０４６）
提案（三）、（四）刊登在２０１２年１２月１１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０５１、２０１２－０５３）。。
三、会议出席对象
（一）截止２０１２年１２月２１日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表；
（二）公司现任董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师等嘉宾。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式：
１、公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。
２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
３、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
（二）登记时间：２０１２年１２月２６日上午９：００至１２：００，下午２：００至５：００。
（三）登记地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司董事会秘书办公室。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
（一）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册， 填写相关信息并设置服务密码， 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（三）投资者进行投票的时间
通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１２月２７日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２６日下午１５：００～１２月２７日１５：００期间的任意时间，不受交易时间限制。
（四）投票注意事项
１、本次会议的投票代码：３６０６５９；投票简称：中富投票；
２、对同一议案不能多次进行表决申报， 多次申报的， 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报， 不纳入表决统计；
３、若股东参加了网络投票又进行了现场投票，投票结果以现场投票为准；
４、投票结果查询：通过交易系统投票的， 投资者可通过证券营业部查询投票结果；
通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能， 可以查看个人历次网络投票结果。
（五）股东投票的具体程序
１、买卖方向为买入投票；
２、整体表决
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的四项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
３、分项表决
在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００ 元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。
本次临时股东大会共需要表决四项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 一 | 关于收购４８家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案（调整后）； | １．００ |
| 二 | 关于将部分募投项目资产调配给控股子公司议案； | ２．００ |
| 三 | 关于增加公司经营范围暨相应修订《公司章程》的议案； | ３．００ |
| 四 | 关于以闲置资金进行委托理财的议案。 | ４．００ |
３、在“委托股数”项下填报意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
例如，对第（１）项议案进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 | 代表意向 |
| 买入 | ３６０６５９ | 中富投票 | １．００元 | １股 | 同意 |
| 买入 | ３６０６５９ | 中富投票 | １．００元 | ２股 | 反对 |
| 买入 | ３６０６５９ | 中富投票 | １．００元 | ３股 | 弃权 |
六、其他事项
１、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
２、会议联系方式：联系电话：０７５６－８９３１０９８，８９３１１１９；
传真： ０７５６－８８１２８７０
联系人 ：陈立上、韩惠明
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位／本人出席珠海中富实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权
委托人签名（章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
董事会
２０１２年１２月１１日
珠海中富实业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称＂公司＂）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会２０１２年第１２次会议审议的以下议案发表如下独立意见：
一、关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易之交易价格、付款期限和盈利保障及补偿安排进行调整的独立意见
１、同意公司将受让Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计４８家子（孙）公司的股权的总价由８８，５１０．０７万元人民币下调至５９，００３．４８万元人民币。
２、上述交易有利于进一步增强对子（孙）公司控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负，从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
３、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方，公司控股股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表决权。
上述关联交易调整后价格充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的资产评估有限公司评估的资产价值基础上作了大幅折让，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于对公司以闲置资金进行委托理财事项的独立意见
为提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以闲置资金购买银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用总额不超过９亿元的闲置资金购买银行理财产品，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。
（本页无正文，为珠海中富２０１２年第十二次董事会独立董事意见签字页）
珠海中富实业股份有限公司独立董事：
赵大川 范仁鹤 Ｒｕｓｓｅｌｌ Ｈａｙｄｎ Ｊｏｎｅｓ
２０１２年１２月１０日
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