重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

１．债券名称：２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券（简称“１２吉首华泰债”）。

２．发行总额：人民币１０亿元。

３．债券品种的期限及利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面利率为７．３７％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．９７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

４．债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。

（１）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

（２）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

５．发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币８亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币２亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行双向回拨调整。

６．发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

７．还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第３年至第７年每年分别偿还本金的２０％，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

８．信用安排：本期债券采用国有土地使用权抵押担保的方式提供偿债保障。

９．信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人主体长期信用级别为ＡＡ－。

释 义

发行人／抵押人／本公司／公司／华泰公司	指	吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司
本期债券	指	发行人发行的总额为人民币１０亿元的“２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券”
本次发行	指	经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券募集说明书摘要》
主承销商	指	财富证券有限责任公司
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团
承销协议	指	发行人与主承销商签署的《２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券承销协议》
承销团协议	指	主承销商与其他承销团成员签署的《２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 上交所	指 指	中国证券监督管理委员会 上海证券交易所
湘西自治州政府／州政府	指	湘西土家族苗族自治州人民政府
湘西自治州国资委／州国资委	指	湘西土家族苗族自治州人民政府国有资产监督管理委员会
中央国债登记公司 中国证券登记公司上海分公司	指 指	中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
债券持有人	指	本期债券的投资者
债券受托管理人	指	财富证券有限责任公司
抵押权代理人	指	财富证券有限责任公司
工作日	指	北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔２０１２〕３８２１号文件核准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司

住所：吉首市乾州仙镇营（吉首市财政局院内）

法定代表人：王跃

联系人：彭继德、彭丽

联系地址：吉首市乾州仙镇营

联系电话：０７４３－８５３７０７１

传真：０７４３－８５３７０７１

邮编：４１６０００

二、承销团

（一）主承销商：财富证券有限责任公司

住 所：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层

法定代表人：周晖

联系人：刘小军、陶兢强、王志鹏、马一方、吕超

联系地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层

联系电话：０７３１－８４７７９５７１

传真：０７３１－８４７７９５５５

邮编：４１０００５

（二）副主承销商

１． 湘财证券有限责任公司

住所：长沙市天心区湘府中路１９８号新南城商务中心Ａ栋１１楼

法定代表人：林俊波

联系人：黄刚

联系地址：北京市西城区武定侯大街６号卓著中心５层５００单元

联系电话：０１０—６６２９０４８７

传真：０１０—６６２９０４７０

邮编：１０００３３

（三）分销商

１． 五矿证券有限公司

住所：深圳市福田区金田路４０２８号荣超经贸中心办公楼４７层０１单元

法定代表人：张永衡

联系人：杨萍

联系地址：深圳市福田区金田路４０２８号荣超经贸中心４７层０１单元

联系电话：０７５５－８２５３７７５４ １５０１４０６０３９３

传真：０７５５－８２５６０９０４

邮编：５１８０３５

２． 华龙证券有限责任公司

住所：兰州市城关区东岗西路６３８号兰州财富中心２１楼

法定代表人：李晓安

联系人：张矛

联系地址：广东省深圳市深南大道４００９号投资大厦７楼

联系电话：１８８１８５８０３５１ １８６６６８２２８０７

传真：０７５５－８２９１２９０７

邮编：５１８０４８

三、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所

营业场所：湖南省长沙市芙蓉中路二段城市之心０５２２室

负责人：谢泽敏

联系人：霍勇、肖建宏

联系电话：０７３１－８５１９０２０６，８５１６４３６６

传真：０７３１－８４４３１７９９

邮编：４１０００５

四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人：王婧、刘洪芳

联系地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

联系电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

邮编：１０００３２

五、发行人律师：湖南启元律师事务所

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

负责人：李荣

联系人：吕杰、毛育军

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

联系电话：０７３１－８２９５３７９８

传真：０７３１－８２９５３７７９

邮编：４１０００７

六、资产评估机构：湖南省鹏盛资产评估事务所

主要经营场所：长沙市雨花区人民东路４６号铭城大厦５层５１２房

执行事务合伙人：熊岸杨

联系人：熊岸杨

联系电话：０７３１－８２６８５５２１

传真：０７３１－８２６８５３３１

邮编：４１０００５

七、债券受托管理人、抵押权代理人：财富证券有限责任公司

住 所：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层

法定代表人：周晖

联系人：刘小军、陶兢强、王志鹏、马一方、吕超

联系地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层

联系电话：０７３１－８４７７９５７１

传真：０７３１－８４７７９５５５

邮编：４１０００５

八、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

联系电话：０１０－８８１７０７３８、８８１７０７３５

传真：０１０－８８１７０７５２

邮编：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

九、上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号

法定代表人：张育军

联系人：段东兴

联系电话：０２１－６８８０４２３２

传真：０２１－６８８０２８１９

邮编：２００１２０

十、募集资金监管银行：中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行

营业场所：湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市武陵西路６号

法定代表人：欧学军

联系人：田维群

联系地址：湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市武陵西路６号

电话：０７４３－８５１３９５２

传真：０７４３－８２２３５０３

邮编：４１６０００

十一、偿债资金监管银行：吉首市农村信用合作联社

住所： 湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市人民北路１４号

法定代表人：高继旭

联系人：樊君彦

联系地址： 湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市人民北路１４号

电话：０７４３－８２３９０４１

传真：０７４３－８２３９０４１

邮编：４１６０００

第三条 发行概要

一、发行人：吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司。

二、债券名称： ２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券（简称“１２吉首华泰债”）。

三、发行总额：人民币１０亿元。

四、债券期限：７年期。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面利率为７．３７％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．９７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００ 元的整数倍且不少于１，０００元。

七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。

（１）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

（２）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

八、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币８亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币２亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行双向回拨调整。

九、发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、发行期限：３个工作日，自发行首日起至２０１２年１２月１４日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１２年１２月１２日。

十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第３年至第７年每年分别偿还本金的２０％，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月１２日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券计息期限为２０１２年１２月１２日起至２０１９年１２月１１日止，逾期不另计利息。

十五、付息日：２０１３年至２０１９年每年的１２月１２日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

十六、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的１２月１２日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。

十八、承销方式：承销团以余额包销方式进行承销。

十九、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，副主承销商为湘财证券有限责任公司，分销商为五矿证券有限公司、华龙证券有限责任公司。

二十、信用安排：本期债券采用国有土地使用权抵押担保的方式提供偿债保障。

二十一、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人主体长期信用级别为ＡＡ－。

二十二、债券受托管理人／抵押权代理人：财富证券有限责任公司。

二十三、募集资金监管银行：中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行。

二十四、偿债资金监管银行：吉首市农村信用合作联社。

二十五、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。

二十六、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券主承销商为财富证券有限责任公司，副主承销商为湘财证券有限责任公司，分销商为五矿证券有限公司、华龙证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：

认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

（一）本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

（二）本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者认购本期债券即被视为接受资产担保条款之权利及义务安排，债券发行完毕后十个工作日内发行人将完成资产担保登记手续。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更担保资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

六、投资者同意财富证券有限责任公司作为债券受托管理人、抵押权代理人、抵押资产监管人，与发行人、监管银行及相关方签订《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《抵押资产监管协议》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

七、本期债券的债券受托管理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，在债券存续期的第３年至第７年每年应付利息（以剩余本金计息）随当年兑付本金一起支付。２０１３年至２０１９年每年的１２月１２日为上一个计息年度付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式， 在债券存续期的第３年至第７年每年分别偿还本金的２０％。本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的１２月１２日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司

住 所：吉首市乾州仙镇营（吉首市财政局院内）

法定代表人：王跃

注册资本：人民币叁亿元

企业类型：国有独资有限责任公司

吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司成立于２００９年１月６日，是经州市人民政府批准的国有独资公司。经营范围为国有资产管理，土地开发、土地资源储备、土地资源整理，市政工程基础设施建设，房地产开发，旅游项目开发、经营、管理，城市品牌开发、经营、管理。

截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额３３３，１３５．３１万元，所有者权益２９４，１０３．４９万元。２０１１年实现营业总收入２３，８８６．４３万元，净利润１１，１４２．５２万元。发行人持续盈利能力强，资产负债率较低。

第十条 发行人业务情况

发行人主要从事城市基础设施建设、保障性住房建设、土地开发整理、城市供水、旅游项目开发等业务，是目前湘西自治州最大的市政基础设施建设、水务水利基础设施建设和旅游项目开发的建设主体。

一、发行人所在行业现状和前景分析

（一）城市基础设施建设

改革开放以来，我国城市化水平已由１９７８年的１７．９２％提升到２０１１年的５１．２７％，城镇人口达到６９，０７９万人，全国已有近一半的人口居住在城镇。根据中国社科院的测算，今后中国城市化进程仍将处于一个快速推进的时期，到２０１５年城市化率达到５２％左右，到２０３０年达到６５％左右。目前，我国城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。尽管在“十一五”期间，我国城市基础设施建设取得了突出成绩，但总体而言，投资总量仍然偏少。

根据住房和城乡建设部的规划，“十二五”期间，全国城市市政基础设施投资总额预计在７万亿元左右。随着城市化进程的加快，城镇基础设施建设步伐的稳步推进，基础设施的投资将会十分强劲。大规模、高强度、密集型的投资建设将启动中国新一轮的城市化热潮，城市基础设施建设行业将面临广阔的发展机遇。

（二）土地开发整理

由于行业的特殊性，土地开发整理的开放程度一直很低。国家政策对该行业的发展起着主导性作用。２０１１年以来，尽管我国实施了适度从紧的货币政策，多数城市土地成交价格呈现放缓的趋势，但由于我国正处于快速城市化阶段，未来几年城市土地的需求仍然将继续保持旺盛。作为一种稀缺资源，土地储备行业的前景依然十分广阔。

（三）保障性住房行业

我国的房地产投资主要分成两个部分，即商品房和保障性住房，为调整住房供应结构，稳定住房价格，国务院出台了一系列加大保障性住房建设、抑制投资性住房需求的政策措施。２００７年以来，国家多次提出要加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，促进房地产市场健康发展。《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发﹝２００７﹞２４号）明确提出要以城市低收入家庭为对象，进一步建立健全城市廉租住房制度，逐步扩大廉租住房制度的保障范围，合理确定廉租住房保障对象和保障标准，健全保障方式，多渠道增加廉租住房房源，确保廉租住房保障资金来源。改进和规范经济适用住房制度，逐步改善其他住房困难群体的居住条件，并完善配套政策和工作机制。为了充分利用资本市场融资支持保障性住房建设，国家发改委《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关为题的通知》（发改办财金﹝２０１１﹞１３８８号）也大力支持投融资平台和其他企业通过发行企业债券进行保障性住房项目融资建设。《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发﹝２０１１﹞４５号）提出到“十二五”期末，全国保障性性住房覆盖面要达到２０％左右，力争使城镇中等偏下和低收入家庭住房困难问题得到基本解决，新就业职工住房困难问题得到有效缓解，外来务工人员居住条件得到明显改善。未来保障性住房将成为解决城市居民住房问题的重要手段，发展空间广阔。

（四）城市水务

国家“十一五”规划明确提出要加强市政公用事业建设，加强城市供排水中水管网改造和建设，增强安全供水能力，扩大再生水使用范围。《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》中也明确提出，强化城乡水资源统一管理，对城乡供水、水资源综合利用、水环境治理和防洪排涝等实行统筹规划、协调实施，促进水资源优化配置。积极推进水价改革，充分发挥水价的调节作用，大力促进节约用水和产业结构调整，基本建立水价机制。国家“十二五”水利发展规划显示，在“十二五”期间，全国的水利投资为１．８万亿。水资源的日益紧缺、水务行业正受益于国家宏观经济政策的调整，客观上都为供水行业的发展提供了良好的机遇。

（五）旅游行业

在“十二五”时期，我国旅游业的发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。随着经济的平稳较快发展，我国人均收入将持续增长，消费能力将继续提高，消费方式也将发生重大变化。按照世界旅游业发展的一般规律，人均ＧＤＰ接近５０００美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。据预测，“十二五”期间，我国人均ＧＤＰ将达到并超过５０００美元，城乡居民年均出游将超过两次。同时，交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。

二、发行人的经营环境及在所处行业的地位和竞争优势

（一）发行人的经营环境

１． 湘西土家族苗族自治州概况

湘西土家族苗族自治州地处湘鄂渝黔四省市交界处。１９５２年８月成立湘西苗族自治区，１９５７年９月成立湘西土家族苗族自治州，现辖７县１市，国土面积１．５５万平方公里，总人口２８５万人，其中土家族、苗族等少数民族人口占７７．２％，是湖南省唯一进入国家西部大开发范围的地区。

２． 湘西土家族苗族自治州经济社会发展现状

近年来，湘西自治州充分利用国家西部大开发、支持民族地区发展和湖南省湘西地区开发等政策机遇，大力推进优势产业建设、基础设施建设、生态环境建设和社会事业建设，狠抓重点项目和重点工作，推进了经济社会加快发展。

３． 湘西土家族苗族自治州的发展机遇

“十二五”期是湘西自治州加快发展的重要战略机遇期。一是政策环境更为优越。国家实施新一轮西部大开发，出台了一系列优惠政策机遇重点开发，编制了武陵山经济协作区规划重点支持湘西自治州发展。湖南省对湘西自治州的发展高度重视，先后出台了《中共湖南省委湖南省人民政府关于抓住西部大开发机遇加快湘西自治州发展的若干意见》（湘发﹝２００１﹞１０号）、《中共湖南省委湖南省人民政府关于继续支持湘西土家族苗族自治州加快经济社会发展的意见》（湘发﹝２００７﹞７号）等文件。“十二五”时期，针对国家实施的新一轮西部大开发战略，《中共湖南省委湖南省人民政府关于深入实施西部大开发战略推进湘西土家族苗族自治州加快发展的若干意见》（湘发﹝２０１２﹞４号）等文件，又制定了特殊的优惠政策，这一系列政策措施将为湘西自治州的发展提供良好的政策机遇。二是湘西自治州经过多年发展，产业结构更加趋于合理，经济发展的稳定性和抗风险能力有较大的提高。以旅游、矿冶、食品为主的优势产业进一步做大做强，以生物医药、新材料为主的新兴产业加快成长，将形成一批支撑经济快速发展的主导产业，经济快速增长的内资动力和基础条件基本具备。三是基础设施条件将得到极大改善。随着湘西自治州高速公路网的建成，将实现县县通高速，交通条件将得到彻底改善，城镇、能源、水利、信息等基础设施条件将基本完善。

４． 湘西土家族苗族自治州的发展战略及发展规划

（１）发展战略

湘西自治州将紧紧围绕国家新一轮西部大开发和湖南省湘西地区开发的战略部署，着力实施“五大建设”战略。一是优势产业建设。立足湘西自治州特色，以优势资源综合开发、循环利用为重点，突出新型工业化、农业产业化和文化旅游产业优先发展，突破产业发展瓶颈，优化产业结构，提升产业发展水平，打造优势产业集群。二是基础设施建设。以交通、能源、水利、信息等基础设施建设为载体，增强经济社会发展支撑能力。三是新型城镇建设。加快推进城镇化进程，加强城镇基础设施建设，推进城镇扩容提质，构建具有山区特色、民族特色、时代特征的新型城镇体系。四是生态环境建设。以生态环境保护和建设两型社会为目标，发展循环经济，改善人居环境和区域气候条件，建设生态湘西、宜居湘西。五是民生事业建设。加快科技、教育、文化、就业、社保等民生事业发展，提高人民群众生活质量，努力构建和谐社会。

（２）发展规划

“十二五”时期，湘西自治州将进一步加快发展速度，提高发展水平，增强发展后劲，努力在经济社会发展上取得重大进展。在优化结构、提高效益和降低消耗的基础上，经济增长迈上新台阶。力争全州生产总值年均增长１１％以上，到２０１５年突破６００亿元，全社会固定资产投资年均增长１５％以上，力争累计完成投资２，０００亿元。切实把转变经济发展方式落实到结构调整升级上来。到２０１５年，三次产业结构调整为１２：４４：４４左右，其中工业增加值占ＧＤＰ比重达到４０％，工业带动能力和效益进一步提高，工业增加值年均增长１５％以上，高新技术产业增加值占工业增加值比重达到２０％左右。进一步完善现代服务业体系，大力发展文化旅游产业，建设国内外知名的生态文化旅游胜地、历史文化旅游区和旅游目的地。力争到２０１５年，接待游客达２，５００万人次以上，实现旅游总收入１５０亿元以上。

“十二五”时期，湘西自治州将坚持优化发展、绿色发展、创新发展和人本发展的原则，全面推进优势产业建设、基础设施建设、新型城镇建设、生态环境建设和民生事业建设，努力提升综合经济实力、民生保障能力和可持续发展能力，促进经济社会又好又快发展，为建设民族生态经济区、全面建设小康社会打下坚实基础。

（二）发行人在所处行业中的地位

发行人是湘西自治州国资委直属的国有企业，主要负责湘西自治州州府吉首市城市基础设施建设、土地开发整理、城市供水、旅游项目开发以及全州保障性住房建设等业务。自成立以来一直受到政府的重点支持，经营规模和综合实力不断增强。

（三）发行人的主要竞争优势

１． 少数民族政策支持及西部大开发优势

２０１２年，国家发改委组织编制的《西部大开发“十二五”规划》中提出要以更大的决心、更强的力度、更有效的举措，落实好中央对西部地区在财政、税收、投资、金融、产业、土地等方面的差别化政策，进一步加大资金投入和项目倾斜力度。在此次国家实施的新一轮西部大开发中，编制了武陵山经济协作区规划，出台了优惠政策给予重点开发，并将进一步加大扶持力度。《中共湖南省委湖南省人民政府关于深入实施西部大开发战略推进湘西土家族苗族自治州加快发展的若干意见》（湘发﹝２０１２﹞４号）也制订了特殊的优惠政策。这一系列政策机遇有利于湘西自治州向国家、湖南省争取政策倾斜和资金支持，将进一步加快湘西地区的发展，城市基础设施的需求也将不断扩大，为发行人未来的发展提供了良好的发展机遇。

２． 地方政府的大力支持

作为湘西自治州最主要的城市基础设施建设投资建设主体，发行人担负着地方城市建设的重要任务。发行人根据国家产业政策、湘西自治州经济发展战略和发展规划，在城市基础设施建设、保障性住房建设、土地开发整理、城市供水、旅游项目开发等方面进行重大项目投资及建设，对提高湘西自治州城市基础设施、改善地方投资环境发挥了重要作用。

３． 项目获取优势

在国家和湖南省对湘西自治州大力支持的一系列政策机遇下，湘西自治州将迎来良好的发展前景，借助发行人与政府的深厚关系，在未来的发展中将得到政府更多的项目支持，在相关城市基础设施建设项目的获取上具有较大的优势，如Ｇ２０９和Ｇ３０９国道吉首绕城公路、矮寨风景区基础设施、大兴寨水电建设（正在报建）、保障性住房建设等５０多个项目，总投资超过４０亿元。

４． 所在行业处于优势垄断地位

发行人在其所在的行业中具有较强的竞争优势，是湘西城市基础设施建设、保障性住房建设、土地开发整理、城市供水、旅游项目开发的主要承担主体，具有市场优势垄断地位。公司根据国家的产业政策、少数民族政策及湘西自治州“十二五”规划，建立了城建设施建设项目市场化运作的基本框架，并取得了一定成效。初步构筑了湘西自治州城市基础设施建设、保障性住房建设、土地开发整理和城市水务的大框架。随着湘西自治州经济的快速发展、城市化进程的加快，发行人在行业内的垄断优势将不断增强，并对发行人未来业务和盈利能力的稳步提升具有显著的促进作用。

三、发行人业务模式、状况及发展规划

（一）发行人业务模式

发行人主要从事城市基础设施建设、保障性住房建设、土地开发整理、城市供水、旅游项目开发等业务，是湘西自治州国资委下属的国有独资公司，担负着湘西自治州城市基础设施建设、国有资产投资、运营管理等大部分职能，是湘西自治州城市基础设施建设的中坚力量。发行人的收入主要来源于城市基础设施及建设项目代建、土地出让、城市水务、旅游项目开发和保障性住房等。

根据吉政函﹝２００９﹞１３号文，发行人从事市政基础设施项目，项目建设成本由财政局核定，按一定比例取得投资收益。发行人所开发的土地由市国土资源局进行出让，所获取土地出让款由市财政局代收，扣除一定比例后由市政府统筹安排，其余部分返还给发行人。

在城市水务方面，发行人主要通过子公司吉首市城市供水总公司向湘西自治州居民、商业及工业用户提供供水服务取得相关收入。

在旅游项目开发方面，作为少数民族的聚集地和湘西旅游的集散地，发行人通过开发乾州古城、矮寨景区形成特有的少数民族旅游资源，通过门票销售实现收入。

在保障性住房方面，发行人承担了湘西自治州绝大部分的廉租房和公租房项目建设。保障性住房以保本微利的原则实施，在确保发行人能够收回成本的条件下，政府与发行人签订回购协议，通过回购方式给予发行人适当的利润。

（二）发行人业务状况

１． 城市基础设施建设

发行人自成立以来得到了当地政府的大力支持，先后承担了乾州古城、矮寨景区的基础设施项目建设，在城市基础设施建设行业具有显著的优势地位。目前，发行人主要承担了Ｇ２０９，Ｇ３１９绕城线等重大项目建设，随着湘西自治州经济的快速发展，城市化进程的加快，作为湘西自治州国资委直属的国有企业，发行人在城市基础设施建设行业优势明显，经营能力和盈利能力都将稳步提升。

２． 土地开发整理

发行人是湘西自治州政府授权的拥有土地资源储备、土地资源整理等职能，并在土地开发整理行业具有明显的垄断优势。根据《关于进一步明确吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司及其子公司相关职能的通知》（吉政函﹝２００９﹞１３号），发行人所开发的土地由国土资源局进行出让，其所获土地出让款由财政局代收，扣除４０％由政府统筹安排外，其余部分返还给发行人。

３． 城市水务行业

城市水务主要由发行人子公司吉首市供水总公司承担，该公司供水设计能力达日产１０．５万吨，综合日供水能力可达１２万吨，年供水量２，８００多万立方米，主要担负城区人口和９００多家工商企事业单位的供水任务，城区供水普及率达９９％，水质综合合格率保持在９９．８％以上。２００９年－２０１１年分别实现收入３，１５８．５４万元、４，３４３．８５万元、４，９２９．７４万元。随着国家产业政策对水务的支持，水务行业价格机制的改革，预计发行人未来的城市供水收入将获得较大的增长。

４． 旅游项目开发

发行人旅游项目开发主要包括乾州古城保护开发和矮寨景区投资开发。为了充分发掘当地旅游资源，发行人的子公司乾州古城开发有限责任公司先后对乾州古城核心景区内外的主要道路进行修复建设，完成部分省市文物保护单位的修缮，典型名居的保护，相关环境设施项目的改造等。发行人子公司矮寨景区投资开发有限责任公司目前正在完成相关基础设施建设、核心景区提质改造和配套设施建设，并整合相关产业形成完整的旅游产业链，以进一步优化环境，努力打造成国家５Ａ级旅游景区，并成为世界旅游目的地。通过对矮寨景区的规划建设，预计７年内经营总收入能达到３０亿，可有效促进当地基础设施建设和生态建设。旅游收入将对发行人的可持续发展提供重要支撑。

５． 保障性住房行业

国家多次提出要加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，促进房地产市场健康发展。借助政府大力发展保障性住房的契机，发行人顺势而为，承担了湘西自治州全州绝大部分保障性住房的建设任务，是２０１２年湘西自治州廉租房、公租房的主要建设主体，也是湘西自治州唯一获得州政府授权从事保障性住房投资建设的国有企业。。湘西自治州政府在２０１２年５月与发行人签订了回购协议，在考虑发行人的筹资成本和代建的必要利润后，同意对发行人承建的保障性住房实施回购，以保障发行人承担保障性住房建设的适当利润，支持发行人的可持续发展。

（三）发行人发展规划

发行人作为湘西自治州国资委直属的国有独资公司，在湘西自治州政府的领导下，按照城市基础设施项目建设计划，通过直接融资和间接融资等多元化融资手段筹集城建资金，以城市基础设施建设为载体，服务湘西自治州城市建设，增强对经济社会发展的支撑能力。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人财务概况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

发行人２００９年至２０１１年的三年连审合并财务报告由中磊会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（（２０１２）中磊（审Ａ）字第０２２２号）。本文中２００９年至２０１１年的财务数据均来源于上述财务报告。

表１１－１ 发行人２００９年－２０１１年主要财务数据

单位：元

项 目	２０１１年末／度	２０１０年末／度	２００９年末／度
资产总计	３，３３１，３５３，１３４．１０	１，８４４，５９９，３４８．１９	９６０，０３８，４２９．９８
其中：流动资产	３，１１１，４９０，４１７．９６	１，７６０，６４４，３４５．８９	８８８，６０９，１２９．７４
负债合计	３９０，３１８，２６７．７８	２５，１９９，６５６．２７	２５，０２９，３２６．６１
其中：流动负债	２２１，２４７，６６７．７８	１４，２００，８５６．２７	１２，３９３，５２６．６１
所有者权益合计	２，９４１，０３４，８６６．３２	１，８１９，３９９，６９１．９２	９３５，００９，１０３．３７
营业总收入	２３８，８６４，２８３．４２	２１７，０５７，４４２．２９	１６４，６０２，９５６．９０
营业利润	１０２，７８５，１６８．８４	１０５，７７０，９６７．９７	８２，００４，４６６．５５
净利润	１１１，４２５，２０９．８９	１０４，９６７，６４８．４０	８１，１７６，０７６．１４

表１１－２ 发行人２００９年－２０１１年主要财务指标

项目	２０１１年末／度	２０１０年末／度	２００９年末／度
流动比率（倍）	１４．０６	１２３．９８	７１．７０
速动比率（倍）	１．５８	１４．４５	８．６０
资产负债率（％）	１１．７２	１．３７	２．６１
应收账款周转率（次／年）	１．７９	１．６８	２．１０
存货周转率（次／年）	０．０５	０．０８	０．０９
总资产周转率（次／年）	０．０９	０．１５	０．１７
营业利润率（％）	４３．０３	４８．７３	４９．８２
净资产收益率（％）	３．７９	５．７７	８．６８
总资产收益率（％）	３．３４	５．６９	８．４６

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及下属公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、本次发行债券募集资金总量及用途

本期债券募集资金１０亿元人民币，将用于吉首市吉星廉租住房工程等２８个廉租房项目、吉首市五里牌公共租赁住房等９个公租房项目和Ｇ２０９、Ｇ３１９国道吉首绕城公路工程。募集资金投资项目均已获得相关主管机关批准，项目投资总额１８７，４２５．８１万元。拟使用募集资金情况如下：

表１３－１ 本期债券募集资金使用安排情况

单位：万元

序号	项目名称	项目 总投资	募集资金 使用额度	占项目总 投资比例
（一）	湘西自治州２０１２年新建廉租房项目	５１，５０６．６１	２８，０００	５４％
１	吉首市吉星廉租住房工程	６４６．１２	３５６	５５％
２	吉首市砂子坳廉租住房工程	５７２．０３	３２７	５７％
３	吉首市环城路廉租住房二期工程	５０６．００	２７８	５５％
４	吉首市矮寨廉租住房二期工程	２３８．３３	１３１	５５％
５	吉首市机电厂廉租住房工程	５７２．０３	３１５	５５％
６	吉首市排绸廉租住房工程	２８６．００	１５７	５５％
７	吉首市社塘坡廉租住房工程	２８６．００	１５７	５５％
８	吉首市太平廉租住房工程	２８６．００	１５７	５５％
９	吉首市头炮台廉租住房工程	５７２．０３	３１５	５５％
１０	吉首市五里牌廉租住房工程	３，５７４．９９	２，０８４	５８％
１１	吉首市寨阳廉租住房工程	３５７．４９	１９７	５５％
１２	吉首市竹园廉租住房工程	２，８８３．８３	１，５８６	５５％
１３	永顺县长官廉租住房工程	２８６．８０	１５７	５５％
１４	永顺县灵溪廉租住房工程	４，８１８．６５	２，７００	５６％
１５	永顺县高坪廉租住房工程	６６５．４０	３６６	５５％
１６	永顺县砂坝廉租住房工程	５１６．２０	２８４	５５％
１７	永顺县首车廉租住房工程	３０９．７０	１７０	５５％
１８	永顺县永茂廉租住房工程	２８６．８０	１５８	５５％
１９	花垣县工业园区２０１２年廉租住房工程	４，６４０．００	２，２４５	４８％
２０	泸溪县浦市镇农贸市场廉租住房工程	１，６４５．００	９００	５５％
２１	泸溪县武溪镇九甲杨廉租住房工程	３，０９２．７１	１，７００	５５％
２２	泸溪县氮肥厂廉租住房工程	５，８５６．３８	３，２００	５５％
２３	泸溪县浦市镇新建街廉租住房工程	５，２６４．１６	２，８００	５３％
２４	泸溪县合水镇教育小区廉租住房工程	１，０９６．７０	６００	５５％
２５	凤凰县２０１２年田菜垅廉租住房（五期）工程	１，６４７．００	９０６	５５％
２６	古丈县古阳镇大岩板廉租住房工程	２，４６２．００	１，３５４	５５％
２７	龙山县幸福家园廉租住房工程	２，１４９．２６	９００	４２％
２８	保靖县桐木棋肖家堡廉租住房工程	５，９８９．００	３，５００	５８％
（二）	湘西自治州２０１２年新建公租房建设项目	４６，３４０．２０	２４，０００	５２％
１	吉首大学师范学院公共租赁住房建设项目	１，５６０．００	９１０	５８％
２	吉首大学公共租赁住房建设项目	９７０．００	５７０	５９％
３	湘西自治州职业技术学院公共租赁住房建设项目	２，０１０．００	１，２００	６０％
４	吉首市五里牌公共租赁住房建设项目	６，２８０．２０	３，７６０	６０％
５	凤凰县沱江镇花果山公租房建设项目	７，２００．００	３，８１０	５３％
６	古丈县大岩板等四处公共租赁住房建设项目	３，０００．００	１，０５０	３５％
７	保靖县公共租赁住房建设项目	７，２００．００	３，６００	５０％
８	永顺县猛洞河公共租赁住房建设项目	５，５２０．００	２，６００	４７％
９	龙山县公共租赁住房建设项目	１２，６００．００	６，５００	５２％
（三）	Ｇ２０９、Ｇ３１９国道吉首绕城公路工程	８９，５７９．００	４８，０００	５４％
	合计	１８７，４２５．８１	１００，０００	５３％

第十四条 偿债保障措施

本期债券发行规模为人民币１０亿元，每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３年至第７年每年分别偿还本金的２０％，当期利息随本金一起支付；偿债资金来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目回购产生的现金流。

为了充分、有效地保护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额偿付制定了详细工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的内部机制。

一、偿债保证的制度性安排

（一）设置偿债资金专项账户

发行人对偿债资金专户资金的安排如下：在本期债券存续期内，在每年兑付日前１０个工作日内，如专户内资金数额不足以支付当期本息，监管银行应在１个工作日内书面通知发行人和债券受托管理人；发行人在接到通知后，将通过出售短期投资和票据，使用银行贷款，出售存货或其他流动资产以获得足额资金来弥补差额；资金账户未能完全补足前，不得向股东会提出利润分配相关提案；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或暂缓发放高级管理人员的奖金；以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（四）募集资金监管制度能有效规范募集资金的使用

为保证全体债券持有人的最大利益，确保发行人规范募集资金的运营，发行人与中国建设银行湘西自治州分行等签订了《募集资金专项账户监管协议》，委托该银行担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的提取、使用、违约处理等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的合理使用。

（五）聘请债券受托管理人，建立债券持有人会议制度

为了维护全体债券持有人的合法利益，发行人建立债券持有人会议制度，制定了《债券持有人会议规则》。同时，发行人与财富证券签订了《债券受托管理协议》，聘请财富证券为债券受托管理人，在本期债券存续期限内代表债券持有人，依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。

债券受托管理人与偿债资金监管银行一起对偿债专户进行监管。在本期债券存续期内，若发行人经营方针和经营范围发生重大变化，未能清偿到期债务等重大事项，应及时披露相关信息；若发生对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议，并及时公告会议决议，以保护全体债券持有人的利益。

（六）严厉的违约处理措施可有效避免违约情况出现，保护债券持有人利益

为保护债券持有人的利益，《债券受托管理协议》对违约事项及处理措施进行了约定。

二、国有土地使用权抵押担保为本期债券提供了有效的偿债保证

在本期债券存续期间，发行人以评估值为１８４，５２１．９８万元的１０宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。若公司未能按时偿付当期本息，债券受托管理人可提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。土地抵押担保是本期债券重要的偿债保障措施。

三、偿债保障措施

（一） 发行人自身具有良好的资产状况和较强的盈利能力，能够如期偿付债券本息

发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来现金流。２００９年至２０１１年，公司分别实现营业总收入１６，４６０．３０万元、２１，７０５．７４万元、２３，８８６．４３万元；净利润８，１１７．６１万元、１０，４９６．７６万元和１１，１４２．５２万元。

最近三年发行人营业总收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，平均分配利润足以支付本期债券一年的利息，具有较强的偿债能力。

（二）本期债券募集资金投资项目以回购方式建设，所形成的应收账款是重要的偿债来源

本期债券的募集资金主要用于湘西自治州２０１２年新建廉租房、公租房项目和Ｇ２０９、Ｇ３１９国道吉首绕城公路工程项目，募集资金的投资项目以回购方式建设。２０１２年５月，湘西自治州人民政府与公司签署了《基础设施与保障房代建项目回购协议》，协议约定了对本期债券募集资金投资项目进行回购，形成未来的应收账款为２３６，７９７．１０万元，分７年支付。

（三）银行的流动性支持是本期债券如期偿还的重要支撑

发行人经营稳健，自成立以来从未出现逾期贷款现象，资信状况优良并具有较强的融资能力。发行人与国内多家商业银行建立了稳定的合作关系，即使发生意外风险导致公司不能从预期的偿债来源获得足够的资金，公司完全可以凭借自身优良的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，获得多家商业银行的流动性支持，其中公司与中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行签订了《银企战略合作协议》，获得了３亿元的授信额度，因此，发行人可通过间接融资筹措债券还本付息所需资金。

（四）变现能力较强的流动性资产是本期债券偿付的应急保障

发行人２００９－２０１１年的流动资产分别为８８，８６０．９１万元、１７６，０６４．４３万元、３１１，１４９．０４万元，年平均增长８７．４３％，呈现出较快的增长趋势。发行人的流动资产主要由货币资金和存货构成。２００９年－２０１１年货币资金分别为２，５７９．４３万元、１，７７０．２８万元和７，１２１．４８万元，保持稳定上升趋势，表明公司整体现金偿付能力在不断增强。２００９年－２０１１年公司存货账面价值分别为７８，２０５．８０万元、１５５，５４０．２１万元和２７６，１０７．４５万元，占当年总资产的比例分别为８１．４６％、８４．３２％和８２．８８％，是公司资产的重要组成部分，具有较强的变现能力。近年来湘西自治州经济快速发展，土地供应价格稳步上升，发行人的土地资产变现价值也在不断提高。

四、湘西自治州不断增长的经济实力和财政实力是本期债券按期偿付的坚强后盾

（一）湘西自治州经济实力逐年增强

２０１１年，湘西州接待游客１，４８６．２６万人次，实现旅游总收入７６．８８亿元，同期增长分别达到１８．４％和２１．１％。通过充分利用湘西自治州资源优势和政策优势，经过多年的改革发展，湘西自治州综合经济实力不断提升。２００９年－２０１１年，湘西自治州分别实现地区生产总值２６８．９７亿元、３０３．４４亿元和３６１．３６亿元，同比增长分别为１１．０％、８．３％和１１％。

“十二五”期间，随着国家新一轮西部大开发战略的实施，湘西自治州城市化进程将明显加快，湘西独特的资源优势将进一步转化为经济优势，实现跨越式发展。

（二）湘西自治州财政收入快速增长，综合财力不断增强

近年来湘西自治州财政收入快速增长。２００９年－２０１１年，全州实现财政总收入分别为２６．２２亿元、３２．２３亿元、４１．９２亿元，同比增长分别为１１％、１８．４％、３０．１％；２００９年－２０１１年地方一般预算收入分别为１５．３５亿元、１７．７８亿元、２５．１６亿元，同比分别增长１５．９％、２１．６％、４１．５％。随着国家新一轮西部大开发的实施，“十二五”期间湘西自治州财政实力有望上步入新的台阶。不断增强的财政实力为湘西自治州加快现代化城市建设步伐奠定了坚实的基础，也为发行人本期债券的偿付提供了坚强的后盾。

（三）湘西州人民政府对发行人发展给予大力支持

发行人作为湘西自治州国有资产监督管理委员会直属的大型国有独资企业，自成立以来得到州政府的大力支持。根据城市基础设施建设与运营等行业的特点，州政府制订了一系列支持发行人发展的政策与措施。

此外，为了切实保障本期债券偿债资金安全，政府专门出具了《关于将２０００亩土地注入吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司的通知》（吉政函﹝２０１２﹞４７号），同意将Ｇ２０９，Ｇ３１９绕城线两厢土地中的２０００亩土地注入发行人，专项用于保护投资者利益不受损害。

五、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价

综上所述，发行人债券募集资金投资项目现金流稳定、资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高，短期和长期偿债能力强。湘西自治州经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强，湘西自治州人民政府在资产注入、财政扶持以及基础设施建设和保障性住房建设项目回购等方面给予发行人持续稳定的支持，并且本期债券使用了国有土地使用权抵押担保的方式对本期债券进行担保。因此发行人具有较强的偿债能力，偿债保障措施到位，本期债券到期不能兑付本息的风险很小。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）兑付风险

在本期债券续存期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

对策：首先，发行人及下属企业目前经营状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力较强。其次，发行人财务稳健、运行状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人的可持续发展。为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从本期债券存续期的第３年至第７年每年分别偿还本金的２０％。最后，本期债券采用土地使用权抵押担保方式，在债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准的证券交易所交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）产业政策风险

国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发与利用、城市基础设施建设投融资等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力。其次，地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响。

对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。发行人也将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低产业政策风险对公司经营带来的不确定性影响。

（二）经济周期风险

发行人的土地出让收益、基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地出让收入、城市基础设施的需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：随着我国国民经济的快速发展，国家新一轮西部大开发的启动和湖南省湘西地区开发战略的实施，湘西自治州将争取到更多的政策倾斜和资金支持，城市基础设施和公用事业的需求也将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提升企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

三、与发行人有关的风险与对策

（一）发行人运营风险

发行人是湘西自治州国资委直属的国有独资企业，作为湘西自治州城市建设项目投融资主体和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，进一步加强管理，完善法人治理结构，全面提高公司的综合实力，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司的市场化改制改革，降低可控成本，不断增强自我造血能力，提高公司整体运营能力。

（二）项目建设风险

本期债券发行募集资金项目包括保障性住房项目和城市道路项目建设，存在建设周期长、投资规模大等特点。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本期债券筹集资金投资项目均已由湘西自治州政府相关部门和发行人详细周密的研究和论证，并经相关管理部门的批准。本期债券募投项目中的保障性住房是国家重点鼓励的项目，政府扶持力度很大，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

根据鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对本期债券发行主体及债项进行综合评估，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司对吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司本次拟发行的１０亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持力度以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

二、基本观点

（一）公司承担了湘西自治州吉首市城市基础设施建设、土地整理开发、保障房建设、城市供水、旅游开发等职能，得到了当地政府在资产注入以及财政补贴等方面的较大支持；

（二）公司大量工程项目与地方政府签订了回购协议，同时公司目前拥有的土地储备较多，持续发展能力较强；

（三）公司目前资产负债率低，有息负债规模较小，债务压力不大；

（四）国有土地使用权抵押担保以及政府回购承诺对到期本息的偿付提供了一定保障，有效提升了本期债券的信用水平。

三、关注

（一）湘西自治州目前经济总量不大，发展速度一般，财政收入中一般预算收入占比较低；

（二）公司拟建项目的资金需求较大，面临一定的资金压力。

四、跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司企业债券发行的法律意见书》认为：

一、发行人为依法成立并合法存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。

二、发行人本次发行已根据《公司法》和《公司章程》合法、有效地获得目前所需的批准与授权。

三、发行人本次发行具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔２００４〕１１３４号文、发改财金〔２００８〕７号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关债券发行的实质条件。

四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔２００４〕１１３４号文和发改财金〔２００８〕７号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定。

五、本期债券的担保方式符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔２００８〕７号文、发改办财金〔２０１０〕２８８１号文及相关法律法规的规定。

六、发行人与有关机构签订的各项协议相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。

七、本次发行的审计机构、信用评级机构、主承销商、土地评估机构、律师事务所具备从事企业债券发行业务相关的资格。

八、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、《承销协议》及《承销团协议》的内容和形式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

结论意见：发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已合法、有效地获得目前所需的批准与授权；本次发行具备有关法律、法规及其他规范性文件规定的实质条件；本期债券的募集资金用途和担保符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；本次发行的中介机构具备相关的业务资格；《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《承销协议》及《承销团协议》内容和形式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

本期债券募集说明书的备查文件如下：

（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件

（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及说明书摘要

（三）发行人２００９－２０１１年经审计的财务报告

（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（五）湖南启元律师事务所出具的法律意见书

（六）债券受托管理协议

（七）债券持有人会议规则

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司

住所：吉首市乾州仙镇营

法定代表人：王跃

联系人： 彭继德

联系地址：：吉首市乾州仙镇营

联系电话：０７４３－８５３７０７１

传真：０７４３－８５３７０７１

邮编： ４１６０００

财富证券有限责任公司

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层

法定代表人：周晖

联系人：刘小军

联系地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层

联系电话：０７３１－８４７７９５７１

传真：０７３１－８４７７９５５５

邮编：４１０００５

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：

国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

附表一：

２０１２年吉首华泰国有资产投资管理有限责任公司

企业债券发行网点表

序号	承销商名称	承销商 地位	发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
１	▲财富证券有限责任公司	主承销商	财富证券有限责任公司融资并购总部	长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８楼	朱敏丽 刘小军	０７３１－８４７７９５０９ ８４７７９５７１
２	湘财证券有限责任公司	副主承销商	湘财证券有限责任公司固定收益部	北京市西城区武定侯大街６号卓著中心５层５００单元	黄刚	０１０－６６２９０４８７
３	五矿证券有限公司	分销商	五矿证券有限公司固定收益部	深圳市福田区金田路４０２８号荣超经贸中心４７楼	杨萍	０７５５－８２５３７７５４
４	华龙证券有限责任公司	分销商	华龙证券有限责任公司固定收益部	广东省深圳市深南大道４００９号投资大厦７楼	张矛	０７５５－８２９１２９０７