声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定和债权代理及债券持有人会议规则的相关安排。

为维护本期债券持有人的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券债权代理协议》，约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

１、债券名称：２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券（简称“１２临沂城资债”）。

２、发行总额：人民币１５亿元。

３、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面年利率为６．６８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

４、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第３、４、５、６、７个计息年度末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

５、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

６、发行方式及对象：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

７、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

８、债券担保：本期债券无担保。

９、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ＋级。

１０、募集资金用途：本期债券发行总额为１５亿元人民币。其中１０亿元用于临沂市北城新区旧城改造项目，５亿元用于山东省临沂市巨灵集团有限公司（临沂国棉八厂）片区棚户区改造项目。

１１、债权代理人：发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行为本期债券投资者的债权代理人。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人／公司：指临沂市城市资产经营开发有限公司。

本期债券：指总额为人民币１５亿元的２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指宏源证券股份有限公司。

副主承销商：指中信建投证券股份有限公司。

分销商：指招商证券股份有限公司、浙商证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《临沂市城市资产经营开发有限公司发行公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按《２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。

上交所：指上海证券交易所。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

债券持有人：指本期债券的投资者。

债权代理人：指上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］【３８２６】号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：临沂市城市资产经营开发有限公司

住所：兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院四楼

法定代表人：王连正

联系地址：山东省临沂市北城新区管委会大楼１５楼

联系人：刘泉法

联系电话：０５３９－８９５９６１３

传真：０５３９－８９５９６００

邮政编码：２７６０００

二、承销团

（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系人：王顺华、姚延涛、刘利平

联系电话：０１０－８８０８５３６２、８８０８５３７６、８８０８５１３４

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

联系人：张全、张慎祥、刘国平、杨莹、郭严

联系电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２０７、８５１３０５８０

传真：０１０－８５１３０５４２

邮政编码：１０００１０

（三）分销商：

１、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

法定代表人：宫少林

联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

联系人：汪浩、张华、肖陈楠

联系电话：０１０－５７６０１９２０、５７６０１９１７、５７６０１９１５

传真：０１０－５７６０１９９０

邮政编码：１００１４０

２、浙商证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路１号

法定代表人：吴承根

联系地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座６Ｆ

联系人：王旭东

联系电话：０５７１－８７９０１９３５

传真：０５７１－８７９０２７４９

邮政编码：３１０００７

三、审计机构：山东正源和信有限责任会计师事务所

住所：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号楼１４层

法定代表人：王效治

联系地址：山东省济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号楼１４层

联系人：沈大智

联系电话：０５３１－８１６６６２５７

传真：０５３１－８１６６６２５９

邮政编码：２５００１４

四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系人：付洁、王佼佼

联系电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

五、发行人律师：北京市大成律师事务所

住所：北京市东城区东直门南大街３ 号国华投资大厦１２ 层

负责人：彭雪峰

联系地址：北京市东城区东直门南大街３ 号国华投资大厦１２ 层

联系人：张雷、申林平

联系电话：０１０－５８１３７７９９

传真：０１０－５８１３７７２２

邮政编码：１００００７

六、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系人：李杨、田鹏

联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

传真：０１０－６６０６１８７１、６６０６１８７５

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦

联系人：孟利

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

七、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号

法定代表人：黄红元

联系地址：上海市浦东南路５２８号

联系人：段东兴

联系电话：０２１－６８８０４２３２

传真：０２１－６８８０２８１９

邮政编码：２００１２０

八、债权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行

住所：临沂市兰山区银雀山路４３号

负责人：丁剑波

联系地址： 山东省临沂市兰山区银雀山路４３号

联系人： 王德兴

联系电话：０５３９－８９６６７３０

传真：０５３９－８９６６７７５

邮政编码：２７６０００

九、监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行

住所：临沂市兰山区银雀山路４３号

负责人：丁剑波

联系地址： 山东省临沂市兰山区银雀山路４３号

联系人： 王德兴

联系电话：０５３９－８９６６７３０

传真：０５３９－８９６６７７５

邮政编码：２７６０００

第三条 发行概要

一、发行人：临沂市城市资产经营开发有限公司。

二、债券名称：２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券（简称“１２临沂城资债”）。

三、发行总额：人民币１５亿元整。

四、债券期限：本期债券为７年期固定利率债券。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为６．６８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第３、４、５、６、７个计息年度末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

八、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上交所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点预设的发行规模为１０亿元；在上交所市场预设发行规模为５亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向互拨。

九、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十一、发行期限：发行期限为３个工作日，自２０１２年１２月１２日起，至２０１２年１２月１４日止。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年１２月１２日。

十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年１２月１２日，以后本期债券存续期内每年的１２月１２日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自２０１２年１２月１２日至２０１９年１２月１１日止。

十五、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１２月１２日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年１２月１２日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组成的承销团以余额包销的方式承销。

十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、浙商证券有限责任公司。

二十、担保：本期债券无担保。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ＋级。

二十二、债权代理人：发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行为本期债券投资者的债权代理人。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向中央国债登记公司和上交所提出上市或交易流通的申请。

二十四、税务提示：根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司、分销商招商证券股份有限公司、浙商证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上交所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期限内，若发行人依有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付，每年付息时按付息日在登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１２月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券分次还本。自２０１５年至２０１９年每年的１２月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），各占本期债券发行总额的２０％。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：临沂市城市资产经营开发有限公司

法定代表人：王连正

住所：兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院四楼

注册资金：１亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册号：３７１３０００１８０２１７６７

经营范围：承担北城新区、涑河片区、兵学城区市政府确定的公共投资项目、重点项目的开发建设；政府存量土地开发；负责建设区内旧城、旧城改造；负责运营管理建设区内道路、桥梁、广场的冠名权、广告经营权、场地经营权，参与矿产资源开发、经济适用房项目经营；对划入公司的经营性国有资产进行经营、开发（以上经营项目需许可经营的，须凭许可证或资质经营）。

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字［２０１２］第０００７号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额１，０４２，７９７．７４万元，负债总额２８３，８６１．１４万元，所有者权益合计７５８，９３６．６１万元；２０１１年度实现主营业务收入１５５，７８７．９８万元，净利润３５，１５３．８４万元。

二、发行人历史沿革

发行人根据《临沂市人民政府关于对成立临沂市城市建设投资开发公司有关问题的批复》（临政字［２００６］４２号）于２００６年６月８号成立。出资人为临沂市人民政府国有资产监督管理委员会，经山东中元联合会计师事务所验资（鲁中元会验字［２００６］第０２６号），注册资本为１亿元。

根据临沂市国资委临国资任［２００９］９号文《关于调整市城市建设投资开发公司董事会组成人员的通知》和临国资任［２００９］１１号文《关于调整市城市建设投资开发公司监事会并公布组成人员的通知》的任命，发行人变更了董事会、监事会和高级管理人员，并就上述变更于２００９年５月２６日进行了工商登记。

２０１０年８月，依据《临沂市人民政府办公室关于同意临沂市城市建设投资开发有限公司变更出资人的批复》（临政办字［２０１０］１１０号文），发行人的出资人变更为临沂市财政局，并对公司章程进行了相应修订。

２０１１年１０月，依据《临沂市人民政府关于同意临沂市城市建设投资开发有限公司更名有关事宜的批复》（临政字［２０１１］４号文），公司名称由“临沂市城市建设投资开发有限公司”变更为“临沂市城市资产经营开发有限公司”。

三、发行人股东情况

发行人是临沂市人民政府批准设立的国有独资公司，临沂市财政局代表市政府履行出资人职责，享有出资人权益。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）发行人公司治理

临沂市财政局代表市政府为发行人的唯一出资人。公司设董事会，对临沂市财政局负责。公司设监事会、经理。

（二）发行人组织结构

发行人实行董事会领导下的总经理负责制。

五、发行人与子公司投资关系

截至２０１１年１２月３１日，发行人无子公司。

六、董事、监事及高级管理人员情况

１、董事会成员：公司董事会成员３名。

项目	２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
流动资产	５８３，３７６．３１	４９３，６４２．０４		３５６，９４６．８８
长期投资	３，８５２．６３	－		－
固定资产	６１，６６１．０２	５３，７１１．４８		１６，９８３．６８
无形资产及其他资产	３９３，９０７．７８	５９５，０６９．５１		３００，９７８．５９
资产总计	１，０４２，７９７．７４	１，１４２，４２３．０４		６７４，９０９．１５
流动负债	１１３，５１１．１４	１５５，０４０．２７		９９，６１８．９５
长期负债	１７０，３５０．００	２６３，６００．００		２８７，７０５．００
负债合计	２８３，８６１．１４	４１８，６４０．２７		３８７，３２３．９５
归属于母公司所有者权益	７５８，９３６．６１	７２３，７８２．７７		２８７，５８５．２０

２、监事会成员：公司监事会成员５名。

姓名	职务
王连正	董事长
高义波	董 事
侯培松	董 事

３、高级管理人员：高级管理人员３名。

姓名	职务
席军义	监事会主席
刘泉法	监 事
葛兆声	监 事
闫 飞	监 事
李 艳	监 事

第十条 发行人业务情况

一、发行人所处经营环境

临沂市位于山东省东南部，总面积１７，１８４ 平方公里，是山东省面积最大、人口最多的市，现辖３区、９县、２个国家级开发区（临沂经济技术开发区、临沂高新技术产业开发区）、１个省级开发区（临沂临港经济开发区）。

临沂地理位置优越，交通发达。现代临沂是一座美丽的滨水生态城。现代临沂是中国著名的“物流之都”。

临沂综合经济实力在全国地级城市５０强中列第４８位，是后发优势强劲的成长型城市。２０１１年实现生产总值２，７７０．４５亿元，增长１２％，地方财政收入１４１．３亿元，比上年增长２２．３％；地方财政收入中，税收收入１０６．１亿元，增长２０．６％，占地方财政收入的７５．１％。

二、发行人所在行业现状和前景

发行人是临沂市城市建设的骨干企业，其主要业务为城市基础设施建设、土地储备开发和城市供水。

（一）城市基础设施建设行业

１、城市基础设施建设行业现状

城市基础设施主要包括城市供水、排水、污水处理、燃气、集中供热、城市道路、公共交通、环境卫生和垃圾处理以及园林、绿化等方面，是城市物质文明和精神文明的最重要的物质基础，是国民经济和社会发展的基本要素，也是保证城市生存和持续发展的支撑体系，对城市经济结构调整与发展具有刚性制约和促进作用，是衡量投资环境的一项重要指标，对提高城乡人民的物质文化生活水平提供了基本保障。城市基础设施的投资、建设及其提供的服务，对经济增长有直接和间接的推动作用。大规模基础设施建设能够直接带动能源、原材料、金融保险、公共服务等多个行业的生产和消费，从而创造出更多就业机会，增加财政和居民收入。同时，良好的基础设施能够降低企业的生产成本，提高生产效率，改善投资和消费环境，从而吸引更多的资本进入，促进当地产业结构优化升级，实现经济可持续发展。

随着我国城市化进程加快，城市人口增多，需要投资建设更多的生产生活设施，以满足高质量的城市生活需求。当前随着中国经济的较快发展，以及城市化进程的发展，城市基础设施建设面临着一些新的情况和问题，主要表现在：一是城市道路交通压力越来越大，近年来随着中国国民经济的快速发展，家用轿车呈现强劲的发展势头，城市交通拥堵日趋严重，城市道路交通压力越来越大。二是市政公用设施供需矛盾仍然突出，随着城市化进程的加快，城市人口增长较快，城市供水、燃气、热力管网等市政设施不能有效满足城市发展的需要，城市垃圾无害化处理、污水处理设施不足，处理率低等问题依然存在，城市基础设施供需矛盾仍然比较突出。三是资金投入依然不足，虽然国家和地方政府对城市基础设施建设的资金投入不断加大，但是与经济发展和社会发展的需求相比还存在着较大的差距，尤其是一些中小城市投资渠道过于单一，所需资金缺口较大。

２、城市基础设施建设行业前景

未来十几年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期。我国的城市化不再是单个城市，特别是几个特大城市的发展，而是进入了城市群的发展阶段。２０１０年３月联合国有关部门发布的《世界城市化展望》报告指出，中国的城市化水平从１９８０年的１９％跃增至２０１０年４７％，预计２０２５年将达５９％。目前全球超过５０万人口的城市中，有四分之一在中国，这预示着未来２０年我国的城市化水平平均每年将提高约１个百分点，每年将新增１，３００多万城市人口，可以预见，我国城市基础设施建设仍有巨大的需求。

３、临沂市城市基础设施建设行业发展现状及前景

临沂市位于山东省东南部，总面积１７，１８４平方公里，是山东省面积最大的市，总人口１，０７２．５万人。截至２０１１年底，临沂城市建成区面积达到１７３平方公里，城区人口达１７２万，城镇化率达到４９．６％。

近年来，临沂城市建设日新月异。市委、市政府把城市建设发展放在突出的位置，实施城镇化主导和中心城市带动战略，“以河为轴，两岸开发”，以基础设施配套完善为先导，新区开发和旧城改造提升并举，中心城市的形态由单一中心向组团式结构转变。２００３年以来，中心城市建设投资每年都在３０亿元以上，全市城镇化水平年均增加１．８个百分点。同时，临沂市基础设施建设的步伐也不断加快，２０１１年，全市新增供气管线５８４公里，供气管线达到１，５００公里，新增居民用户１２万户，居民用户达到１４０ 万人；开工建设３座立交桥、１条地下通道；完善基础设施配套，青兰高速、菏兖日铁路电气化改造、市内沿河大通道、双岭路立交桥、飞机场一期改造提升等重大交通工程建成投入使用；在全省率先提前完成８５１座水库的除险加固任务，建设了刘家道口水利枢纽、３０万吨水厂等一批水利设施，沂河、沭河防洪能力从不足２０年一遇，分别提高到５０年、１００年一遇，全市新增和改善灌溉面积２７５万亩，近１５１万人饮水困难问题得到解决；通硬化路、客车、自来水、有线广播电视的行政村分别达到９９％、９８％、８０％和１００％，户用沼气数量居全省第一。

根据《临沂市大城市基础设施建设纲要》，到２０１２年，全市ＧＤＰ将达到３，２６０亿元，人均ＧＤＰ３２，０００元，地方财政收入１５０亿元；全市户籍人口１，０５０万人，中心城市人口１９０万人，建成区面积１９０平方公里，城镇化水平达到５４％。到２０２０年，全市ＧＤＰ达到７，８００亿元，人均ＧＤＰ７２，０００元，地方财政收入４００亿元；全市户籍人口１，０９６万人，中心城市人口规模超过３００万人，建成区面积２９０平方公里，城镇化水平达到６４％。为了更好地完善城市功能，拉动建设和发展需求，据测算，从２００９到２０２０年，平均每年需投资１９８亿元左右。发行人作为临沂市政府综合性基础设施建设公司，在临沂城市基础设施建设方面承担了大量的任务，未来临沂市大量的基础设施建设投资必将为发行人带来巨大的发展机遇。

（二）土地储备与开发行业

１、我国土地储备开发行业的现状与前景

土地是资源类商品，它位于房地产产业链的前端，土地开发的产品――熟地一直是二级开发商争夺的资源，而土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，这使土地在很长一段时期将处于增值过程，所以土地开发的需求稳定，风险较低。近年来，我国土地制度和土地财政制度的变革形成的土地出让金为地方政府聚集了巨额可支配财力，特别是在过去的２００７年－２０１０年，全国土地出让金收入逐年攀升，成为地方财政不可或缺的部分。我国土地市场在经历了一段较长时期的繁荣之后，客观上也存在着一个去泡沫化的内在要求。２０１１年对全国土地市场而言就是极为艰难的一年，政府自２０１０年始的房地产市场宏观调控在本年度得到进一步的深化和落实，土地政策与楼市调控双管齐下致使房地产市场进入了近年来少有的低潮期。

中国指数研究院数据信息中心监测显示，２０１１年全国１３０个城市土地出让金总额为１９，０５２．３亿元，同比减少１１％。其中住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）１２，６６６．８亿元，同比减少２３％；商办类用地４，２４８．７亿元，同比增加２４％；工业用地１，９４７．１亿元，同比增加３８％；其他用地１８９．７亿元，同比增加４３％。可以发现，尽管住宅类用地出让金减少，但依然是土地出让金主要的组成部分，占总额约６７％，而成交量减少和成交单价下降是住宅类用地出让金减少的主要原因。２０１２年，在受政策影响较大的一线城市及部分省会城市，商办用地受到热捧，比重也是大幅增加，商办用地出让金可谓为这些城市撑起一片天空。

总体来看，土地储备开发是需求稳定、风险较低和收益可观的经营业务，随着我国国民经济的持续增长和城市化进程的进一步推进，该行业仍会有相当的发展空间和机遇。

２、临沂市土地储备开发行业的现状与前景

２０１０年和２０１１年，临沂市全市国有土地使用权出让收入分别为９７．３７亿元和９３．７３亿元，略有下降。根据分工，发行人承担了临沂市北城新区部分国有土地的储备与开发职能。在前几年的城市开发建设中，发行人储备了较多优质土地资源，并通过土地转让获取了可观的收入：２００９年至２０１１年该项收入分别为５．４４亿元、１２．４９亿元和９．３６亿元。

受政策影响， ２０１２年临沂市土地市场预计难有较大起色，但是，由于临沂市市区平均房价在山东省一直处于同类城市较低水平，加之外来人口的不断涌入，在大量住房刚性需求的支撑下，房地产市场大幅下跌的空间也有限。临沂市北城新区、西城新区、经济开发区等热点区域依然是土地市场成交的主力区域。

（三）城市供水行业

１、我国城市供水行业的现状与前景

城市供水是指城市公共供水和自建设施供水，根据我国１９９４年７月１９日发布的《城市供水条例》，城市公共供水是指城市自来水供水企业以公共供水管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产和其他各项建设提供用水；自建设施供水是指城市的用水单位以其自选建设的供水管道，及其附属设施向本单位的生活、生产和其他各项建设提供用水。在国民经济分类标准中，城市供水属于水的生产和供应行业。

城市供水行业的改革是随着水业市场开放的不断深入而逐步深化的。２００２年建设部颁布《关于城市公用事业市场化改革的指导意见》，２００４年，又颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，明确了市政公用设施委托特许经营的行为准则，使城市供水行业的改革取得了实质性进展。目前，国内一些供水企业以各种形式积极地进行了产权制度的改革与探索，城市供水行业的改革呈现出多姿多彩的局面。与此同时，我国城市供水行业已顺利度过建设期，进入以服务为主体的成熟阶段。

２、临沂市城市供水行业的现状与前景

临沂市目前共建有６个水厂，实际供水规模为９．９万吨／日，市区各单位尚有大量自备井，取用地下水，由各单位自行管理，据不完全统计，仅兰山区目前自备井数量就达１００多眼，用水规模达１７万吨／日。目前市自来水公司目前的供水范围内已存在水压、水量不足的问题；城区内大量的水源，出现了地下水水质污染；城区的扩大，受到供水量限制。

临沂市是一个水资源十分丰富的城市。全市有大大小小十几条河流，其中流经中心市区的河流主要有沂河、祊河、涑河等。从地质上看，该市属奥陶系石灰岩喀斯特地区，市区地下水丰富，面积近３８平方千米，储水量２８．３万吨／日。市郊西南齐家庄下下水源储量约２２３万立方米，地下水储量较大。随着城市的发展和居民生活水平的提高，临沂市城市供水行业前景广阔。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

发行人是经临沂市人民政府批准设立的国有独资公司，具有代表政府履行城市基础设施建设与管理的职能。根据临政办字［２００７］１１２ 号文，发行人主要从事临沂市北城新区、涑河片区的开发及其他重点工程项目的投资建设，其中北城新区的开发是其核心工作。北城新区定位为市级市政服务中心、商业副中心、滨水度假区和中高档住宅区。发行人经营规模和实力不断壮大，在城市建设开发投资领域的竞争力已经形成，特别是在临沂市北城新区的建设中具有不可替代的行业垄断地位。

（二）竞争优势

１、稳固的区域垄断地位

作为临沂市城市基础设施建设任务的主要承担者，公司经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各主要领域，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力。随着临沂市城市化进程的加速推进、经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市基础设施建设将持续稳定地增长，公司的业务规模将迅速扩大，垄断地位将进一步加强。

２、突出的区位优势

从地理区位看，临沂正好处在长三角和环渤海两大经济圈的交汇点与新欧亚大陆桥交通干线所组成的Ｙ形交点上，与日照、连云港组成三角形，是两港的重要腹地和交通枢纽。特殊的地理位置和坚实的综合实力为其承接环渤海经济圈、山东半岛城市群和东南沿海的产业转移提供了最佳平台，健全的铁路、公路和鲁南最大的航空港形成的立体交通网络成为联结两大经济圈的重要纽带，发达的商贸物流业成为经贸往来、沟通临沂与两大经济圈的桥梁。无论从发展环境、发展资源以及发展潜能来看，临沂都具有周边城市无可比拟的发展优势，具备成为区域性中心城市的基础和潜力，是主导区域产业发展方向的城市。作为临沂市重要的基础设施建设公司，发行人必将从临沂市经济的发展中获得大量的业务机会。

３、政府的大力支持

根据临沂市人民政府于２００７ 年１２ 月８ 日下发的《临沂市人民政府办公室关于对南坊治理改造协调办公室关于增加临沂市城市资产经营开发有限公司职能的请示的批复》（临政办字［２００７］１１２ 号），市政府赋予发行人开发北城新区的职能，在南坊治理改造协调办公室的领导下开展工作，相关土地经整理开发并依法出让后，土地出让金按收支两条线原则上缴财政，扣除开发成本以及相关税费后再由市政府将北城新区土地收益拨付给公司，专项用于北城新区基础设施建设。发行人在北城新区城市基础设施建设和储备土地的征收、收购、收回及涉及到的安置房建设等方面的垄断地位，为其提供了相对稳定的业务和投资收益。

４、广阔的发展空间

在临沂市北城新区的开发建设中，公司承担了区域内道路、桥涵、地下管网以及供水工程等基础设施和还建住房等投资建设任务。截至２０１１年１２月３１日，公司累计投入５０余亿元开发建设资金。

根据规划：北城新区东至沂河，西、南至祊河，北至北外环，总面积约５２平方公里。北城新区以青年路为界分为一期、二期工程。青年路以南２３．７０平方公里的一期工程于２００４年开工建设，目前该区域内的基础设施建设已经基本完毕。青年路以北近３０平方公里的二期工程于２０１０年初开工建设，目前该区域尚处于大力开发建设中，预计会持续较长时间，发行人的相关业务具有较大成长空间。

５、较强的城市基础设施项目建设能力

发行人业务优势明显，以较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成本。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人的主营业务涵盖城市基础设施建设、土地储备与开发和城市供水等板块。

１、发行人从事城市基础设施建设业务，主要为修建区域内道路、桥涵、地下管网和包括保障性住房在内的还建社区等。对于具备公允市场的建设项目，建成后通过公开销售或出租回收成本并实现收益；对于市政道路等公益性建设项目，则按照事先约定由政府进行回购，以此作为回收成本并实现收益的方式。

２、发行人从事土地储备与开发业务，目前主要集中在北城新区。发行人土地业务有三种模式：第一，通过公开的招拍挂渠道取得土地使用权，用于房地产开发或转让，发行人拥有的该类土地证照齐全，属于发行人的自有合法资产，有权按照自身经营需要进行处置；第二，发行人在从事城市基础设施建设过程中，作为经济补偿获得政府无偿划拨的部分储备用地，该部分土地经整理开发并依法出让后，土地出让金按照收支两条线原则上缴财政，扣除开发成本以及相关税费后再由市政府全额拨付给发行人；第三，发行人还开展了土地整理业务，即受政府委托对特定地块进行熟化，从而按合同获取土地整理收入，发行人并不拥有该类土地的使用权。

３、发行人从事城市供水业务，通过建设输水管网和水厂，将水从水源地引至水厂进行净化等加工处理，再将合格的饮用水输送到城区的用户，通过向用水的个人和单位收取水费的方式实现收益。发行人从事供水业务将先采取委托经营，然后逐步过渡到自主经营的方式。

（二）发行人主营业务状况

１、基础设施建设业务

发行人主要从事临沂市北城新区、涑河片区的开发及其他重点工程项目的投资建设，其中北城新区的开发是其核心工作。在北城新区的开发建设中，发行人承担了区域内道路、桥涵、地下管网以及还建社区等投资建设任务。截至２０１１年１２月３１日，发行人累计投入５０余亿元开发建设资金，目前青年路以南的北城新区一期内的道路等基础设施已经基本建设完毕，北城新区二期工程已经开始建设。除北城新区，发行人还参与了涑河片区的开发，承担了涑河综合治理及分涑入祊工程项目的投资建设。２０１０年，临沂市政府回购了发行人２０，２３８．４０万元的桥涵工程，发行人因此实现收入２３，４７６．５４ 万元；２０１１年北城新区开发建设指挥部回购了发行人建设的３０条道路，由此实现收入６２，２２０万元。

２、土地收储和开发业务

在前几年的城市开发建设中，发行人储备了较多优质土地资源，并通过土地转让获取了可观的收入：２００９年至２０１１年该项收入分别为５．４４亿元、１２．４９亿元和９．３６亿元。截至２０１１年末，发行人账面剩余土地共１１宗，面积７８９，７６３平方米，土地性质主要为商业、住宅等，证照齐全，处于市区较好地段，可以随时转让变现。同时，发行人在未来一段时间，根据政府相关政策，将获得大量储备用地资源。

在２００６－２０１０年期间，发行人在北城新区内还开展了土地整理业务，根据发行人与临沂市北城新区开发建设指挥部签订的《土地整理工程合同》，北城新区开发建设指挥部按工程成本加成向发行人支付工程价款，加成率为５％。２００６－２０１０年期间，发行人累计确认该项收入１４，５１６．３５万元。

３、城市供水业务

为了解决临沂城部分城区供水不足的矛盾，发行人投资建设了临沂市供水工程项目。该项目主要建设内容为由水源地岸堤水库引水至临沂市区，总长４８．８公里，走向基本沿临蒙公路穿越蒙阴、沂南、兰山三县区，至新水厂，总投资８．２９亿元，建设规模为日供水３０万吨。为了支持该项目，临沂市政府将该供水项目的水源地岸堤水库的５０年水体资源专有使用权资产划转给了发行人。目前，该项目已接近完工，预计正式投产后每年可获得水费收入约１．２亿元，净利润０．３亿元。

（三）发行人未来发展规划

未来一段时期，围绕建设“大临沂、新临沂”这一目标，发行人将在市委、市政府的领导和支持下，通过自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益，做大做强城市基础设施建设业务，加大土地整理开发和储备力度，逐步成为有核心竞争力的综合开发经营产业集团。目前发行人的发展规划包括：

第一，立足基础设施项目建设，实现公司业务快速增长。

第二、合理进行土地储备与开发，为公司后续发展提供有力保障。

第三、不断拓宽融资渠道，为公司发展提供有力的资金支持。

第十一条 发行人财务情况

山东正源和信有限责任会计师事务所对发行人２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的资产负债表，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度的利润表及现金流量表和财务报表附注进行了三年连审，并对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告（文号：鲁正信审字（２０１２）第０００７号）。本文中２００９～２０１１年的财务数据，非经特别说明，均来源于经审计的财务报表。

一、发行人２０１１年、２０１０年和２００９年经审计的主要财务数据与指标

发行人２０１１、２０１０、２００９年合并资产负债表主要数据

单位：万元

姓名	职务
王连正	总 经 理
高义波	副总经理
侯培松	财务部经理

发行人２０１１、２０１０、２００９年合并利润表主要数据

单位：万元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	１５５，７８７．９８	１４８，３９４．６０	５６，５３１．４７
主营业务成本	１５１，５０３．８２	１３９，３４３．７１	５３，９１０．０３
主营业务利润	３，２０２．６９	７，４１４．７１	１，４９３．２９
补贴收入	３９，０００．００	３４，０００．００	２２，２３１．９２
归属于母公司所有者净利润	３５，１５３．８４	３３，５６６．１１	１３，４１１．７６

发行人２０１１、２０１０、２００９年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	１５３，６０９．９５	３６，１６７．６６	－１１２，７０７．０９
投资活动产生的现金流量净额	－１４，２３０．９５	－３９，１２９．１０	－２３，６９９．９６
筹资活动产生的现金流量净额	－１３９，０９２．４７	１５，４６５．５２	１２９，５９４．０６
现金及现金等价物净增加额	２８６．５３	１２，５０４．０８	－６，８１２．９８

二、发行人财务分析详见募集说明书

第十二条 已发行尚未兑付的债券

一、已发行尚未兑付的企业债券

截至本期债券发行前，发行人已发行的企业债券为：２０１０年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券（简称“１０临沂城投债”）。

“１０临沂城投债”发行总额为人民币１０亿元，为１０年期固定利率债券，存续期为２０１０年３月２４日至２０２０年３月２３日，在存续期内前７年票面年利率为６．８０％。该期债券第５年和第６年分别偿还本金的１５％，第７年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

截至本期债券发行前，尚未兑付的该期债券余额为１０亿元，债券付息情况正常。

除此之外，发行人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券。

二、已发行尚未兑付的中期票据

截止本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的中期票据。

三、已发行尚未兑付的短期融资券

截止本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券拟募集资金１５亿元。其中，１５亿元用于临沂市北城新区旧城改造项目，５亿元用于山东省临沂市巨灵集团有限公司（临沂国棉八厂）片区棚户区改造项目。上述募集资金投资项目已获得有权部门批复同意。

本次募集资金使用具体安排

资金用途	项目总投资 （万元）	计划使用额度 （万元）	募集资金占项目总投资比例
临沂市北城新区旧城改造项目	２６６，５７８	１００，０００	３７．５１％
山东省临沂市巨灵集团有限公司（临沂国棉八厂）片区棚户区改造项目	８６，４０５	５０，０００	５７．８７％

一、发债募集资金投资项目概况

（一）临沂市北城新区旧城改造项目

１、项目审批情况

本项目已经临沂市发展改革委《关于北城新区旧城改造项目的核准意见》（临发改城建［２０１０］３８号）、临沂市国土资源局《关于临沂市北城新区旧城改造建设项目用地的预审意见》（临国土资字［２０１０］２６９号）、临沂市环境保护局《关于临沂市北城新区旧城改造道路建设项目环境影响报告书的批复》（临环发［２０１０］２３８号）、《关于临沂市北城新区旧城改造还建社区建设项目环境影响报告书的批复》（临环发［２０１０］２３９号）、临沂市规划局出具的建设项目选址意见书（选字第３７１３０２２０１００００２７至３７１３０２２０１００００６１号）批准。

２、项目建设地点

临沂市北城新区，东至沂河，西至祊河，南至青年路，北至三和十三街。

３、项目建设内容

共建设明成社区、古城社区、小寺社区、里庄社区、金殿社区五个还建社区，总建设面积１，４２０，５８８平方米，用地面积１，５２９，９００平方米。同时，在区域内对３０条道路进行改造，路网面积为４，７４７，２１７平方米。

４、项目总投资和资金来源

项目总投资２６６，５７８万元，其中五个还建社区投资２２０，０５６万元，三十条道路路网改造投资４６，５２２万元。

资金由项目实施单位自筹解决。

５、项目建设的必要性

（１）项目建设符合国家新农村建设政策。

（２）项目建设符合山东省“十二五”规划和山东省委、省政府提出的加快城市化进程的要求。

（３）项目能够产生显著的社会效益。

６、项目建设时间及进度

项目建设期计划为３年，自２０１０年１２月至２０１３年１２月。该项目已于２０１０年末开工，截至２０１２年６月３０日，已建设还建社区６８７，５２６平方米，占总还建面积的４８．４％，开工建设区间道路１０条，占总工程量的３３．３％，已投入资金６．９亿元，占项目总预算的２５．８８％。

７、项目经济效益分析

本项目采取ＢＴ方式运作。根据《临沂市北城新区旧城改造项目投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》，发行人自筹资金投资建设该项目，由政府分期回购。回购资金总额包括代建投资款之外，加计项目代建人代建投资额１５％的投资收益。

腾空土地的开发、出让收益是发行人承担该项目建设的另一收入来源。经初步测算，该项目实施后可腾空土地３，９９８．８５亩。结合临沂市现有的经济社会发展状况和未来几年的发展水平，该项目腾空土地的出让价格经综合估算，商业用地出让价格按１６０万元／亩计，工业用地出让价格按７０万元／亩计，该项目实施后，初步测算收入总计为４９５，８５７万元。根据临沂市有关拆迁安置的相关规定，由发行人全面负责该项目旧村拆迁和新规划居民集中安置区、居民点的投资建设等相关事宜，并依法管理和使用旧村腾空土地出让收入。

（二）山东省临沂市巨灵集团有限公司（临沂国棉八厂）片区棚户区改造项目

１、项目审批情况

本项目已经临沂市发展改革委《关于山东临沂巨灵集团有限公司（临沂国棉八厂）片区改造项目的核准意见》（临发改城建［２０１２］４号）、临沂市国土资源局《关于（临沂国棉八厂）片区棚户区改造建设项目用地的预审意见》（临国土资字［２０１１］２９４号）、临沂市环境保护局《关于临沂市城市资产经营开发有限公司山东临沂巨灵集团有限公司（临沂国棉八厂）片区棚户区改造项目环境影响报告书的批复》（临环兰函［２０１１］１０５５号）、临沂市规划局出具的建设项目选址意见书（选字第３７１３０２２０１００００１号）批准。

２、项目建设地点

项目位于临沂市工业大道南段两侧，东至临沂西郊实验学校，南至真情集团家属院、巨灵集团厂区南界限，西至陷泥河，北至解放路。

３、项目建设内容

项目占地８１，６６７平方米，总建筑面积１９６，７５２平方米，总户数１，５６０户，均为回迁户，回迁面积１９６，７５２平方米。

４、项目总投资和资金来源

总投资８６，４０５万元，全部自筹解决。

５、项目建设的必要性

住房问题是重要的民生问题。党中央、国务院高度重视解决城市居民住房问题，始终把改善群众居住条件作为城市住房制度改革和房地产业发展的根本目的。

６、项目建设时间及进度

本项目建设周期为２年，２０１１年１１月开始项目的前期工作，计划２０１３年１１月全部竣工验收，并投入使用。截至２０１２年６月３０日，本项目已开工建设，完成投入的１０％左右。

７、项目经济效益分析

本项目为棚户区改造项目，以开发改造完成后出售的方式获取开发收益。项目开发期３年，其中开发建设期２年，开发完工后经营期１年。项目开发期的第２年开始销售，计划销售开发量的５０％，第３年底全部销售完毕。结合当地城市居民消费水平和项目所处地理位置，回迁住宅按２，８００元／平方米、腾空土地按２，７００元／平方米初步测算，项目实施后，可实现销售收入总计为１０４，１４６万元，利润总额５，２７５万元。据本项目可行性研究报告，项目盈亏平衡点为６２．７９％，即本项目在商品房销售率大于６２．７９％时即可保本。因此，本项目抗风险能力较强，经济效益良好。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将根据工程项目进度情况和资金调配情况，将本次募集资金按照预定的资金用途使用。

（二）募集资金管理制度

１、募集资金运用原则

发行人将严格按照国家发改委批准的用途使用本期债券募集资金，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过６０％。

公司已经制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

２、募集资金的存放

发行人募集资金存放将坚持集中、便于监管的原则。募集资金到位后，由财务预算部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。

３、募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，严格禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

４、募集资金使用情况的监督

发行人财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。公司财务部将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查、核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划

（一）本期债券债务负担分析

本期债券发行规模为１５亿元，期限为７年，每年付息一次，从第三年开始偿还本金，第三、第四、第五、第六、第七个计息年度末，分别偿还本金的２０％、２０％、２０％、２０％、２０％。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于提前制定相应的偿债计划。

（二）本期债券偿还计划的安排

１、开立偿债专户

发行人将在上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行开立偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。偿债资金的具体安排是：除每年付息外，债券存续期的第三年至第七年，每年付息前１０个工作日，分别提取发行总额的２０％作为偿债资金存放于该账户，进行专户管理，确保债券到期本息的及时偿付。

２、确保偿债资金归集

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

３、偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

二、偿债保障措施

作为发行人，临沂市城市资产经营开发有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的收入和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。本期债券为无担保债券，发行人良好的偿债能力及本期债券的安全性主要基于以下几方面因素：

（一）发行人良好的财务状况为本期债券按期偿付提供了强有力的支持与保障

截至２０１１年底，发行人资产总额为１０４．２８亿元，净资产为７５．８９亿元，净资产接近本期债券募集资金总额的４倍。发行人２００９年度到２０１１年度的资产负债率分别为５７．３９％、３６．６５％和２７．２２％，始终保持在一个较低的水平上，表明了发行人稳健的偿债实力。

近三年，发行人主营业务收入分别为５６，５３１．４７万元、１４８，３９４．６０万元和１５５，７８７．９８万元，实现利润总额分别为１３，４１１．７６万元、３３，５６６．１１万元和３５，１５３．８４万元，盈利能力稳步提升，盈利水平足以覆盖有息债务所产生的财务费用。综上，发行人较强的盈利能力和较大规模的现金流量为本期债券本息安全兑付奠定了基础。

（二）本期债券募集资金投资项目将产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

本期债券募集资金１０亿元拟用于临沂市北城新区旧城改造项目建设，该项目收益为政府回购收入和腾空土地的出让收益，经济效益显著。根据《临沂市北城新区旧城改造项目投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》，发行人自筹资金投资建设该项目，由政府分期回购。回购资金总额包括代建投资款和代建投资额１５％的投资收益。该项收入合同总额为３０．６６亿元，政府分８期回购，将成为发行人持续稳定的收入来源，能够完全覆盖本期债券的本息。

另外，根据《临沂市北城新区旧城改造项目可行性研究报告》，发行人从事北城新区旧城改造项目建设，可腾空土地３，９９８．８５亩。结合临沂市的现有经济社会发展状况和未来几年的发展水平，该项目腾空土地的出让价格经综合估算：商业用地出让价格按１６０万元／亩计，工业用地出让价格按７０万元／亩计，目前市值约为４９．５９亿元。根据临政办字〔２００７〕１１２号文，上述土地收益在扣除相关税费后会全额拨付给发行人，纳入发行人的财务管理，由其统一运作。发行人会根据本期债券还本付息的资金需求及自身财务状况，有计划地出让上述储备土地。

本期债券募集资金５亿元用于山东临沂巨灵集团有限公司（临沂国棉八厂）片区改造项目。该项目已于２０１１年末开工，预计２０１４年完工，２０１３年即可实现预售收入。按照政府保障性住房销售政策，全部销售完成后可实现收入４．７亿元。同时，本项目可腾空置换出土地２１．１万平方米，由发行人统筹运作。预计本项目保本不成问题，可以兼顾经济效益和社会效益的统一。

（三）发行人拥有优质的可变现资产，多元化经营战略的推进将进一步提升发行人抵御风险的能力

在前几年的城市开发建设中，发行人储备有较多优质土地资源，并通过土地转让获取了可观的收入：２００９年至２０１１年该项收入分别为５．４４亿元、１２．４９亿元和９．３６亿元。截至２０１１年末，发行人账面剩余土地共１１宗，面积７８９，７６３平方米，土地性质主要为商业、住宅等，证照齐全，处于市区较好地段，变现能力良好。

同时，发行人按照多元化经营战略，重点拓展了城市供水业务。２０１０年，发行人成功发行了１０亿元公司债券，募集资金的４５％投资建设了临沂城供水工程项目。该项目主要建设内容为从蒙阴堤岸水库引水和在半程镇建设新水厂，总投资８．２９亿元，建设规模为日供水３０万吨，以解决临沂城部分城区供水不足的矛盾。为了支持该项目，临沂市政府将该供水项目的水源地岸堤水库的５０年水体资源专有使用权资产划转给了发行人。目前，该项目已接近完工，预计正式投产后每年可获得水费收入约１．２亿元，净利润０．３亿元。

（四）政府对发行人的大力支持是本期债券按期偿付的可靠保证

发行人所从事的城市基础设施建设、棚户区拆迁改造、城市供水等业务关乎社会稳定，是城市建设与发展的重要组成部分，因而得到了当地政府的大力扶持。２００９年、２０１０年、２０１１年各拨入财政补贴资金２２，２３１．９２万元、３４，０００万元、３９，０００万元，用于公司相关职能工作开展。

根据临沂市相关规划，临沂市北城新区开发总面积约５２平方公里，以青年路为界分为一期、二期工程，青年路以南２３．７０平方公里的一期工程于２００４年开工建设，目前该区域内的基础设施建设已经基本完毕，青年路以北近３０平方公里的二期工程于２０１０年初开工建设，目前该区域尚处于大力开发建设中。预计发行人承担的建设任务以及政府对其支持会持续较长时间。

（五）发行人聘请独立的监管银行，对其募集资金使用和偿债资金归集进行监管，将大大提高本期债券资金使用的透明度

发行人在上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，并聘请该行对本期债券募集资金和偿债资金进行分户监管：对于不符合《募集说明书》中披露的募集资金用途的用款申请，监管行有权否决；当偿债账户内的资金规定时间不足以偿还当前应偿付资金时，监管行将禁止发行人自行支配偿债账户的资金，并出具监管报告，通知有关各方。

（六）本期债券设立债权代理人，制定了《债券持有人会议规则》，将会最大限度保障债权人合法权益

发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行作为本期债券的债权代理人，并制定了《债券持有人会议规则》。债权代理人将对发行人经营状况和募集资金使用情况进行监督，并在发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务时协助或代理投资者向发行人追偿。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在充分考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

对策：

发行人主要业务收入来源稳定。发行人在市委、市政府的领导和支持下，通过自我发展、自主经营，不断提升企业规模和效益，未来发行人在继续做好城市基础设施建设业务的同时，将逐渐加大土地整理开发和储备力度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，成为具有核心竞争力的综合开发经营产业集团，从而进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。同时，发行人将进一步加强管理，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

３、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预定计划上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通的申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

４、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

对策：

本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债资金；保证偿债资金账户中有足够的资金满足本期债券本息的到期偿还，确保公司拥有一个良好的资信评级水平。

二、与行业相关的风险及对策

１、产业政策性风险

发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

针对未来政策变动的风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强对国家财政、金融、产业等方面政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，尽量降低政策变动风险给公司经营带来的不确定性。

２、经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力；同时，借助多元化的产业布局合理安排投资，最大限度地减少经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

三、与发行人相关的风险及对策

１、市场风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，临沂市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

对策：

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

２、经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

对策：

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

３、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨以及不可抗拒的自然灾害等重大事项，则有可能导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，使实际投资超出预算，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在对项目进行可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金的收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目如期竣工和及时投入运营，项目建设的实际投资控制在预算的范围之内。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ＋级。

一、基本观点

１、临沂市近年来经济发展迅速，经济基础不断增强，未来发展前景良好；

２、地方综合财力不断增强，为临沂市城市基础设施建设提供了良好的基础；

３、发行人是北城新区、涑河片区的开发建设主体，在基础设施建设方面做出了积极贡献，当地政府在资产注入等方面给予了发行人大力支持；

４、随着资产的不断注入以及债务规模的下降，发行人资产负债率下降明显。

二、关注

随着北城新区开发建设的不断推进，未来发行人仍需投入较大规模的资金，融资压力较大。

三、跟踪评级安排

根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，临沂市城市资产经营开发有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，临沂市城市资产经营开发有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与临沂市城市资产经营开发有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如临沂市城市资产经营开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至临沂市城市资产经营开发有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对临沂市城市资产经营开发有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送临沂市城市资产经营开发有限公司及相关部门。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问北京市大成律师事务所已出具法律意见书。北京市大成律师事务所认为：

（一）发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》等法律法规及规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。

（二）发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

（三）发行人本期债券发行的实质性条件方面符合法律法规规定的有关公司债券发行的要求。

（四）发行人本期债券发行募集资金投向已获得相关主管机关的批准，其用途符合国家产业政策和行业发展规划。

（五）发行人本期债券发行制作的《２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券募集说明书》在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。

（六）发行人本期债券发行的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券募集说明书

（三）２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人２０１１年、２０１０年及２００９年经审计的财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京市大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券债权代理协议

（八）２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券账户资金监管协议

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内在下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：临沂市城市资产经营开发有限公司

住所：兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院四楼

法定代表人：王连正

联系地址：山东省临沂市北城新区管委会大楼１５楼

联系人：刘泉法

联系电话：０５３９－８９５９６１３

传真：０５３９－８９５９６００

邮政编码：２７６０００

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路２３３ 号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：王顺华、姚延涛、刘利平

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５３６２、８８０８５３７６、８８０８５３１４

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期限内在下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：２０１２年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券发行网点表

地点	承销商	角色	地址	联系人	电话
北京	宏源证券股份有限公司▲	主承销商	北京市西城区太平桥大街１９号	樊玮娜、王慧晶、但罗林、詹茂军、李毅	８８０１３８８６ ８８０８５１２８
	招商证券股份有限公司	分销商	北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层	汪浩、张华、肖陈楠	５７６０１９１７ ５７６０１９１５
	中信建投证券股份有限公司	副主承销商	北京市东城区朝内大街１８８号	杜永良	０１０－８５１３０８６９
浙江	浙商证券有限责任公司	分销商	杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座６Ｆ	王旭东	０５７１－８７９０１９３５