浙江银轮机械股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

浙江银轮机械股份有限公司

二○一二年十一月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）《公司章程》制定。

２、本限制性股票激励计划，公司以定向发行新股的方式，拟向激励对象授予９５４万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额３１８００万股的３％，其中首次授予８５９万股，占本计划签署时公司股本总额３１８００万股的２．７％；预留９５万股，占本计划拟授予限制性股票总数的９．９６％，占本计划签署时公司股本总额的０．３％。

３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

４、本计划的激励对象为公司的高级管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计３３人，占公司总人数２７１７人的１．１８％。

５、本限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为２．６３元。授予价格系根据本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，即授予价格 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％。

６、公司限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

７、解锁安排

本计划授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起计算，不超过５４个月。

本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满３０个月后，激励对象应在未来２４个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：

解锁	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起３０个月后的首个交易日起至授予日起４２个月内的最后一个交易日止	５０％
第二次解锁	自授予日起４２个月后的首个交易日起至授予日起５４个月内的最后一个交易日止	５０％

预留限制性股票将在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１８个月后，激励对象应在未来２４个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起１８个月后的首个交易日起至授予日起３０个月内的最后一个交易日止	５０％
第二次解锁	自授予日起３０个月后的首个交易日起至授予日起４２个月内的最后一个交易日止	５０％

８、解锁条件：

解锁	财务业绩指标
第一次解锁	２０１２－２０１４年复合增长率不低于１５％，即２０１４年净利润较２０１２年增长率不低于３２．２５％。
第二次解锁	２０１２－２０１５年复合增长率不低于１５％，即２０１５年净利润较２０１２年增长率不低于５２．０９％。

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：

解锁	财务业绩指标
第一次解锁	２０１２－２０１４年复合增长率不低于１５％，即２０１４年净利润较２０１２年增长率不低于３２．２５％。
第二次解锁	２０１２－２０１５年复合增长率不低于１５％，即２０１５年净利润较２０１２年增长率不低于５２．０９％。

注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可解锁。

８、激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，银轮股份承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、银轮股份股东大会批准。

１０、公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

１１、公司承诺：

１）若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后３０日内，公司不推出股权激励计划草案；

２）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内，公司不提出股权激励计划草案；

３）自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章：释 义

银轮股份、本公司、公司	浙江银轮机械股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票	银轮股份以定向发行方式授予激励对象一定数量的银轮股份股票，该等股票按照本计划进行锁定和解锁
激励对象	依照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的银轮股份董事、高级管理人员及其他员工
授予价格	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象认购公司股份的价格
授予日	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日需为交易日
禁售期	限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期	本计划自授予日起３０个月进入解锁期，激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授的限制性股票
回购价格	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	《浙江银轮机械股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所
元	人民币元

第二章：实施激励计划的目的

本次限制性股票激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，促进公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他法律、行政法规和《公司章程》，制定本次限制性股票激励计划。

通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第三章：限制性股票激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术、业务、管理人员。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，在深圳证券交易所指定的网站公布该部分激励对象的名单及职务。

３、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》考核合格。

二、激励对象的范围

激励对象的范围为公司的高级管理人员及核心技术（业务、管理）人员共计３３人。部分激励对象人员姓名及职务如下：

姓名	职务
陈不非	总经理
张建新	副总经理
卫道河	副总经理
周益民	副总经理
陈能卯	副总经理
朱晓红	财务总监
柴中华	副总经理
陈庆河	董事会秘书

本激励计划涉及的激励对象，除周益民和陈能卯先生外，在本公司发行上市前，均未直接持有公司股票，周益民先生在公司发行上市前持有公司股票７８５９８８股，目前持有公司限售股１３３５７２６股，陈能卯先生在公司发行上市前持有公司股票４２７２５２股，目前持有公司限售股６３８３１９股．

三、激励对象人员名单及分配情况

限制性股票的激励人员及数量：

姓名	职务	本次获授的限制性股票数量（万份）	占本计划拟授予限制性股票总量的比例（％）	占公司总股本的比例（％）
陈不非	总经理	４６	４．８２	０．１４
张建新	副总经理	３５	３．６７	０．１１
卫道河	副总经理	３５	３．６７	０．１１
周益民	副总经理	３３	３．４６	０．１０
陈能卯	副总经理	３３	３．４６	０．１０
朱晓红	财务总监	３３	３．４６	０．１０
柴中华	副总经理	３３	３．４６	０．１０
陈庆河	董事会秘书	３２	３．３５	０．１０
核心技术（业务、管理）人员（２５人）		５７９	６０．７	１．８２
预留股份数		９５	９．９６	０．０３
合计		９５４	１００	３

名单及职务将在深圳证券交易所指定的网站上公布。

第四章、激励计划具体内容

一、限制性股票的来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

二、限制性股票的股票数量

公司拟授予激励对象９５４万股限制性股票，占公司总股本３１８００万股的３％，其中首次授予８５９万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的９０．４％，预留９５万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的９．９６％。３、限制性股票授予价格极其确定方法

三、限制性股票授予价格及确定方法

３．１、授予价格

授予激励对象的限制性股票授予价格为２．６３元。

３．２、授予价格的确定方法

授予价格为本计划草案首次公告日前２０个交易日公司股票均价５．２５元的５０％，即授予价格 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定

４．１、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起５４个月。

４．２、授予日

公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，按照相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

４．３、锁定期

限制性股票授予后即锁定，在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

４．４、解锁期及解锁安排

在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权 利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制 性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公 司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票 而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票 股利的解锁期与限制性股票相同。

解锁期	解锁期	可解锁数量
第一个解锁期	自首次授予日起满 ３０ 个月后的下一交易日起至授予日起满４２个月内最后一个交易日当日止	５０％
第二个解锁期	自首次授予日起满 ４２ 个月后的下一交易日起至授予日起满５４个月内最后一个交易日当日止	５０％

预留部分的限制性股票解锁期安排如下

解锁期	解锁期	可解锁数量
第一次解锁	自首次授予日起满 １８ 个月后的下一交易日起至至授予日起满３０个月内最后一个交易日当日止	５０％
第二次解锁	自首次授予日起满 ３０ 个月后的下一交易日起至授予日起满４２个月内最后一个交易日当日止	５０％

４．５、限售规定

本次限制性股票激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》 、《证券法》 、和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的解锁条件

激励对象需同时满足以下条件

（１）激励对象达到《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核要求。

（２）解锁期内公司财务指标需达到如下要求

解锁期	业绩考核条件
第一次解锁	２０１２－２０１４年复合增长率不低于１５％，即２０１４年净利润较２０１２年增长率不低于３２．２５％。
第二次解锁	２０１２－２０１５年复合增长率不低于１５％，即２０１５年净利润较２０１２年增长率不低于５２．０９％。

预留部分的限制性股票解锁需要满足的财务指标如下：

解锁期	业绩考核条件
第一次解锁	２０１２－２０１４年复合增长率不低于１５％，即２０１４年净利润较２０１２年增长率不低于３２．２５％。
第二次解锁	２０１２－２０１５年复合增长率不低于１５％，即２０１５年净利润较２０１２年增长率不低于５２．０９％。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。如达不到解锁条件的，则当期的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

若根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票即被取消。

第五章、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、银轮股份股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

２０１２年１１月３０日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号： ２０１２－０５３

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 公司股票于２０１２年１２月３日开市起复牌。

浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于２０１２年１１月２４日以邮件和专人送达等方式发出，会议于２０１２年１１月３０日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事１１名，实际出席会议董事１１名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

公司独立董事庞正忠、俞小莉、陈江平、邵少敏发表了独立意见。

《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及独立董事独立意见详见于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要刊登于２０１２年１２月１日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法＞的议案》

陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

（一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１０、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请股东大会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一二年十二月三日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号： ２０１２－０５４

浙江银轮机械股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于２０１２年１１月２４日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于２０１２年１１月３０日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于＜浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。并发表审核意见如下：

监事会经认真审核，认为：公司董事会提出的《公司限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。列入本次激励计划的激励对象均具备《浙江银轮机械股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于＜浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法＞的议案》

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

监事会

二〇一二年十二月三日