证券代码：００２６８８ 证券简称：金河生物 公告编号： 【２０１２－０１３】

金河生物科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年１１月２５日，金河生物科技股份有限公司以书面和通讯方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十次会议的通知，会议于２０１２年１１月２９日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长王东晓先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

１．《关于设立全资子公司金河牧星生物研究（北京）有限公司的议案》

为了加强公司的研发能力，利用北京地理优势、人才优势，密切与各高校、科研机构的联系、合作，公司拟在北京设立全资子公司金河牧星生物研究（北京）有限公司。

该公司为本公司的全资子公司；注册资金：５００万元，由公司以自有资金出资。该公司的发展目标是：引进美国先进的生物学技术标准，在国内建立现代生物学实验室， 以此生物开发平台为基础，引进、开发新的生物疫苗、治疗性药物及诊断试剂产品。该公司与公司现有的研发中心在研发项目和研发重点上各有侧重。该公司的成立，有助于公司利用优势资源，加强研发实力，为公司的后续发展奠定基础。

表决结果：有效表决票数９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

详见刊登于２０１２年１１月３０日《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－０１４号公告《关于设立全资子公司金河牧星生物研究（北京）有限公司的公告》。

２．《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

为改善公司流动资金使用结构，充分提高募集资金使用效率，董事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６３４万元人民币。

公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（国浩核字［２０１２］第２０７Ａ１７０７号），公司独立董事、 监事会对该事项发表了同意意见，保荐人中国银河证券股份有限公司亦出具了同意该项置换的核查意见。

表决结果：有效表决票数９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

详见刊登于２０１２年１１月３０日《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司【２０１２－０１５】号公告《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月３０日

证券代码：００２６８８ 证券简称：金河生物 公告编号： 【２０１２－０１４】

金河生物科技股份有限公司关于设立

全资子公司金河牧星生物研究

（北京）有限公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况： 金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金出资 ５００ 万元人民币，在北京亦庄开发区生物医药园设立全资子公司金河牧星生物研究（北京）有限公司。

２、本公司于 ２０１２ 年 １１ 月 ２９日召开第二届董事会第二十次会议，以 ９票赞 成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司金河牧星生物研究（北京）有限公司的议案》

３、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、标的公司基本情况

１、基本情况：

金河牧星生物研究（北京）有限公司以租赁方式入驻北京亦庄生物医药园，该园是国家科技重大专项课题北京生物医药创新孵化基地。园区由商务中心、孵化中心、中试中心、企业楼和地下室等建筑组成，孵化中心设有公共仪器测试服务中心、试剂耗材供应中心、洗消间及９０多个孵化单元，能为企业研发活动提供强有力的条件支撑。

公司名称：金河牧星生物研究（北京）有限公司

公司住所：北京亦庄开发区生物医药园

法定代表人姓名：王东晓

注册资本：伍佰万元整 实收资本：伍佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：研究、引进、开发生物疫苗、治疗性药物及诊断试剂产品；研究、开发兽用疫苗生产工艺及细胞培养技术；其他相关技术、工艺的研究与开发。

２、出资情况：

本公司以现金方式出资５００万元，占注册资本的１００％。出资资金来源为本公司自有资金。

四、本次投资的目的、风险及对公司的影响

１、设立子公司的目的：

引进美国先进的生物学技术标准，在国内建立现代生物学实验室， 以此生物开发平台为基础，引进、开发新的生物疫苗、治疗性药物及诊断试剂产品。该公司与公司现有的研发中心在研发项目和研发重点上各有侧重。该公司的成立，有助于公司利用优势资源，加强研发实力，为公司的后续发展奠定基础。

２、设立子公司存在的风险及对公司的影响

公司以研发为主要业务，研发投入大，周期长，研发成果具有不确定性。研发成果的转化有一个过程，短期内不会对公司带来实质性的收益。从长期看，通过设立该公司，可加强研发实力，为公司后续发展储备项目，实现公司持续发展。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十次会议决议

金河生物科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月３０日

证券代码：００２６８８ 证券简称：金河生物 公告编号： 【２０１２－０１５】

金河生物科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一．金河生物首次公开发行股票募集资金到位及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］８３８号”文核准，金河生物首次公开发行股票募集资金总额４９，０１４万元，扣除发行费用合计３，６５６．１４万元后，募集资金净额为４５，３５７．８６万元（其中计划募集资金１９，８５１．９２万元；超募资金２５，５０５．９４万元）。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于２０１２年７月１０日出具了国浩验字［２０１２］第２０７Ａ８４号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	建设期	项目核准／备案文件
年产１０，０００吨高效饲用金霉素扩建项目	１６，７５０．２０	２年	内发改产业字［２０１１］１６３９号
金河生物研发中心建设项目	３，１０１．７２	２年	呼发改审批字［２０１０］６９号
合计	１９，８５１．９２	－－	－－

二．自筹资金预先投入募投项目情况

为了满足公司发展需要，加快项目建设步伐，在募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目进行预先投入。截至２０１２年７月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为６，３４０，０２４．７３元，具体情况如下：

单位：元

项目名称	投资总额	募集资金到位前自筹资金已投入金额	拟以募集资金置换金额
年产１０，０００吨高效饲用金霉素扩建项目	１６７，５０２，０００．００	２，００１，４７０．０９	２，００１，４７０．０９
金河生物研发中心建设项目	３１，０１７，２００．００	４，３３８，５５４．６４	４，３３８．５５４．６４
合计	１９８，５１９，２００．００	６，３４０，０２４．７３	６，３４０，０２４．７３

截至２０１２年７月３１日，募集资金专户余额和存单方式存放的募集资金合计为４５，３５７．８６万元，现公司拟以６３４万元募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三．独立董事意见

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，有利于募投项目的顺利实施，促进公司的业务发展。公司使用募集资金６３４万元置换预先已投入募投项目的自筹资金没有违反中国证监会、深交所相关法律法规和规范性文件的规定。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。本次置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。因此，我们同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目的６３４万元自筹资金的事项。

四．监事会意见

公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项没有违反中国证监会、深交所相关法律法规和规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的６３４万元自筹资金。

五．保荐机构核查意见

经核查，金河生物以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表明确意见，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。金河生物本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意金河生物使用募集资金６３４万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

六．备查文件

１．公司第二届董事会第二十次会议决议；

２．公司第二届监事会第八次会议决议；

３．公司独立董事意见；

４．中国银河证券股份有限公司《关于金河生物科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》；

５．国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（国浩核字［２０１２］第２０７Ａ１７０７号）

特此公告。

金河生物科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月３０日

证券代码：００２６８８ 证券简称：金河生物 公告编号：【２０１２－０１６】

金河生物科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第八次会 议（以下简称“本次会议”）通知于 ２０１２ 年 １１ 月 ２３ 日以电话及电子邮件的形式 送达。本次会议由王志广先生召集，于 ２０１２ 年 １１ 月 ２９日以现场的方式召开。应参与表决的监事 ３ 名，实际参与表决的监事 ３ 名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

１、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

监事会经审核认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项没有违反中国证监会、深交所相关法律法规和规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的６３４万元自筹资金。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

监 事 会

２０１２ 年 １１ 月 ３０日