声 明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者债券持有人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本次公司债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》对本次债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本次债券评级为ＡＡ；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５８９，２４９．９１万元（截至２０１２年６月３０日合并财务报表所有者权益数合计），合并报表口径资产负债率为３９．１８％，母公司口径资产负债率为２７．９０％；本次债券上市前，发行人２００９年、２０１０年和２０１１年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为２０，６８８．２６万元、３０，４８１．００万元和４６，２９８．９１万元，最近三年实现的平均利润为３２，４８９．３９万元，预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或者以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》，并受之约束。

　三、受国家宏观经济运行状况、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　四、发行人将在本次发行结束后申请本次债券在上海证券交易所上市流通，由于具体上市审批或者核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。

　五、发行人所处水泥行业与固定资产投资关联性较强，对宏观经济周期变化较为敏感。根据新疆统计局公布的数据，２０１２年上半年，新疆全社会固定资产投资总额比上年同期增长３３．７％，西部地区除新疆、宁夏外，其余省份固定资产投资增速不同程度降低。目前国内整体宏观经济增速下滑。

　另外，报告期新疆地区水泥产能增加较快，２０１２年新增水泥产能集中释放，短期内水泥企业存在一定的产能消化压力。固定资产投资、基础设施建设是渐进的过程，如果新疆地区经济发展规划不能如期实施，或水泥需求增长与产能释放不能保持同步，则可能导致新疆地区水泥产能过剩、竞争加剧的风险，从而影响公司的盈利和现金流。发行人２００９年—２０１１年、２０１２年上半年净利润分别为２２，０５９．６５ 万元、３１，８５６．０６万元、４９，１７８．８６万元和１０，３２０．４３万元，２０１０年、２０１１年、２０１２年上半年同比分别增长４４．４１％、５４．３８％和－４７．７７％，经营活动产生的现金流量净额分别为３３，１８４．８０万元、５１，４３２．３６万元、５８，６７６．１５万元和２，５４６．６８万元，２０１０年、２０１１年、２０１２年上半年同比分别增长５４．９９％、１４．０８％和－９４．３０％。新疆地区２０１２年水泥产能的集中释放，供需格局的变化对发行人２０１２年上半年业绩已经产生较大影响，未来发行人产品存在供大于求从而导致发行人盈利和现金流出现下降的风险。

　六、截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计分别为９２，５６８．４０万元、１２１，０７５．００万元、２０９，５８５．００万元和３０５，６００．００万元。２０１１年末较２０１０年末增长８８，５１０．００万元，２０１２年６月末较年初增加９６，０１５．００万元，增幅较大。虽然发行人随着非公开发行股票募集资金到位置换公司前期预先投入募集资金项目款８４，４０１．８５万元，使借款总额有所下降，但较大额的银行借款，仍使发行人面临较大的偿债压力，对公司资金回流及到期资金安排形成压力。

　七、发行人目前在建工程项目较多，预计至２０１５年，全部在建工程项目建设投产后，公司固定资产规模较目前将有较大幅度增加。预计２０１２年下半年、２０１３年－２０１５年，发行人新增折旧费用分别为０．１３亿元、２．００亿元、２．３４亿元、３．３１亿元，２０１６－２０１９年，新增固定资产折旧费用为每年３．６４亿元。虽然公司在项目建设前，对建设项目进行了充分的可研及论证。由于目前新疆地区水泥行业竞争加剧，公司工程项目可能存在达不到预计收益的风险。公司未来每年折旧额增加较大，可能对公司业绩产生一定影响。

　八、经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１２４号”《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过２６，２００万股新股。依据立信会计师事务所对募集资金到位情况出具的信会师报字 ［２０１２］第１１３４３１号《验资报告》，截止２０１２年６月１４日公司以非公开发行股票的方式向６位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２１，０７０万股，发行价格为每股１３．５３元，募集资金总额为２，８５０，７７１，０００．００元，扣除发行费用６１，６１３，９２５．２４元后，实际募集资金净额为２，７８９，１５７，０７４．７６元。该次发行完成后，本公司注册资本增加至了人民币６８９，３９５，０４３．００元。

　九、发行人于２０１２年５月收购阿拉尔三五九化工有限公司１００％的股权，三五九化工是新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的全资子公司，于２０１１年２月２１日注册成立。因公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司同受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，本次股权收购构成同一控制下的合并。按照同一控制下企业合并的有关处理要求，本公司追溯调整了２０１１年１２ 月３１ 日的合并资产负债表、２０１１年度的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。

　十、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

　十一、在本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注发行人外部经营变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。本次债券存续期内，资信评级机构将于发行人年度报告公告后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；如发行人发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十二、本公司于２０１２年１０月３１日披露２０１２年三季度报告，详情请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据公司２０１２年三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　■

　（二）本次发行核准情况

　２０１２年８月１６日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并经公司于２０１２年９月４日召开的２０１２年第四次临时股东大会表决通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并已分别刊登在２０１２年８月１８日、２０１２年９月０５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　经中国证监会２０１２年１１月２１日签发的“证监许可［２０１２］１５６０号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过人民币２２亿元的公司债券。

　（三）本次债券的主要条款

　１、发行主体：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。

　２、债券名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２０１２年公司债券。

　３、发行规模：本次债券的发行总额不超过２２亿元（含２２亿元），一次发行。

　４、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

　５、债券期限：本期债券期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　６、债券形式：实名制记账式公司债券。

　７、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　８、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率预设区间为６．０％－６．５％，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。

　９、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　１０、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第５个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　１１、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　１２、起息日：２０１２年１２月５日。

　１３、付息日：２０１３年至２０１９年每年的１２月５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的１２月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

　１４、兑付日：２０１９年１２月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为２０１７年１２月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

　１５、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

　１６、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　１７、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

　１８、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

　１９、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

　２０、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：长城证券有限责任公司。

　２１、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）长城证券组织的承销团承销，认购不足部分全部由承销团余额包销。

　２２、发行费率概算：本次债券的发行费用预计不高于募集资金的１．５％。

　２３、拟上市交易所：上海证券交易所。

　２４、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为ＡＡ级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上证所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

　２５、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金。

　２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　１、发行公告刊登日：２０１２年１２月３日

　２、发行首日：２０１２年１２月５日

　３、预计发行期限：２０１２年１２月５日至２０１２年１２月７日

　４、网上申购日：２０１２年１２月５日

　５、网下发行期限：２０１２年１２月５日至２０１２年１２月７日

　（二）本次债券上市安排

　本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　法定代表人：甘军

　住所：新疆阿克苏林园

　联系人：尹华军

　联系电话：０９９７－２８１１２８２

　传真：０９９７－２８１１６７５

　（二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人：长城证券有限责任公司

　法定代表人：黄耀华

　住所：广东省深圳市深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

　项目主办人：吴昊、郑侠

　项目组人员：王晓莹、王宇、徐佳、邓雅丹

　联系电话：０１０－８８３６６０６０

　传真：０１０－８８３６６６５０

　（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

　事务所负责人：张学兵

　住所：北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

　联系人：李在军

　联系电话：０２１－６０６１３６７８

　传真：０２１－６０６１３５５５

　（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：朱建弟

　住所：上海南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼

　联系人：朱瑛、倪晓滨

　联系电话：０９９１－８８５６６６９

　传真：０９９１－８８５６６６９

　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：关敬如

　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　联系人：邵津宏、苏尚才、蔡汤冬

　联系电话：０２１－５１０１９０９０

　传真：０２１－５１０１９０３０

　（六）收款银行

　账户名称：长城证券有限责任公司

　开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部

　银行账户：３３８０１０１００１０００１１８１６

　联系人：陈焕谦

　联系电话：０７５５－８２９８９４６７

　传真：０７５５－８２９８９４６５

　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　总经理：黄红元

　住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０７８１３

　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　负责人：高斌

　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　四、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次债券发行的有关中介机构、相关人员的利害关系

　截至２０１２年６月３０日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

　２０１２年６月１９日，长城证券作为公司非公开发行对象认购公司股份１，０００万股，限售期至２０１３年６月１９日。截至２０１２年６月３０日，长城证券共持有发行人股票１，０００万股，占总股本的１．４５％。

　第二节 发行人的资信情况

　一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构

　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》评定：本公司的主体信用等级为ＡＡ，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

　二、信用评价报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证评综合分析，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

　中诚信证评评定本次债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容摘要

　中诚信证评评定“新疆青松建材化工股份有限公司２０１２年公司债券”信用级别为ＡＡ，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

　中诚信证评授予发行主体青松建化主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司在新疆水泥市场的区域领先地位、较强的品牌优势、丰富的矿产资源储备、雄厚的股东实力以及稳健的财务结构等有利评级因素；同时中诚信证评关注水泥行业景气度下滑，经营业绩向下波动等因素对公司信用状况的影响。

　１、正面：

　（１）稳固的区域领先地位。截至２０１２年８月３１日，公司在新疆地区拥有１４条水泥熟料生产线，具备１，０１６万吨熟料和１，４７０万吨水泥的年生产能力，水泥产销量位居南疆第一、新疆第二，具有稳固的区域市场领先地位。

　（２）合理的区域布局。我国新疆地区在基础设施建设、城镇化、工业化等方面仍相对落后，未来其发展有望进一步提速。公司作为新疆地区水泥领先企业，在当地的产业布局业已成型，后期水泥主业仍有望实现较快增长。

　（３）丰富的资源储备。公司拥有充足的石灰石资源，石灰石矿品位较高，可以满足发展需求。同时，新疆煤炭资源丰富，煤炭价格较低、供应充足，且公司通过参股当地大型煤矿，享有的煤炭优先购买权为煤炭供应提供了有力保障。

　（４）有力的股东支持。公司作为新疆生产建设兵团主要的工业企业之一，享有兵团特殊体制和经济结构调整所赋予的产业政策扶持优势。同时，安徽海螺水泥股份有限公司已成为公司第二大股东，公司与之达成全面战略合作关系，这将有利于公司工艺技术、经营管理水平的提升。

　（５）较稳健的财务结构。公司经营状况良好，加之２０１２年６月非公开发行股票募集资金净额２７．８９亿元，自有资本实力得到进一步充实。截至２０１２年６月３０日，公司资产负债率和总资本化率为３９．１８％和３４．２０％，与同行业上市公司相比处于较低水平。

　２、关注：

　（１）行业景气度下行。随着国内宏观经济增速下滑，尤其是受下游商品房建设投资、基建投资放缓以及行业产能过剩等因素影响，水泥行业景气度面临下行风险。

　（２）经营业绩向下波动。随着新疆地区水泥产能的快速扩张，区域内市场竞争日趋激烈，公司毛利率向下波动。考虑到未来几年公司可能在产能整合、并购方面有较大规模的资本性支出，届时公司资金压力将有所增大。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　三、发行人的资信情况

　（一）公司获得主要银行贷款的授信情况

　发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

　截至２０１２年６月３０日，发行人合并口径在中国农业银行、中国建设银行等１０余家国内商业银行获得综合授信额度合计５７．９１亿元，其中已使用授信额度为２３．０６亿元，尚余授信额度为３４．８５亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

　公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　（三）最近三年及一期债券的发行及偿还情况

　最近三年及一期，公司未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为２２亿元，占公司截至２０１２年６月３０日合并资产负债表中所有者权益合计的比例为３７．３４％，未超过本公司最近一期末净资产的４０％。

　（五）最近三年及一期公司的主要财务指标

　根据发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的审计报告以及２０１２年６月３０日未经审计的财务报告，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

　■

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　资产负债率＝负债合计／资产总计

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　ＥＢＩＴＤＡ（息税折旧摊销前盈余）利息保障倍数＝息税折旧摊销前盈余／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　英文名称：ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＱＩＮＧＳＯＮＧ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＡＮＤ

　ＣＨＥＭＩＣＡＬＳ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ

　法定代表人：甘军

　注册资本：６８９，３９５，０４３．００元

　注册地址：新疆阿克苏林园

　成立日期：２０００年１１月１７日

　上市日期：２００３年７月２４日

　股票简称：青松建化

　股票代码：６００４２５

　股票上市地：上海证券交易所

　互联网址：ｗｗｗ．ｘｊｑｓｃｃ．ｃｏｍ

　经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输；货物专用运输（罐式容器），货车维修（二类）（仅限所属分支机构经营）；成品油零售（仅限所属分支机构经营）。一般经营项目：磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁。

　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　（一）发行人设立情况

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司系经２０００年９月２２日新疆维吾尔自治区人民政府“新政函［２０００］１９３号”《关于同意设立新疆青松建材化工股份有限公司的批复》批准，以发起设立的方式，由主发起人新疆阿克苏青松建材化工总厂以其所属水泥厂、磷肥厂、烧碱厂、塑化厂、机械厂、运输公司、建筑公司、供应公司、电站、供电所的全部资产和管理机构中与主营业务相关的经营性资产以资产评估确认后的净资产折为１２，１８６．０８万股，其它四家发起人以现金出资折为３０６．６７万股设立。立信对公司设立时的股东出资情况进行了验证，并出具了“信长会师报字（２０００）第２０４３８号”《验资报告》。青松建化于２０００年１１月１７日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为１２，４９２．７５万元。

　公司设立时的股东及出资情况如下：

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　发行人设立时公司名称为新疆青松建材化工股份有限公司，经发行人２００４年年度股东大会决议通过，发行人公司名称于２００５年５月２３日变更为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。

　（二）发行人上市及历次股本变化情况

　１、２００３年７月９日，发行人经中国证监会证监发行字［２００３］７４号文批准，向社会公开发行人民币普通股６，０００万股。发行完成后，公司股本总额１８，４９２．７５万股，其中控股股东建化总厂持有１２，１８６．０８万股，占股份总数的６５．９０％。经上海证券交易所上证上字［２００３］８５号文批准，公司首次公开发行的６，０００万股社会公众股于２００３年７月２４日在上证所挂牌交易。

　２、２００６年１月５日，发行人实施股权分置改革，流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３．５股股份对价。方案实施后，发行人股份总数不变，股权结构发生变化，其中，有限售条件股份为１０３，９２７，５００股，占股份总数的５６．２０％，无限售条件股份为８１，０００，０００股，占股份总数的４３．８０％。控股股东建化总厂持有有限售条件股份为１０１，３７６，３０５股，占股份总数的５４．７０％。

　３、２００７年１１月８日，经中国证监会证监发行字［２００７］３６３号文核准，发行人以网上、网下定价发行相结合的方式在境内公开发行６，１００万股，发行价１１．６３元／股，并于２００７年１１月２１日在上证所上市交易。本次公开发行后，公司总股本增加至２４５，９２７，５００股，其中控股股东建化总厂持有１０１，１５２，１８１股，占总股本的４１．１３％。

　４、经２００７年年度股东大会审议通过，２００８年７月，发行人实施以２００７年１２月３１日总股本２４５，９２７，５００股为基数，向全体股东每１０股转增５股的资本公积转增股本方案。转增后公司总股本增加至３６８，８９１，２５０股，其中控股股东建化总厂持有１５１，７２８，２７１股，占总股本的４１．１３％。

　５、２０１０年８月２７日，经中国证监会证监许可［２０１０］１０８５号文核准，发行人以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即２０１０年８月１７日）总股本３６８，８９１，２５０股为基数，每１０股配３股，配股价格为６．４０元／股，总计实际配股数量为１０９，８０３，７９３股。配股完成后，公司总股本增加至４７８，６９５，０４３股，其中控股股东统众国资公司持有１９７，６８３，７９４股，占总股本的４１．３０％。

　６、２０１２年６月１４日，经中国证监会证监许可［２０１２］１２４号文件核准，发行人非公开发行２１，０７０万股，发行价１３．５３元／股。非公开发行完成后，公司总股本增加至６８９，３９５，０４３股，其中控股股东统众国资公司持有２００，６８３，８２３股，占总股本的２９．１１％。

　（三）公司重大股权变动情况

　２００７年８月２２日，国务院国资委以《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》（国资产权［２００７］８９９号），同意建化总厂将其持有的１０１，１５２，１８１股股份以及农一师电力公司向建化总厂偿还股权分置改革中代为支付对价的２２４，１２４股股份（共计１０１，３７６，３０５股，占发行人总股本比例为４１．２２％）划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。阿拉尔塔河投资有限责任公司是农一师国资委下属的国有独资公司，在农一师国资委授权范围内履行农一师国有资产管理职能。

　２００８年６月６日，中国证监会以证监许可［２００８］７７２号《关于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告青松建化收购报告书并豁免其要约收购义务。

　２００８年７月，在此次股权划转执行前，发行人实施了每１０股转增５股派现１．２０元（含税）的利润分配方案，公司总股本增加至３６８，８９１，２５０股，其中待划转给阿

　拉尔塔河投资有限责任公司的股份增加至１５２，０６４，４５７股。

　２００８年９月２日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认，本次股权划转完成，发行人总股本为３６８，８９１，２５０股，其中，阿拉尔塔河投资有限责任公司直接持有１５２，０６４，４５７股股份，占总股本的４１．２２％；阿拉尔塔河投资有限责任公司全资子公司农一师电力公司持有１，６６３，７６４股，占总股本的０．４５％，阿拉尔塔河投资有限责任公司直接和间接持有公司的股份总数为１５３，７２８，２２１股，占总股本的４１．６７％，为公司控股股东。股权划转前后，农一师国资委作为公司实际控制人未发生变化。根据农一师阿拉尔市人民政府下发的师发［２００８］２４号文《关于阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的通知》，２００８年１０月１３日，阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。

　经２００９年４月１０日新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会“师国资发［２００９］６号文”批准，新疆阿克苏青松建材化工总厂更名为阿克苏塔河矿业有限责任公司。

　（四）公司重大资产重组情况

　本公司自设立起至本募集说明书及其摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一） 截至２０１２年６月３０日公司股本结构

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　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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　注：前十大股东中，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与其他持有有限售条件股份的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条规定的一致行动人。安徽海螺水泥股份有限公司与芜湖海螺水泥有限公司是一致行动人，中新建招商股权投资有限公司与新疆生产建设兵团投资有限责任公司是一致行动人。

　四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人的组织结构

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　１、控股公司基本信息

　截止２０１２年６月３０日，公司纳入合并报表的子公司有１５家，具体情况如下：

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　２、合营公司及联营公司基本信息

　截至 ２０１２ 年６月３０ 日，发行人主要合营企业和联营企业情况如下：

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　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

　１、控股股东

　（１）公司简介

　发行人的控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，是新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会的下属国有独资公司。截至２０１２年６月３０日，统众国资公司持有公司股份数为２００，６８３，８２３股，控股比例为２９．１１％。统众国资公司概况如下：

　公司名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

　住所：阿拉尔市政府办公楼

　法定代表人：汪天仁

　注册资本：１，５２６，２９２，４００．００元

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：股权投资。

　统众国资公司投资经营的主要业务领域包括棉花行业、水泥行业、电力行业、农资行业、农田水利行业和建筑施工业。

　（２）最近一年经审计的主要财务数据

　截至２０１１年１２月３１日，统众国资公司合并财务报表口径经审计总资产为２，４８５，９６３．６１万元，所有者权益合计６９５，３４８．４４万元（其中归属于母公司所有者权益为４８２，６６５．２７万元）。２０１１年度实现营业收入１，０２４，００４．７２万元，利润总额２，５０８．９３万元，净利润－１７，４８６．５６万元（其中归属于母公司股东的净利润为２，２１２．２０万元）。

　（３）所持公司股份质押情况