□本报记者 郭力方

　清科最新研究报告显示，在中国资本市场低迷的背景下，受海外资产低估的吸引，中国上市公司海外并购活动却呈现出趋热态势。2006年至今，A股上市公司占据中国企业海外并购活动已占四成比例。

　在纷纷“走出去”过程中，实体企业开始更多地选择和投行、PE等金融机构开展合作，以解决海外并购交易的融资问题。上市公司与PE之间的合作是双方共同的需要，旨在达成共赢的目标。

　A股上市公司海外并购已占四成

　近期，中国A股市场在经历了2008年A股大熊市之后，又于近日重返“1”时代。近年来，在中国资本市场低迷的背景下，受海外资产低估的吸引，中国上市公司海外并购活动却呈现出趋热态势，而且凭借其在资本运作经验、人才队伍实力和资金实力方面的优势，上市公司在海外并购活动中一直扮演着中坚力量。

　来自中国产业海外发展和规划协会的统计数据显示，中国对外投资流量已从2002年的27亿美元增长至2011年的746亿美元，年均增速超过50%。截至2011年底，对海外进行直接投资的中国企业超过1.8万家。

　而清科研究中心数据进一步显示，2006年至2012年第三季度，133家中国A股上市公司共完成185笔海外并购交易，涉及总交易金额达313.66亿美元，并购交易数量年均增长率超过40%。上市公司完成的海外并购案例数量占所有中国企业海外并购活动总数达39.4%，并购总金额的占比亦接近40%，

　清科同时指出，截至2012年第三季度，中国境内上市公司共计2489家，133家参与海外并购的上市公司仅占中国境内上市公司总数约5.3%，上市公司海外并购活动的规模仍存在较大提升空间，随着国内融资环境的完善、企业综合实力的提升和产业结构调整的不断推动，未来会在海外并购市场上看到更多中国A股上市企业的身影。

　上市公司借力PE谋求共赢

　在上市公司纷纷热衷“走出去”实施海外并购的过程中，开始更多地选择和投行、PE等金融机构开展合作，以解决海外并购交易的融资问题。

　去年以来PE市场“寒流”来袭，VC/PE基金IPO退出账面回报每况愈下，据投中集团统计，今年前11月共有145家VC/PE机构通过94家企业的上市实现231笔IPO退出，总计获得账面退出回报296.4亿元，较2011年全年1065.5亿元的账面退出回报下滑72.2%。

　在此背景下，为发掘中国企业海外并购过程中蕴藏的投资价值，中国本土PE机构正在及时调整自身的投资策略，一部分实力雄厚的PE机构，例如弘毅投资、中信产业基金等，均积极地参与到中国企业“走出去”的活动中。

　清科研究中心分析师姬利认为，上市公司与PE之间的合作有助于实现双方共赢。对于上市公司而言，再配股、再融资的条件比较高，用于海外并购交易的资金不是特别充足，而PE可以为其提供较为充裕的资金支持；上市公司在并购整合的经验不足，需要借助专业PE的经验和资源。再者，上市公司通过并购能够达到比较快的增长，刺激股价，而对于PE来说，与上市公司合作后，后者可以作为项目退出的通道，为其稳定的投资回报提供一定的保障。

　值得注意的是，尽管如此，对于PE基金参与上市公司海外并购后自身的退出渠道及回报收益如何保障，业界仍存不少疑虑。

　以今年中信产业基金助力三一重工“蛇吞象”式以3.6亿欧元收购德国普茨迈斯特公司100%股权这一交易案例为例，由于收购标的员工安置及收购审批等一系列问题存在，从一开始外界便担忧中信产业基金在此次收购中可能存在巨大风险。

　一位PE观察人士对记者表示，此从三一重工披露的公告来看，公司与中信产业投资基金的合作，并无附加其他协议，无论收购成败，对三一重工和中信产业投资基金都是平等交易。“此前中联重科联合弘毅、高盛、曼达林2.7亿元收购意大利CIFA好歹附加了如‘三家PE基金承诺所持公司股权锁定三年、之后不向竞争对手转让所持股权’、‘如目标公司连续3个会计年度发生净损失，共同投资人有权要求中联重科收购其在CIFA全部权益’等条款。但三一重工到现在仍未披露事关中信产业基金的保障条款，这着实让人费解。”