一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
张晓凌	独立董事	出差	黄雷
张桂文	董事	出差	王德全

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，３０１，１６２，１０８．４１	１，２２２，１３３，８９６．１４	６．４７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１３３，８４９，２９９．３６	１，０８２，６５４，６２７．２１	４．７３％
股本（股）	１７１，２００，０００．００	１０７，０００，０００．００	６０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．６２	１０．１２	－３４．５８％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	８７，８３５，７９１．９０		２１７．３１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５１		２１８．７５％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１８０，３８５，５４２．６８	２．１８％	４９７，２０７，５５０．７７	１．６９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３４，１６６，０２４．４６	１０．７１％	９３，８５０，２７９．６８	３．９１％
基本每股收益（元／股）	０．２	１１．１１％	０．５５	３．７７％
稀释每股收益（元／股）	０．２	１１．１１％	０．５５	３．７７％
加权平均净资产收益率（％）	３．０６％	０．０８％	８．４９％	－０．３７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．０４％	０．１％	８．１８％	－０．５７％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	２５，１１４．４４
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２，４３０，３０３．２６
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，５３４，５６２．０２
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	－５５０，６０３．３２
合计	３，４３９，３７６．４０	－－

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

报告期末股东总数（户）	７，０２４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
全国社保基金六零二组合	３，８６０，０００	人民币普通股	３，８６０，０００
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金	３，０１２，７５９	人民币普通股	３，０１２，７５９
全国社保基金一零八组合	１，２９９，８６３	人民币普通股	１，２９９，８６３
华润深国投信托有限公司－尚诚证券信托	１，１１０，０００	人民币普通股	１，１１０，０００
全国社保基金一零六组合	９０６，４２２	人民币普通股	９０６，４２２
浙江嘉汇投资有限公司	３５５，５２０	人民币普通股	３５５，５２０
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金	３１９，８５９	人民币普通股	３１９，８５９
华润深国投信托有限公司－润金２号集合资金信托计划	２７０，０００	人民币普通股	２７０，０００
嘉实基金公司－中行－绿色环保三期资产管理计划	２１１，７２５	人民币普通股	２１１，７２５
中国工商银行－嘉实周期优选股票型证券投资基金	２０９，６８０	人民币普通股	２０９，６８０
股东情况的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

项目	涉及金额（元）	说明

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
覃九三	１７，８１２，４８０	０	１０，６８７，４８８	２８，４９９，９６８	首发承诺	２０１３－０１－０８
周达文	１３，２９９，６８０	０	７，９７９，８０８	２１，２７９，４８８	首发承诺	２０１３－０１－０８
郑仲天	１３，０７２，２４０	０	７，８４３，３４４	２０，９１５，５８４	首发承诺	２０１３－０１－０８
钟美红	１０，４４４，７２０	０	６，２６６，８３２	１６，７１１，５５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
邓永红	７，９２０，２４０	０	４，７５２，１４４	１２，６７２，３８４	首发承诺	２０１３－０１－０８
张桂文	５，７６６，３２０	０	３，４５９，７９２	９，２２６，１１２	首发承诺	２０１３－０１－０８
赵志明	３，３００，４００	０	１，９８０，２４０	５，２８０，６４０	首发承诺	２０１３－０１－０８
江慧	３，１０６，２４０	０	１，８６３，７４４	４，９６９，９８４	首发承诺	２０１３－０１－０８
周艾平	９５５，５２０	０	５７３，３１２	１，５２８，８３２	首发承诺	２０１３－０１－０８
李梅凤	８３０，５６０	０	４９８，３３６	１，３２８，８９６	首发承诺	２０１３－０１－０８
毛玉华	３７０，４００	０	２２２，３６０	５９２，７６０	首发承诺、高管锁定	２０１３－０１－０８
刘兴华	３１１，６８０	０	１８７，００８	４９８，６８８	首发承诺	２０１３－０１－０８
姜希松	２９３，６８０	０	１７６，２０８	４６９，８８８	首发承诺	２０１３－０１－０８
沈兵	２５９，７６０	０	１５５，８５６	４１５，６１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
郑春怀	２３９，７６０	０	１４３，８５６	３８３，６１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
张志强	２３８，６４０	０	１４３，１８４	３８１，８２４	首发承诺	２０１３－０１－０８
王明杰	２３５，１２０	０	１４１，０７２	３７６，１９２	首发承诺	２０１３－０１－０８
李荣成	２３４，７２０	０	１４０，８３２	３７５，５５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
陈卫东	２１８，０００	０	１３０，８００	３４８，８００	首发承诺	２０１３－０１－０８
陆军	２１８，０００	０	１３０，８００	３４８，８００	首发承诺	２０１３－０１－０８
陈志锋	６５，３６０	０	３９，２１６	１０４，５７６	首发承诺	２０１３－０１－０８
刘焯	６５，３６０	０	３９，２１６	１０４，５７６	首发承诺	２０１３－０１－０８
莫官明	６５，３６０	０	３９，２１６	１０４，５７６	首发承诺	２０１３－０１－０８
秦武	６５，３６０	０	３９，２１６	１０４，５７６	首发承诺	２０１３－０１－０８
程育娟	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
冯芬	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
胡志坚	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
黄珍	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
李飞	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
宋春华	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
吴科国	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
向秋芬	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
校晶	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
徐晓琳	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
曾喜明	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
曾原	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
张俊彦	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
朱用官	３２，７２０	０	１９，６３２	５２，３５２	首发承诺	２０１３－０１－０８
陈长春	２１，７６０	０	１３，０５６	３４，８１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
高家勇	２１，７６０	０	１３，０５６	３４，８１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
何天虔	２１，７６０	０	１３，０５６	３４，８１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
李兵	２１，７６０	０	１３，０５６	３４，８１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
孙先保	２１，７６０	０	１３，０５６	３４，８１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
王建国	２１，７６０	０	１３，０５６	３４，８１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
张尚军	２１，７６０	０	１３，０５６	３４，８１６	首发承诺	２０１３－０１－０８
合计	８０，０００，０００	０	４８，０００，１２０	１２８，０００，１２０	－－	－－

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产、负债、所有者权益变动情况分析

单位：元 币种：人民币

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	变动幅度	说明
预付款项	１５，１７８，５１８．２０	２６，９１０，３７９．１４	－４３．６０％	惠州宙邦建设工程及设备已结算．
其他应收款	４，３７６，４６１．７３	１，８３９，２６４．１６	１３７．９５％	增加了讼诉保证金及员工住房借款
其他流动资产	３，３６５，２７１．０５	１，４４７，２２４．６０	１３２．５３％	锂电解液销量增加，增购不锈钢包装桶。
固定资产	２４１，４７１，４２６．６４	３２，８７７，０６８．０１	６３４．４７％	惠州宙邦完工工程转入固定资产
在建工程	２７，２５３，５８８．０５	１６０，４２６，３４７．７４	－８３．０１％	惠州宙邦完工工程转入固定资产
工程物资	１２３，５３４．５５	２９６，２８３．５８	－５８．３１％	工程物资领用导致减少
开发支出	９８，３７８．００	１８９，７２８．００	－４８．１５％	结转了已形成无形资产的开发支出
长期待摊费用	２，０２６，０３３．３０	４０９，７６５．７５	３９４．４４％	增加了惠州宙邦防腐工程与草坪工程费用
应付票据	６５，６８０，５６２．６０	４６，３６７，６１３．００	４１．６５％	供应商票据结算增加
应付账款	６７，６２０，３２１．３８	４０，７２２，１２８．０７	６６．０５％	采购量、货款结算期增加
应交税费	－７，７９０，７８０．２４	１６２，５４０．０９	－４８９３％	惠州募投购进的固定资产待抵扣增值税进项税增加
预收款项	７９１，９８０．０９	３，４８５，７９８．０９	－７７．２８％	预收结算客户减少
实收股本	１７１，２００，０００．００	１０７，０００，０００．００	６０．００％	实施了资本公积转增股本

２、利润构成项目变动情况分析

单位：元 币种：人民币

项目	２０１２年１－９月	２０１１年１－９月	变动幅度	说明
营业税金及附加	３，８４５，８０５．３５	２，７２４，１５１．９７	４１．１７％	应交增值税增加导致附加税费增长，另深圳增加２％的地方教育费附加．
资产减值损失	２，４７９，４５９．４１	－２，８４４，６１４．５９	－１８７．１６％	上年同期公司的应收款项进行了会计估计变更，导致上年同期坏帐准备计提金额少
营业外收入	４，３３６，２７０．２９	１，６４１，７７２．２８	１６４．１２％	收到政府补助有所增长
营业外支出	３４６，２９０．５７	２４６，６３９．６３	４０．４０％	对外捐赠有所增加

３、报告期现金流量分析

单位：元 币种：人民币

项目	２０１２年１－９月	２０１１年１－９月	变动幅度	说明
经营活动产生的 现金流量净额	８７，８３５，７９１．９０	２７，６８１，６１１．９１	２１７．３１％	货款回收增长幅度超过经营性支出的增长幅度
投资活动产生的 现金流量净额	－６０，１６６，２３０．５７	－１５４，４９１，５７１．８７	－６１．０６％	惠州宙邦募投项目完工，投资金额减少
筹资活动产生的 现金流量净额	－３９，７８１，２６５．５７	－３０，９５０，８５１．０３	２８．５３％	现金分红比上年同期增加

（二）业务回顾和展望

１、报告期主营业务经营情况

本报告期内，公司实现营业收入１８，０３８．５５ 万元，同比增长２．１８％；实现净利润３，４１６．６万元，同比增长１０．７１％，归属于普通股股东的净利润同比增长１０．７１％。收入增长得益于锂离子电池化学品销售的增长，以及公司开展的“开源节流、增收节支”工作的推动落实在本报告期取得较好效果。

２０１２ 年１－９ 月，公司实现营业收入４９，７２０．７６万元，同比增长１．６９％。锂离子电池化学品继续保持良好增长势头，但由于铝电解容化学品上半年受外围不利宏观环境的冲击，三季度市场正处于逐步恢复阶段，销售收入同比有所下降，总体销售收入增速放缓。

２０１２ 年１－９ 月，公司实现毛利率３５．０９％，同比增加１．８９个百分点。实现净利润９，３８５．０３万元，同比增长３．９１％。毛利率和净利润的增长主要得益于公司在重点关注市场变化的同时，以加快研发项目的开发管理与降低成本费用为目标，及时对公司产品结构调整，以及开展的“开源节流、增收节支”工作取得一定效果，使公司产品的毛利率、净利润稳中有升。

２、年度经营计划及执行情况

报告期内，公司切实贯彻执行２０１２年年度经营计划，紧紧围绕“控成本、优流程、拼业绩、谋发展“的工作主题，以稳健积极、谨慎乐观的经营策略开展一切经营管理活动，为促进公司长足发展打下良好基础，报告期内，公司按年度经营计划有序地开展各项工作：

积极开拓和维护海外市场，尤其是锂离子电池化学品在巩固原有市场基础上，不断扩大新客户的成交量，使得营业收入较上年同期大幅增长，推动公司外销收入同比取得良好增长。

内部管理方面，公司继续推进增收节支项目，努力降低经营成本，提升公司盈利水平。

研发管理方面，公司一直高度重视研发技术的创新和产业化，持续致力于不断提升产品核心竞争力的研发工作。不断扩大研发规模和壮大研发队伍，公司已经打造出一支非常优秀的研发团伍，研发实力不断提升，有效保持了公司的核心竞争优势。

募投项目方面，惠州大亚湾募投项目自试运行以来，生产运营顺利，工艺质量稳定，得到客户的高度评价和承认，南通超募资金投资项目正有序进行基建施工，各项工作进展顺利。

３、未来业务发展展望

面对当前日趋复杂的国际经济环境，公司将审时度势，积极应对，及时关注市场变化及风险，通过提高自主创新能力，增加产品核心竞争力，积极参与全球市场竞争，力争保持业绩稳步增长。公司将借助惠州募投项目全面投产的契机，进一步理顺公司管理结构与营运模式，持续优化内部管理流程，有效提升管理效益与管理水平。同时，公司将继续加大客户结构和产品结构调整的力度，并采取有针对性的预防措施，严格控制市场风险。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无
资产置换时所作承诺	无
发行时所作承诺	公司全体发起人股东，公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员	１、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文等六人做出避免同业竞争的承诺。２、公司全体发起人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司本次发行前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、毛玉华、姜希松、陈志锋、赵志明、周艾平、李梅凤等１１名自然人股东还承诺：除前述锁定期外，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。３、公司实际控制人覃九三等六人在《一致行动协议书》中承诺：“自本协议签署后，各方在股份公司重大事务决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动”。六人还约定，“本协议有效期为各方为股份公司股东期间，如任何一方不再为股份公司股东，本协议对其他各方仍有约束力”。４、公司实际控制人覃九三等六人承诺：“如今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税税款，本人将全额承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用”。５、公司实际控制人覃九三等六人于２００９年９月１日出具《承诺函》，承诺：“如应有权部门要求或决定，公司及子公司南通宙邦高纯化学品有限公司需要为员工补缴住房公积金，或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需深圳新宙邦科技股份有限公司支付对价的情况下，承担需要补缴的全部住房公积金和额外费用”。	２０１０年０１月０８日	上市之日起３６个月	截止报告期末，所有承诺了均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	截止报告期末，所有承诺了均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			７３，１１８．３３			本季度投入募集资金总额			４，６５２．３０
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			４２，２４１．１８
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、铝电解电容器化学品项目	否	９，２００	９，７３２．６１	７６１．１８	９，７３２．６１	１００％	２０１２年０４月３０日			否
２、锂离子电池化学品项目	否	６，２００	６，５１６．８６	８２２．５４	６，５１６．８６	１００％	２０１２年０４月３０日			否
３、固态高分子电容器化学品项目	否	１，９００	５，５３５．６４	９０３．３８	５，５３５．６４	１００％	２０１２年０４月３０日			否
４、超级电容器化学品项目	否	１，４００	２，９１４．８９	４７５．６９	２，９１４．８９	１００％	２０１２年０４月３０日			否
５、新型电子化学品工程技术研究中心项目	否	１，８００	１，８００	３３．０９	３２４．７５	１８．０４％	２０１２年１２月３１日			否
承诺投资项目小计	－	２０，５００	２６，５００	２，９９５．８８	２５，０２４．７４	－	－		－	－
超募资金投向
超募资金１、南通化工园区新型电子化学品项目	否	１５，０００	１５，０００	１，６５６．４２	４，５８０．３６	３０．５４％	２０１３年０９月３０日			否
超募资金２、惠州宙邦新型电子化学品二期项目	否	１５，０００	１５，０００	０	１，６３６．０７	１０．９１％	２０１４年０９月３０日			否
归还银行贷款（如有）	－						－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	５，０００	１１，０００		１１，０００	１００％	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	３５，０００	４１，０００	１，６５６．４２	１７，２１６．４４	－	－		－	－
合计	－	５５，５００	６７，５００	４，６５２．３０	４２，２４１．１８	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	４、２０１２年１月１８日，公司第二届董事会第六次会议通过 《关于使用超募资金追加对募投项目投资的议案》，计划使用公司首次发行股票的超募资金６，０００万元追加对募投项目的投资。 ５、截至２０１２年９月３０日，公司尚未作出任何计划的超募资金５，６１８．３３万元；上述用途１、３、４已经实施完毕，用途２（１）、２（２）正在实施之中。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入购地款１，１００万元。募集资金到位后，公司不以募集资金对前期支出进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

１、现金分红政策的制定情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》，公司对原公司章程中有关利润分配的条款进行了修订，现公司章程明确载明的利润分配政策修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （１）公司增加或者减少注册资本； （２）公司的分立、合并、解散和清算； （３）本章程的修改； （４）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的； （５）股权激励计划； （６）调整或变更利润分配政策； （７）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十六条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的原则 １、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。２、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （１）按法定顺序分配的原则；（２）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（３）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配的形式１、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。２、公司应积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。（三）现金股利分配的条件１、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ２、公司累计可供分配利润为正值；３、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。（四）现金分红的比例及时间间隔１、在满足现金股利分配条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。２、在满足现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的６０％。３、在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司应尽量提高现金分红的比例。４、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过７０％时，公司可不进行现金分红。５、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（六）利润分配决策程序和机制 １、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。２、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。３、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。４、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经１／２以上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。５、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。６、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２以上通过。７、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。８、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

２、现金分红政策的执行情况

自公司股票２０１０ 年１ 月８日在深圳证券交易所创业板上市以来，共实施了三次利润分配，具体情况如下：

（１）２０１０年３月２７日，公司２００９年年度股东大会审议通过公司２００９年度利润分配预案：公司２００９年度可供分配利润合计为 ６７，６０３，４２６．３６ 元，以截止２００９ 年１２月３１日总股本１０７，０００，０００ 股为基数每 １０ 股派发现金红利２．８ 元（含税），共计派发 ２９，９６０，０００．００元，剩余未分配利润结转到下一年度。

（２）２０１１年４月９日，公司２０１０年年度股东大会审议通过公司２０１０年度利润分配预案：公司２０１０年度可供分配利润合计为 １１８，３１９，４４６．８６ 元，以截止２０１０ 年１２月３１日总股本１０７，０００，０００ 股为基数每 １０ 股派发现金红利３．０ 元（含税），共计派发 ３２，１００，０００．００元，剩余未分配利润结转到下一年度。

（３）２０１２年４月１０日，公司２０１１年年度股东大会审议通过公司２０１１年度利润分配方案：公司２０１１年度可供分配利润合计为２００，５９７，７８３．２１元，以截止 ２０１１年１２月３１日总股本１０７，０００，０００股为基数每１０ 股派发现金红利４．０元（含税），共计派发４２，８００，０００．００元，剩余未分配利润结转到下一年度。同时进行资本公积金转增股本，以１０７，０００，０００ 股为基数向全体股东每１０ 股转增６股，共计转增６４，２００，０００股，转增后公司股本增加至１７１，２００，０００股。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否