一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郑涛、主管会计工作负责人应飚及会计机构负责人（会计主管人员） 陈艳萍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０		２０１１．１２．３１		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	７９３，９９１，８１６．３０		３７８，０７２，６２７．４８		１１０．０１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６０６，２１５，２０９．５１		２０５，０３１，７５６．５９		１９５．６７％
股本（股）	１３８，６８０，０００．００		１０４，０００，０００．００		３３．３５％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．３７		１．９７		１２１．８９％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３７，２２９，３１３．６９	１３５．１４％		９０，１４６，４２５．５７		５５．４９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６，２１９，９１６．０５	２，５９８．５５％		２９，１３９，７７９．８１		１６０．４％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－１２０，２２９，８７３．０９		－１１１．４７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－－	－－		－０．８７		－５８．５９％
基本每股收益（元／股）	０．１２	１，３００％		０．２４		１１８．１８％
稀释每股收益（元／股）	０．１２	１，３００％		０．２４		１１８．１８％
加权平均净资产收益率（％）	２．７１％	８１１．５２％		７．５８％		１１．３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．０９％	４３７．６１％		５．６９％		１０．２８％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无
资产置换时所作承诺	无
发行时所作承诺	福建省将乐县林业总公司	１、自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。２、承诺并保证现时或将来均不会直接或者间接地以任何形式（包括但不限于自营、合资、联营或拥有在其他企业的股票或权益等方式）从事与金森林业及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对金森林业的生产经营构成现实或可能的同业竞争；保证不进行与金森林业相同或类似的投资，不经营有损于金森林业利益的业务；保证不向其他在业务上与金森林业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他经营实体或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；保证不利用对金森林业的控股关系进行损害金森林业及金森林业其他股东权益的经营活动；将采取有效措施避免因任何原因可能引起的与金森林业及其控股子公司之间的同业竞争，如果将来有从事与金森林业及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，其及其所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给金森林业及其控股子公司；对于其直接或间接控股的企业，其将通过控股地位和派出人员（包括但不限于董事、高管）使该等企业履行与本公司相同的前述义务，保证不与金森林业同业竞争；如违反以上承诺导致金森林业及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，其将向金森林业及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。３、将尽量减少、避免与金森林业及其控股子公司之间发生关联交易；对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由金森林业与独立第三方进行；与金森林业所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程等规定；不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占金森林业资金，不通过关联交易损害金森林业以及金森林业其他股东的合法权益；如违反以上承诺导致金森林业及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，将向金森林业及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。４、自常青林业设立至金森林业首次公开发行股票前，存在的任何因出资问题而导致的金森林业的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司将无条件对金森林业承担全部连带赔偿责任，且无条件放弃所有涉及金森林业的追偿权利。５、若金森公司改制设立股份有限公司之前拥有的林木资产存在权利瑕疵而导致我公司出现出资不足的情形，我公司将全额补足；若该等林木资产存在权利瑕疵而引发争议或潜在纠纷，我公司将承担因此所造成的金森林业的任何直接或间接的费用支出、经济赔偿、补偿或其他损失；本承诺函不可撤销。６、营林公司转让给福建省将乐县腾荣达林业有限公司的林木资产权属清晰，任何可能因权利瑕疵问题引起的争议，所造成金森林业的任何费用支出、经济赔偿和其他损失，由我公司承诺全部赔偿或补偿责任。７、截止２０１１年１２月３１日，“如（金森林业）实际代管林面积超过２６，０００亩， 或者登记在发行人名下实质上属于村集体或私人所有的林权面积（债转林之代管林除外） 超过７，６３０亩，则超过部分所造成发行人的损失均由我公司向发行人补偿”。８、就万森林业租赁房屋承诺“同意发行人在该房屋租赁合同到期时进行续租， 续租期间我公司不进行转让该房屋所有权或其他妨碍租赁使用的事项，被政府拆迁除外。租赁价格以当时当地市场的房屋租赁价格为准”。	２０１１年３月１日		正常履行
	将乐县财政局	自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。	２０１１年３月１日		正常履行
其他对公司中小股东所作承诺	无
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 √ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	无
解决方式	无
承诺的履行情况	正常履行

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	８，１５９，９３０．００	燃油补贴、育林金返还等
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８８６，６９８．８０
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额
合计	７，２７３，２３１．２０	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	１０，０４５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
中国银行－诺德优选３０股票型证券投资基金	２，３２１，６５０	人民币普通股	２，３２１，６５０
中国农业银行－招商信用添利债券型证券投资基金	１，４５０，０００	人民币普通股	１，４５０，０００
宋福山	６０９，９００	人民币普通股	６０９，９００
全国社保基金四零八组合	５５６，９５５	人民币普通股	５５６，９５５
中国农业银行－招商安达保本混合型证券投资基金	５００，４１８	人民币普通股	５００，４１８
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	５００，０００	人民币普通股	５００，０００
廖汝晓	３３６，７５９	人民币普通股	３３６，７５９
中国光大银行－招商安本增利债券型证券投资基金	３００，０００	人民币普通股	３００，０００
招商银行－华安可转换债券债券型证券投资基金	３００，０００	人民币普通股	３００，０００
中国农业银行－招商安瑞进取债券型证券投资基金	２９９，９６０	人民币普通股	２９９，９６０
股东情况的说明	上述股东中，招商信用添利债券型证券投资基金、全国社保基金四零八组合、招商安达保本混合型证券投资基金与招商安本增利债券型证券投资基金应同属招商基金管理有限公司管理；此外，公司未知其他股东之间存在的关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、货币资金 期末较期初余额增幅 ２９４．７４％ ，主要原因是报告期内首次公开发行股票募集资金到位。

２、应收账款期末较期初余额增幅 ４９２．９３％ ，主要原因是报告期内公司大力发展绿化苗木（种苗）业务，未结清的业务款相应增加。种苗的销售模式和结算政策与木材、松脂不同，采用赊销方式结算，回款期限较长。

３、预付款项期末较期初余额增幅 ９７．９９％ ，主要原因是报告期内公司加大林木资源并购的力度，相应增加了林木收购预付款。

４、其他应收款期末较期初余额增幅 ９１．３１％ ，主要原因是报告期内公司加大生产经营力度，相应增加了造林费生产性预付款及项目前期备用金等。

５、存货期末较期初余额增幅 ４０．２３％ ，主要原因是募投项目开始实施，同时公司加大林木资源并购的力度，公司拥有的林木资源增加。

６、流动资产合计期末较期初余额增幅１１０．６３％，主要原因是报告期内公司货币资金大幅增长。

７、固定资产 期末较期初余额增幅５２２．６７％ ，主要原因是报告期内公司购买了将乐县水南三华南路４８号写字楼１２－１５层作为主要办公场所。

８、无形资产期末较期初余额增幅 ２１４４．２５％ ，主要原因是报告期内公司因购入房产而新增了土地使用权。

９、长期待摊费用期末较期初余额增幅６７．２６％ ，主要原因是报告期内种苗公司租赁场维修改造费用增加。

１０、非流动资产合计期末较期初余额增幅１０２．３０％ ，主要原因是报告期内公司的固定资产和无形资产大幅增长。

１１、资产总计期末较期初余额增幅１１０．０１％，主要原因是报告期内公司发行上市募集资金，经过经营活动，实现经营成果，并形成流动性资产和非流动性资产规模增长。

１２、应付职工薪酬期末较期初余额减幅６８．２１％ ，主要原因是报告期内公司发放了上年度奖金。

１３、应交税费期末较期初余额减幅９８．４８％ ，主要原因是报告期内公司支付了去年同期计提的因收取将乐县万山林竹科技有限公司资金占用费而产生的所得税１，１０８，７９９．１１元。

１４、其他应付款期末较期初余额增幅１４４．１８％，主要原因是公司向林业总公司购买办公场所款项未支付完毕。

１５、一年内到期的非流动负债期末较期初余额减幅４８．７０％ ，主要原因是报告期内公司偿还了银行的部分到期贷款。

１６、股本期末较期初余额增幅３３．３５％ ，主要原因是公司公开发行股票３４６８万股并在深交所上市。

１７、资本公积期末较期初余额增幅７８４４．７９％ ，主要原因是公司发行上市，资本溢价所致。

１８、归属于母公司股东权益合计期末较期初余额增幅１９５．６７％ ，主要原因是报告期内公司公开发行股票募集资本金。

１９、股东权益合计期末较期初余额增幅１９５．１１％ ，主要原因是报告期内公司公开发行股票募集资本金。

２０、营业收入本期较去年同期增幅５５．４９％ ，主要原因是报告期内公司加大生产经营力度，木材和种苗产销量上升。

２１、营业成本本期较去年同期增幅７５．００％ ，主要原因包括：公司营收规模提高；子公司金森贸易新开展了松香贸易业务属于毛利率较低业务；主营业务的人工成本也有所增加。

２２、营业税金及附加本期较去年同期增幅４３．１８％ ，主要原因是采伐量增加导致育林金加大。

２３、销售费用本期较去年同期增幅１０８．９５％，主要原因是报告期内公司加大了市场开拓力度，广告宣传费用、差旅费等相应增加。

２４、管理费用本期较去年同期增幅３６．０３％ ，主要原因是报告期内公司上市相关费用增加。

２５、营业利润本期较去年同期增幅１２６．８６％ ，主要原因是报告期内木材采伐量增加。

２６、营业外收入本期较去年同期增幅１４５．２８％，主要原因是报告期内公司获得的政府补助增加。

２７、营业外支出本期较去年同期增幅６６．６６％，主要原因是报告期内公司的对外捐赠增加，体现了良好的社会责任。

２８、所得税费用本期较去年同期减幅９４．４７％，主要原因是去年同期公司计提了因收取将乐县万山林竹科技有限公司资金占用费而产生的所得１，１０８，７９９．１１元。

２９、少数股东损益本期较去年同期减幅１６６５．４９％，主要原因是控股孙公司金森上华今年上半年未进行采伐，没有营业收入。

３０、收到其他与经营活动有关的现金本期较去年同期减幅 ７２．００％ ，主要原因是招标押金保证金按净额列示，本报告期内大部分已退还竞标业主。

３１、购买商品、接受劳务支付的现金本期较去年同期增幅１３８．００％ ，主要原因是公司加大林木资源并购量。

３２、经营活动产生的现金流量净额本期较去年同期减幅 １１１．００％ ，主要原因是公司支付的林木转让款增加。

３３、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较去年同期增幅 ９６７．００％ ，主要原因是报告期内公司向林业总公司购买办公场所支付房产转让款。

３４、投资活动产生的现金流量净额 本期较去年同期减幅９６６．９５％ ，主要原因是报告期内公司支付了房产转让款。

３５、吸收投资收到的现金比上年同期金额增加３８５，９４０，４００．００元，主要原因是公司发行上市，募集资金到位。

３６、取得借款收到的现金 ，比上年同期金额增加３０，０００，０００．００元，主要原因是公司取得中国银行的短期借款３０００万。

３７、偿还债务支付的现金本期较去年同期增幅 ７９３．００％，主要原因是公司偿还中国银行的短期借款３０００万。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

□ 适用 √ 不适用

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	说明

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	１７．８６％	至	３２．８６％
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	５，５００	至	６，２００
２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）	４６，６６６，７２６．００
业绩变动的原因说明	募集资金项目实施新增５万立方米的采代指标。

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０７月２６日	福建金森林业股份有限公司 董秘办公室	实地调研	机构	云南国际信托有限公司	公司基本情况、行业情况、发展趋势，未提供资料。
２０１２年０９月１２日	福建金森林业股份有限公司 十三层会议室	实地调研	机构	中信证券股份有限公司	公司基本情况、行业情况、发展趋势，未提供资料。

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０１７

福建金森林业股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年１０月２０日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于２０１２年１０月２３日上午９时在将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司２０１２第三季度报告的议案》。

《２０１２年第三季度报告全文》、《２０１２年第三季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于确认木材购销合同的议案》。

经２０１２年伐区木材生产销售招标，公司分别与业主签订了《木材购销合同》，其中５份的合同金额在人民币２００万元以上。根据公司的相关规定，金额在人民币２００万元以上的合同须经董事会审批。公司董事会认为上述木材购销合同是经公开招标后，依照公司的木材销售合同的签订程序所签订，程序严格，内容合法，确认上述合同有效。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于设立万安分公司的议案》。

将公司坐落万安、大源、安仁三个乡镇的经营区从营林分公司中划出，成立福建金森林业股份有限公司万安分公司，经营区面积９０７０２亩

该分公司经营范围：林木的抚育和管理；造林、花卉的种植；木材、竹材采运、销售；林业、农业项目的投资；木、竹产产品销售及相关技术、设备进出口业务；中草药种植；购销农畜产品等。

上述设立情况以当地工商行政管理局核准内容为准。

具体内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及２０１２年１０月２５日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于设立万安分公司的公告》。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于设立信息中心部室的议案》。

为适应公司发展的需要，根据《全国林业信息化发展“十二五”规划》建设现代林业的要求，成立信息中心部室，对公司林业信息化进行专项的实施和管理。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于拟设立小额贷款公司的议案》。

公司作为主发起人，拟与除公司外的６名法人股东及２名自然人共同投资设立将乐县林业发展小额贷款有限责任公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷款公司”），同意授权公司管理层签署协议并办理相关手续。小额贷款公司注册资本拟定为人民币１０，０００万元，本公司拟以自有资金出资２，０００万元，占总注册资本的２０％，为主发起人。

具体内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及２０１２年１０月２５日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于设立小额贷款公司的公告》。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司内部审计制度的议案》。

备查文件：１、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

２０１２年１０月２３日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０１８

福建金森林业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司以及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年１０月２０日以书面送达方式发出会议通知和议案，于２０１２年１０月２３日下午１５：００以现场会议方式在公司会议室召开。会议应出席监事５名，实到监事５名。本次会议由监事会主席庄子敏先生主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法、有效。

一、本次会议召开及审议情况

１、审议《关于公司２０１２第三季度报告的议案》；

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１２年第三季度报告全文》、《２０１２年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、备查文件

１、《福建金森林业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》。

特此公告！

福建金森林业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年十月二十三日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０１９

福建金森林业股份有限公司关于设立万安分公司的公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况

１、公司成功上市，带来前所未有的发展机遇。公司拟在将乐县万安镇新设立万安分公司。

２、２０１２年１０月２３日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立万安分公司的议案》。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

３、本次设立万安分公司事宜不构成关联交易。

二、成立分公司基本情况

营林分公司现有经营区面积１７．５１万亩，林木蓄积量 １５８．１万立方米，辖区分布在我县古镛、光明、南口、万安等九个乡镇，面积大，范围广，跨度大，社会关系协调、木材生产、营林抚育、资源保护等工作难度大，不利于管理。随着募集资金森林资源的并购，经营规模不断扩大，将越显突出。因此将公司坐落万安、大源、安仁三个乡镇的经营区从营林分公司中划出，成立分公司。经营区面积９０７０２亩，具体情况如下：

分公司名称：福建金森林业股份有限公司万安分公司。

经营范围：林木的抚育和管理；造林、花卉的种植；木材、竹材采运、销售；林业、农业项目的投资；木、竹产品销售及相关技术、设备进出口业务；中草药种植；购销农畜产品等。

上述设立情况以当地工商行政管理局核准内容为准。

三、本次设立分公司的目的、意义及对公司的影响

本次设立分公司的目的意义在于提高公司现代化科学经营管理水平，实现公司森林资源集约化、规模化、专业化的企业经营等目标，促进公司可持续发展。

本次成立分公司对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

四、本次设立分公司的利弊分析

（一）本次设立分公司的有利方面：

１、有利于区域管理，提高管理效率。按地理区位划分万安、大源、安仁三个乡镇可列为我县北片，区域集中，公司经营区面积９０７０２亩，具备建立分公司的经营规模。因此，建立一个以万安为中心，功能向周围辐射的分公司，将资源管理重心前移，有利于各项工作的开展，提高管理效率。

２、有利于募集资金项目建设。万安、大源、安仁三个乡镇是公司未来森林资源经营区扩张的重要基地，成立万安分公司，将有力促进公司募集资金森林资源的并购实施，促进公司又好又快发展。

（二）本次设立分公司的不利方面：在一定程度上增加了公司的管理成本。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

２０１２年１０月２３日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０２２

福建金森林业股份有限公司

关于设立小额贷款公司的公告

为促进公司产业发展，推动林权流转，增强本区域及公司林产业可持续发展基础，提高公司盈利能力，根据《福建省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点的通知》、《福建省试点小额贷款公司暂行管理办法》的精神，公司发起设立小额贷款公司。

一、对外投资概述

（一）对外投资情况

１、公司作为主发起人，拟与除公司外的６名法人股东及２名自然人共同投资设立将乐县林业发展小额贷款有限责任公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币１０，０００万元，本公司拟以自有资金出资２，０００万元，占总注册资本的２０％，为主发起人。

２、小额贷款公司将于相关政府部门审批通过后组织设立。

３、２０１２年１０月２３日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟设立小额贷款公司的议案》。本次投资在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

４、本次投资不涉及关联交易。

（二）将乐县林业发展小额贷款有限责任公司其他拟发起人的基本情况如下：

１、将乐县佳盛贸易有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈德秋

注册资本：１００万元

经营范围：建筑材料、五金、汽车零配件、服装批发零售

２、将乐县群峰园林绿化有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：谢天云

注册资本：１２０万元

经营范围：绿化工程养护；花卉种植、销售

３、将乐县盛视文化传媒有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：廖陈辉

注册资本：１１０万元

经营范围：文化艺术交流策划、演出活动策划。

４、将乐县鼎诺投资有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王雄亮

注册资本：９０万元

经营范围：对金融服务业、商务服务业的投资。

５、将乐县安快达金融服务有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：黄勇

注册资本：１３０万元

经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程

６、将乐县方城新都电子科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：郭连金

注册资本：８０万元

经营范围：电脑、电子及数码产品销售

７、王海晖

性别：男

住址：将乐县日照东门水木银华６楼１０３室

８、伍金禄

性别：男

住址：将乐县高唐镇高唐村新街６２号

二、小额贷款公司的基本情况

本次投资发起人共９名，包括本公司、除公司外的６名法人股东及２名自然人。

１、出资方式：公司以现金出资，全部为公司自有资金，不使用募集资金。

２、小额贷款公司的基本情况：拟设立的小额贷款公司为有限责任公司，注册资本人民币１０，０００万元，具体出资及占比情况如下表：

序号	股东性质	名称／姓名	出资额	出资比例
１	发起人	福建金森林业股份有限公司	２０００	２０％
２	法人股东	将乐县佳盛贸易有限公司	１０００	１０％
３	法人股东	将乐县群峰园林绿化有限公司	１０００	１０％
４	法人股东	将乐县盛视文化传媒有限公司	１０００	１０％
５	法人股东	将乐县鼎诺投资有限公司	１０００	１０％
６	法人股东	将乐县安快达金融服务有限公司	１０００	１０％
７	法人股东	将乐县方城新都电子科技有限公司	１０００	１０％
８	自然人	王海晖	１０００	１０％
９	自然人	伍金禄	１０００	１０％

３、注册地点和营业地点：拟定为将乐县水南镇三华南路４８号金森大厦。

４、经营范围拟定为：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；经省主管部门批准可与银行金融资产管理公司、信托公司等金融机构合作开展信贷资产转让业务（具体以工商行政管理部门最终核定为准）。

三、投资目的意义、对公司的影响

本次投资的目的在于：一是小额贷款公司的安全运营，将带来可观收益，使公司的利润构成更加合理化，扩大收入来源；二是不仅可以配合公司的生产和销售，多种经营形成合力，有力的促进主营业务的发展，同时还能够对公司的上下游企业或个人提供扶持，也可以为公司加农户模式提供支持，为公司的永续发展做出贡献；三是小额贷款公司成长性强，正常经营３年后，有可能改制为村镇银行，则更加有利于整合公司的金融资源，创造更大效益。

近年来将乐地方经济保持较快增长，在此设立小额贷款公司市场前景较乐观。同时该项目又符合国家政策导向和将乐县跨越发展的需要，有利于将乐农村小额贷款融资业务的健康发展，风险可控。我们认为办好小额贷款公司可以造福一方社会，开创社会、地方、企业共赢的新局面。设立将乐县林业小额贷款公司条件成熟，项目可行。

此次投资对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。

四、本次对外投资的利弊分析

（一）本次投资的有利方面

１、小额贷款公司的安全运营，将带来可观收益，增加公司收入利润来源。

２、不仅可以配合公司的生产和销售，多种经营形成合力，有力的促进主营业务的发展。同时还能够对公司的上下游企业或个人提供扶持，也可以为公司加农户模式提供支持，为公司的永续发展做出贡献；

３、小额贷款公司成长性强，正常经营３年后，有可能改制为村镇银行，创造更大效益。

（二）本次投资的不利方面

本次对外投资存在的风险主要为：小额贷款服务处于试点阶段，公司的内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，在经营过程中可能面临市场风险、信用风险、操作风险。

五、独立董事意见

福建金森林业股份有限公司拟设立小额贷款公司。公司作为主发起人，拟与除公司外的６名法人股东及２名自然人共同投资设立将乐县林业发展小额贷款有限责任公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷款公司”），同意授权公司管理层签署协议并办理相关手续。小额贷款公司注册资本拟定为人民币１０，０００万元，本公司拟以自有资金出资２，０００万元，占总注册资本的２０％，为主发起人。独立董事认为，公司此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

独立董事对公司以自有资金２，０００万元投资设立小额贷款公司无异议。

六、审计委员会意见

公司审计委员会对于公司拟以自有资金２，０００万元设立小额贷款公司一事进行了审核并发表如下意见：

小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。公司拟使用自有资金人民币２，０００ 万元设立小额贷款公司，符合相关政策的要求。

公司的本次投资，不存在违反相关法律、法规和公司规章、制度的情形。

此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。公司的绝大部分人力物力均投向当前主营业务。公司将继续利用现有资产、人员、技术做好主营业务，对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

本次设立符合全体股东的利益，审计委员同意公司设立小额贷款公司。

七、备查文件

１、公司《第二届董事会第二十二次会议决议》。

２、《审计委员会关于公司设立小额贷款公司的审核意见》。

３、《独立董事对公司拟设立小额贷款公司的独立意见》。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２３日

　证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０２１