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§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	王大雄
主管会计工作负责人姓名	李国荣
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	傅议

公司负责人董事长王大雄先生、主管会计工作负责人总会计师李国荣先生及会计机构负责人（会计主管人员）计财部经理傅议先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５，６４２，１０３，６８１．４０	４，９０７，６３１，６３７．４８	１４．９７
所有者权益（或股东权益）（元）	１，８６５，２０９，６６６．５１	２，０２９，６６４，７７８．５３	－８．１０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．２１	３．４９	－８．０２
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４０，４５３，２９６．４３		－１３９．５１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０７		－１３８．８９
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－４８，１０６，１８３．７３	－１７０，９８９，５８４．８２	－６６１．３１
基本每股收益（元／股）	－０．０８	－０．２９	－９００．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０９	－０．２９	－３１００．００
稀释每股收益（元／股）	－０．０８	－０．２９	－９００．００
加权平均净资产收益率（％）	－２．４８	－８．７８	减少２．９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－２．６０	－８．６６	减少２．６７个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）	说明
非流动资产处置损益	３，１２３，８１４．４４	主要为本期确认处置船舶收益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１，７４６，７９０．５４	主要为本期处置持有的“海峡股份”股票取得的处置收益和因出售持有的“海峡股份”股票以及股票价格波动产生的公允价值变动损益。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６，４６１，８７１．２６	主要为本期母公司出售“盛发海”轮给子公司缴纳的税费。
所得税影响额	－８１４，０８３．３６
少数股东权益影响额（税后）	１１０，１０５．６４
合计	－２，２９５，２４４．００

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

资产负债表项目
项目	期末数	期初数	增减额	增减比例％	备注
交易性金融资产		２１，８９３，３４４．００	－２１，８９３，３４４．００	－１００．００	１
其他应收款	１０，７７６，８２２．２７	１６，７１２，０１７．２９	－５，９３５，１９５．０２	－３５．５１	２
短期借款	６７７，６３２，７０１．７９	３９４，１６０，９１９．２５	２８３，４７１，７８２．５４	７１．９２	３
应付票据		１８，０００，０００．００	－１８，０００，０００．００	－１００．００	４
应付账款	１１２，１２０，６７７．４３	８２，４０３，８４４．５９	２９，７１６，８３２．８４	３６．０６	５
其他应付款	１４６，５９９，５６５．７６	１０，９６９，５８７．０８	１３５，６２９，９７８．６８	１，２３６．４２	６
一年内到期的非流动负债	３２９，２４７，６００．００	１５３，４２０，０００．００	１７５，８２７，６００．００	１１４．６１	７
未分配利润	３５５，６５６，０３４．３５	５２６，６４５，６１９．１７	－１７０，９８９，５８４．８２	－３２．４７	８
１：交易性金融资产期末数比期初数减少主要是因为出售持有的交易性金融资产。
２：其他应收款期末数比期初数减少主要是因为收回部分往来款项。
３：短期借款期末数比期初数增加主要是因为公司增加了流动资金借款。
４：应付票据期末数比期初数减少主要是因为期初的汇票到期已偿付。
５：应付账款期末数比期初数增加主要是因为公司未结款项有所增加。
６：其他应付款期末数比期初数增加主要是因为部分造船款挂账还未支付。
７：一年内到期的非流动负债期末数比期初数增加主要是因为公司未来一年内到期的长期借款增加。
８：未分配利润期末数比期初数减少主要是因为受航运市场低迷影响，公司经营出现亏损。
利润表项目
项目	本期数 （２０１２年１－９月）	上期数 （２０１１年１－９月）	增减额	增减比例％	备注
财务费用	８７，７３６，３９５．６８	６０，０８０，０９８．９８	２７，６５６，２９６．７０	４６．０３	９
资产减值损失	４０８，４４８．１７	１，１９４，１５０．０３	－７８５，７０１．８６	－６５．８０	１０
公允价值变动收益	－２０，９２１，８２０．１７	－４２，３５６，９９６．５８	２１，４３５，１７６．４１	－	１１
投资收益	４３，７９４，５２４．３１	７０，３００，３７５．７６	－２６，５０５，８５１．４５	－３７．７０	１２
营业利润	－１５９，８９９，０７３．８９	－４，８６６，１７０．３１	－１５５，０３２，９０３．５８	－	１３
营业外收入	３，８２０，４００．８２	４５，１６１，９８４．６９	－４１，３４１，５８３．８７	－９１．５４	１４
营业外支出	７，１５８，４５７．６４	１，１２３，９３１．５１	６，０３４，５２６．１３	５３６．９１	１５
利润总额	－１６３，２３７，１３０．７１	３９，１７１，８８２．８７	－２０２，４０９，０１３．５８	－５１６．７２	１６
所得税费用	２，９６４，８２２．１１	－４，１１０，３４３．８２	７，０７５，１６５．９３	－	１７
净利润	－１６６，２０１，９５２．８２	４３，２８２，２２６．６９	－２０９，４８４，１７９．５１	－４８４．００	１８
９：财务费用本期数比上期数增加主要是因为借款增加，利息支出随之增加。
１０：资产减值损失本期数比上期数减少主要是因为计提坏账准备比上期少。
１１：公允价值变动收益本期数比上期数增加主要是因为上期交易性金融资产市价下跌较大。
１２：投资收益本期数比上期数减少主要是因为本期出售的金融资产比上期少。
１３：营业利润本期数比上期数减少主要是因为受航运市场低迷影响，公司经营利润下降，以及财务费用增加、投资收益减少。
１４：营业外收入本期数比上期数减少主要是因为本期公司处置船舶收益比上期少。 １５：营业外支出本期数比上期数增加主要是因为本期母公司出售船舶给子公司缴纳的税费。
１６：利润总额本期数比上期数减少主要是因为受航运市场低迷影响，公司经营利润下降，以及财务费用增加、投资收益减少。
１７：所得税费用本期数比上期数增加主要是因为公司本期转回递延所得税负债，而冲减所得税费用比上期少。
１８：净利润本期数比上期数减少主要是因为公司利润总额本期数比上期数减少。
现金流量表项目
项目	年初至报告期期末	上年同期数	增减额	增减比例％	备注
经营活动产生的现金流量净额	－４０，４５３，２９６．４３	１０２，３８２，４７５．０６	－１４２，８３５，７７１．４９	－１３９．５１	１９
１９：经营活动产生的现金流量净额本期数比上期数减少主要是因为本期营业收入的现金流入比上期减少，本期营业成本的现金流出比上期增加。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）		８２６８３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国海运（集团）总公司	１５９８０２５００	人民币普通股
河北港口集团有限公司	７８０００００	人民币普通股
海南电网公司	４４８２７３７	人民币普通股
林春姿	２８５８１９９	人民币普通股
上海劲远投资有限公司	２５４３３２５	人民币普通股
胡慧琳	２２６００９９	人民币普通股
王艳钦	１５７００００	人民币普通股
陈长录	１５６１５２６	人民币普通股
江旭庆	１５０００００	人民币普通股
上海裕海实业有限公司	１３６５０００	人民币普通股

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司于２０１２年９月７日收到海口市财政局拨付的专项补助资金７２７万元。根据财政部等四部委下发的《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新补助专项资金管理办法》的相关规定和海口市财政局《关于拨付２０１２年老旧运输船舶报废更新补助专项资金的通知》的要求，该笔专项补助资金专项用于新建船舶“七仙岭”。根据《企业会计准则》的有关规定，该笔专项补助资金是与公司资产散货船“七仙岭”轮有关的政府补助，确认为“递延收益”，在２５年内平均分摊，分期计入损益，年影响公司损益约２９万元。

２、经公司全资子公司上海金海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”） 董事会批准， ２０１２年９月１１日，上海金海与福建海发船务有限公司（以下简称“福建海发”）签订了《“金海顺”轮废钢船买卖合同》，上海金海将化学品船“金海顺”轮作为废钢船出售给福建海发，出售价格为人民币５，００８，２３６．３１元。截止２０１２年７月３１日，该轮账面原值为人民币２２００万元 ，已计提的折旧累计为人民币２０９０万元，帐面净值为人民币１１０万元，评估价值为４９９．８４万元。２０１２年９月１４日，上海金海将“金海顺”轮交付给福建海发。本次交易使公司在本报告期产生３４５．６８万元人民币的营业外收入，占公司利润总额的２．１２％。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。

３、２０１２年９月２７日，公司七届十四次（临时）董事会审议并同意关闭公司控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司（以下简称“海盛海连”）。截止本报告期末，关闭海盛海连事项正在办理当中。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果与财务状况无重大影响。

４、２０１１年５月２０日，公司第七届董事会第三次（临时）会议审议并通过了公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司７０００万元银行授信额度提供担保的议案。２０１１年６月１３日，公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青”）与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发深圳分行”）签署了一份《授信额度合同》，该《授信额度合同》确定授信额度最高限额为人民币５０００万元，授信额度有效期间为２０１１年６月１３日至２０１２年６月１３日。公司及深圳沥青另一股东中海集团国际贸易有限公司（以下简称“中海国贸”）分别于２０１１年６月１３日，２０１１年７月７日与广发深圳分行签署了最高额保证合同，公司及中海国贸按照出资比例分别为该《综合授信合同》确定的人民币５０００万元银行授信额度提供了３５００万元、１５００万元最高额保证；担保期限：自该《授信额度合同》债务人深圳沥青履行债务期限届满之日起两年。２０１１年９月１日，深圳沥青与招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商新时代支行”）签署了一份《授信协议》，该《授信协议》确定授信额度为人民币５０００万元，授信期间为２０１１年１１月４日至２０１２年１１月３日。２０１１年９月１日，公司及深圳沥青另一股东中海国贸签署了最高额不可撤销担保书，公司及中海国贸按照出资比例分别为该《授信协议》确定的人民币５０００万元银行授信额度提供了３５００万元、１５００万元最高额不可撤销担保；担保期限：自２０１１年１１月４日起至该《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商新时代支行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。２０１２年８月１３日，深圳沥青与广发深圳分行签署了一份《授信额度合同》，该《授信额度合同》确定授信额度最高限额为人民币５０００万元，授信额度有效期间为２０１２年８月２８日至２０１３年８月２７日。公司及深圳沥青另一股东中海国贸分别于２０１２年８月１３日，２０１２年８月１７日与广发深圳分行签署了最高额保证合同，公司及中海国贸按照出资比例分别为该《综合授信合同》确定的人民币５０００万元银行授信额度提供了３５００万元、１５００万元最高额保证；担保期限：自该《授信额度合同》债务人深圳沥青履行债务期限届满之日起两年。

５、公司２０１２年第三季度内部控制规范体系实施进展情况报告

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，根据中国证监会、海南证监局的相关要求，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”或“公司”）于２０１２年３月起实施内部控制体系建设。在２０１２年６月，公司基本完成了手册初稿的撰写工作。公司２０１２年第三季度内部控制规范体系实施进展情况报告如下：

１）公司第三季度内部控制体系建设情况

根据２０１２年３月公司上报的内部控制规范实施计划，截止至汇报日，公司在第三季度已基本完成以下工作：

（１）在取得内部控制工作小组和咨询公司联合团队提交的内部控制手册初稿后，公司领导小组组织职能部门，开展内部控制手册的集中学习，具体如下：

①邀请咨询公司专家，对内部控制手册的阅读和使用方法进行详细讲解；

②对内部控制工作小组和咨询公司联合团队提出的内部控制缺陷及整改方案展开进一步讨论确认；

③各部门分组学习内部控制手册；

④各部门核心业务人员集中学习内部控制手册；

⑤向内部控制工作小组和咨询公司联合团队反馈手册中描述不当／不完善的地方。

（２）进一步落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订制度、调配人员等；并由内部控制工作小组牵头，对整改效果进行检查；

（３）将整改意见、进度、效果和整改过程中遇到的问题，进一步反馈内部控制工作小组和咨询公司联合团队；

（４）内部控制工作小组和咨询公司联合团队对内控手册中的描述展开持续修改；

（５）内部控制领导小组于第三季度继续多次听取内控项目工作小组工作进展汇报；同时，多次听取各职能部门对手册更新学习情况的汇报，对内部控制体系建设的内容和进度展开持续总体把控。

２）工作成果

内部控制手册初稿在内部控制工作小组和咨询公司联合团队和各职能部门的努力下，几经修改完善。目前，内部控制工作小组和咨询公司联合团队在三季度前，向内部控制领导小组提交了内部控制手册初稿（第四版修改意见）。

３）公司第四季度内部控制体系建设计划

根据公司上报的２０１２年内部控制体系建设计划，２０１２年第四季度，内部控制领导小组、内部控制工作小组及咨询公司将致力于以下工作：

（１）进一步落实缺陷整改工作，并对整改效果进行检查；

（２）将修改确定的内部控制手册初稿提交董事会审核，并发布内部控制手册正式稿（２０１２年度版本）；

（３）组织开展２０１２年度内部控制评价工作，协调开展２０１２年度内部控制审计工作。

４）内部控制自我评价工作

公司将在２０１２年底启动管理层内部控制自我评价工作，具体包括：

（１）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工（此项工作已基本完成）；

（２）确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准及定量标准；

（３）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿，编制内控自我评价报告；

（４）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

（５）根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告并按要求及时披露。

公司将在２０１３年年初完成内部控制自我评价工作，并在披露 ２０１２年年报的同时披露公司内部控制自我评价报告。

５）内部控制审计

公司已与天职国际会计师事务所取得联系，并就２０１２年度内部控制审计工作的具体安排进行洽谈与磋商。目前，公司已就审计时间、重要性水平及审计范围与天职国际会计师事务所达成初步共识。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求，造成航运市场持续低迷、运价下跌，预计公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润将出现亏损。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

１、２００９年，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，经公司董事会和股东大会审议批准，《公司章程》中明确公司利润分配政策为：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三个盈利年度应至少有一次现金红利分配，具体分配方案由董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由股东大会审议决定。

（３）公司可以进行中期现金分红。

（４）在公司当年度盈利的前提下，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

２、经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润１２，７０９，３９５．７４元。根据公司船舶建造计划、进度和贷款情况，预计２０１２年公司需大量的资金支付造船进度款和贷款利息，公司生产经营也需要补充流动资金，为做好相应资金储备，公司２０１１ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的资金主要用于补充生产经营流动资金和支付贷款利息。

３、公司在公司章程中制定了现金分红政策，其执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备，独立董事发表了独立意见，公司召开股东大会为中小股东提供了表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

４、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发［２０１２］１９号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，并结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》中利润分配政策的相关条款，并已分别于２０１２年８月１０日和２０１２年８月３１日报董事会、股东大会审议通过。本次修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且已经董事会、股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。公司开通了网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

法定代表人：王大雄

２０１２年１０月２４日

证券代码：６００８９６ 证券简称：中海海盛 编号：临２０１２－０３０

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司于２０１２年１０月１７日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第十五次（临时）会议的通知，并于２０１２年１０月２４日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第十五次（临时）会议。公司现有董事９名，９名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

一、审议并通过了公司关于聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案。（９票同意，０票反对，０票弃权）

同意聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度内部控制审计机构。

公司潘祖顺、刘娥平、胡正良３名独立董事发表独立意见如下：

此项议案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议，其审议和表决程序合法、合规。同意公司聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构。

此议案尚需提交公司股东大会审批，股东大会召开事项另行通知。

二、审议并通过了公司２０１２年第三季度报告。（９票同意，０票反对，０票弃权）

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二０一二年十月二十四日