一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人叶进吾、主管会计工作负责人王冬及会计机构负责人（会计主管人员） 刘瑞霞声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

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　注：本报告期公司对股权激励限制性股份进行了回购注销及资本公积转增股本事宜，为了保持会计指标的可比性，按调整后的股数重新计算并列报各报告期的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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　（三）限售股份变动情况

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　三、管理层讨论与分析

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（１）资产负债表项目

　１、应收票据本期期末数为１９，４５１，２２９．５１元，比期初数减少４２．５３％，其主要原因是：本期支付货款使用承兑汇票较多。

　２、预付款项本期期末数为５９，８２７，５８３．７２元，比期初数增加４９．２２％，其主要原因是：本期武汉工业园项目支付材料款、设备款增加。

　３、应收利息本期期末数为５，４２１，８４４．５６元，比期初数减少８１．９２％，其主要原因是：定期存款期末已到期，利息收回。

　４、在建工程本期期末数为１５１，６４９，７７９．６７元，比期初数增加６８．９８％，其主要原因是：本期武汉工业园项目施工进度增加。

　５、开发支出本期期末数为３８，４４３，７５６．５１元，比期初数增加６６．４８％，其主要原因是：本期研发项目支出增多。

　６、递延所得税资产本期期末数为７，６２８，０７１．３４元，比期初数增加８６．２７％，其主要原因是：本期应收账款增多，计提坏账准备增加所致。

　７、应交税费本期期末数为８，６０９，８１４．６７元，比期初数减少４８．７９％，其主要原因是：２０１１年底计提的所得税及增值税等各项税费在本报告期支付所致。

　８、应付利息本期期末数为４０３，３９６．０１元，比期初数增加２４０．５８％，其主要原因是：本期贷款计提利息。

　９、其他应付款本期期末数为９，１０８，０８４．１５元，比期初数增加３５．１８％，其主要原因是：本期控股子公司新增加外部单位往来款。

　１０、实收资本本期期末数为３３８，１４４，８００元，比期初数增加３７．３９％，其主要原因是：本期实施２０１１年度利润分配方案，资本公积转增股本。

　（２） 损益表项目

　１、营业税金及附加本期发生数为３，１０５，６３１．４２元，比上期数增加９３．４７％，其主要原因是：本期支付流转税增加及本期新增地方教育费附加，导致营业税金及附加增加。

　２、财务费用本期发生数为－５，１０８，６３１．７元，比上期数减少６２．７８％，其主要原因是：本期定期存款利息收入减少，利息支出增加。

　３、资产减值损失本期发生数为１３，７３９，０４２．５７ 元，比上期数增加１２６．９６％，其主要原因是：本期应收账款计提坏账准备增加。

　４、投资收益本期发生数为６１９，４４５．０２元，比上期数减少８４．４３％，其主要原因是：参股公司国电南自新能源本期实现利润减少所致。

　５、营业外收入本期发生数为２５，４８１，０３４．４４元，比上期数增加３２０．１０％，其主要原因是：上年同期软件即征即退税款拨付不正常，及本期软件即征即退税款增加所致。

　６、营业外支出本期发生数为５３，７４１．６５元，比上期数减少７１．７６％，因为本期公司管理水平持续提升导致额外耗费损失减少。

　（３） 现金流量表项目

　１、收到的税费返还本期发生数为２４，４０２，４６６．８元，比上期数增加１４４．７９％，其主要原因是：本期软件增值税退税增加所致。

　２、收到其他与经营活动有关的现金，本期发生数为６１，４３６，１２４．７９元，比上期数增加５８．４９％，其主要原因是： 前期定期存款到期收到利息收入及退回的投标保证金增加。

　３、购买商品、接受劳务支付的现金，本期发生数为１０１，４８４，５７９．６７元，比上期数减少５４．０４％，其主要原因是：本期采购支出较多的使用银行承兑汇票、优化库存结构导致原材料备库减少所致。

　４、支付给职工以及为职工支付的现金，本期发生数为５５，０５３，５３４．９９元，比上期数增加５９．３３％，其主要原因是：本期公司控股子公司营业规模扩大导致员工增加以及提高员工工资所致。

　５、取得投资收益收到的现金本期发生数３，１００，９７４．１７元，比上期数增加１００％，其主要原因是：本期收到联营企业分配利润。

　６、投资支付的现金本期发生数为０元，比上期数减少１００％，其主要原因是：本期未发生投资业务。

　７、取得借款收到的现金本期发生数为２９，０００，０００元，比上期数增加１００％，其主要原因是：本期发生短期借款所致。

　８、偿还债务支付的现金本期发生数为４０，０００，０００元，比上期数增加１００％，其主要原因是：本期偿付短期借款所致。

　９、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生数为５１，６５６，４２８．３３元，比上期数增加７５．８７％，其主要原因是：本期支付现金股利以及借款利息增加。

　１０、支付其他与筹资活动有关的现金本期发生数为５１，９２０，５５７．２３元，比上期数增加１００％，其主要原因是：本期回购股权激励限制性股份支付的回购款。

　（二）业务回顾和展望

　１、报告期内经营情况分析

　２０１２年，国内经济形势整体不佳，经济增速出现放缓态势。受此影响，２０１２年公司整体业绩增速有所放缓。２０１２年前三季度，公司实现营业收入４６，３９６．１２万元，比上年同期增长１３．９５％；营业利润７，８０６．０５万元，比上年同期下降１７．６７％，净利润９，１５４．８１万元，比上年同期增长４．８９％。

　２０１２年前三季度，公司取得订单情况如下：

　单位：万元

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　２０１２年前三季度公司高压变频器订单总金额出现小幅下滑，主要原因是受国内外经济环境的负面影响，短期内行业需求不振；产品平均单价下降的主要原因是产品结构波动，高单价的矿业产品因煤炭行业情况变化导致订单数量下滑，其他产品价格稳定；公司中低压变频器订单受经济环境影响稍大，增长幅度低于公司预期，公司将在后期加大品牌推广力度，为新基地即将建成投产做好前期准备。

　报告期内，公司募集资金投资项目亦庄高压变频器研发生产基地满负荷运转，平均产能超过预期设定目标１２００台／年。同时，武汉高中低压及防爆变频器生产研发基地项目即将竣工，目前其通过租赁厂房建设高、中低压变频器产品生产线，报告期内实现高中低压变频器销售收入２，８５４．１６万元，提高了公司募集资金的使用效率，增强了公司的盈利能力及承受销售市场波动风险的能力。

　２０１２年前三季度，公司管理层仍积极探索向上下游产业的延伸机会，进行资源整合，以达到有效占领市场、优化供应链结构、降低产品成本的目的；报告期内公司加大了研发投入及品牌推广力度，进一步提升公司整体销售业绩和市场占有率水平。

　２、未来战略规划

　在高压变频器领域公司将专注于高压变频器生产研发领域，其中在通用高压变频器领域，将推出大功率、高性能变频器产品以满足市场所需、扩大市场应用规模、保持技术领先地位；同时，加大高性能高压变频器产品的市场开拓力度、增加高性能高压变频器的应用细分市场，不断提升公司核心竞争力和综合盈利能力，进一步提高公司高压变频器产品总体的市场占有率，致力于成为国内一直处于领先地位的高压变频器产品供应商。

　在中低压变频器及防爆变频器领域，公司将依托在高压变频器行业的技术实力和市场影响力，抓住近年来中低压和防爆变频市场快速发展的机遇，积极推进全资子公司合康变频科技（武汉）有限公司高中低压变频器及防爆变频器生产研发基地的项目建成投产，以进一步拓展公司业务发展的广阔空间，更快的提升公司总体业绩。

　四、重要事项

　（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（二）募集资金使用情况对照表

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

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　■

　（三）非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　（四）其他重大事项进展情况

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司股权激励事项概述如下：

　公司于２０１０年度实施了首期股权激励计划，向激励对象定向增发限制性股票３０６．４万股，授予价格为每股２２．３９元。实施２０１０年度利润分配方案后，限制性股票数量变更为６１２．８万股。

　２０１１年１１月３０日，公司授予股权激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件得到满足，３６名股权激励对象申请解锁获授标的股票总数的２５％（合计１５３．２万股），并于２０１１年１２月６日上市流通。

　根据中瑞岳华会计师事务所出具的２０１１年度审计报告，公司２０１１年度净资产收益率为９．２３％，未达到首期股权激励计划第二期解锁条件中“２０１１年净资产收益率１０％”的要求，公司第二期限制性股票１５３．２万股失效。另因受宏观经济和国内证券市场环境影响，公司股票价格持续低迷，继续推进和实施上述股权激励计划已经无法达到预期的激励效果，故经激励对象同意，公司第一届董事会第三十次会议审议通过终止首期股权激励计划第三、四期限制性股票３０６．４万股的实施。公司第一届董事会第三十次会议审议通过回购并注销已经授予但尚未解锁的３６名股权激励对象４５９．６万股限制性股票。

　股权激励计划失效及终止后，这部分限制性股票对应的公允价值１，０８８．３３万元（其中２０１２年摊销４９８．８２万元，２０１３、２０１４年摊销０元）不确认股份支付费用。２０１３年和２０１４年分别解锁的２５％限制性股票于２０１２年、２０１３年摊销的１８５．３５万元应加速行权，需确认股份支付费用，计入损益。根据会计估计变更后的股权激励费用计算结果，分摊期间 ２０１０ 年至２０１２年，股权激励成本共计２，７７４．４３万元，其中２０１２年度摊销１８５．３５万元。股权激励计划失效及终止前后对公司财务状况的影响的详细情况请见公司于２０１２年２月２９日在证监会指定网站披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号２０１２－０１５）。

　（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

　公司历年现金分红比例均达到或超过了母公司可供分配利润的１０％，分红政策均符合前期公司章程规定，分红标准和比例明确清晰，决策程序和决策机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东充分表达意见及诉求、合法权益得到有效保护。

　２０１２年８月１４日，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的要求，结合实际情况，于２０１２年８月１４日召开的第二届董事会第一次会议及２０１２年１０月１０日召开的２０１２年第三次临时股东大会对《公司章程》第一百六十七条利润分配政策遵循的基本原则、审议程序、调整原则及程序等相关条款进行了详细界定。修订后利润分配政策相关内容请见公司于２０１２年８月１６日在证监会指定网站公告的《公司章程修订案》。

　（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　（八）证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　（九）衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　１、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

　√ 适用 □ 不适用

　１、产品销售合同

　（１）本季度，合康变频与俄罗斯代理商“Ｌ－Ｓｔａｒｔ＂有限公司签署６份产品销售合同，公司向其销售高压变频器合计４９套，合同金额２８９４万左右，公司已发货２１套，其他订单已安排生产计划。

　（２）本季度，公司与北京神华中机电能源环保科技有限公司签署３份设备采购合同，公司向其销售２５套，合同金额３２９３万，均未发货，公司已安排生产计划。

　２、综合授信合同

　２０１１年８月２３日，经第一届董事会第二十五次会议审议，公司向北京银行经济技术开发区支行申请综合授信（包括但不限于综合授信、贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）１０，０００万元人民币，期限一年，并委托北京中关村科技担保有限公司对该笔融资进行保证担保。公司为上述融资以在建工程、土地使用权等资产向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。该综合授信合同已于２０１２年１０月９日到期。

　２０１２年９月１１日，为确保公司生产经营和流动资金周转需要，经第二届董事会第二次会议审核同意，公司拟向北京银行开发区支行申请综合授信额度（包括但不限于综合授信、贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）５，０００万元人民币，期限一年；拟向兴业银行股份有限公司北京朝外支行申请综合授信额度（包括但不限于综合授信、贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）５，０００万元人民币，期限一年。并委托北京中关村科技担保有限公司为公司向上述两个银行的融资提供担保。公司拟为上述融资以在建工程、房地产等资产向北京中关村科技担保有限公司提供反担保（详见公司于２０１２年９月１３日在证监会指定网站披露的《第二届董事会第二次会议公告》公告编号：２０１２－０４６）。上述融资事项银行正在办理审批手续，具体融资金额将视银行实际审批的授信额度及公司运营资金的实际需求来确定。

　注：本年度１－６月发生的其他日常经营重大合同请分别参考公司２０１２年一季度及２０１２年半年报相关内容。

　（十一）发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　证券代码：３０００４８ 证券简称：合康变频 编号：２０１２－０５１