一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人袁明、主管会计工作负责人马昕及会计机构负责人（会计主管人员）李凯军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１		本报告期末比上年度期末增减（％）
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	３，０５５，２９３，７７８．９８	２，９８６，３９３，７４０．９１	２，９８６，３９３，７４０．９１	２．３１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，２４１，８２３，６５２．５１	１，１２６，７９２，１５７．０１	１，１２２，５９０，８７１．０４	１０．６２％
股本（股）	３４１，４７９，８４７．００	３４１，４７９，８４７	３４１，４７９，８４７．００
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．６４	３．３	３．２９	１０．６４％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	５４４，５０１，３６７．１４	４９．３５％	１，２６３，０８３，０２７．２３	－３．３３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０３，６３９，８０９．２６	２８４．０８％	１１９，２３２，７８１．４７	２５５．５４％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－	６３，８７９，８５１．９４	１１８．４９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－－	－－	０．１９	１１８．８１％
基本每股收益（元／股）	０．３	２８７．５％	０．３５	２５９．０９％
稀释每股收益（元／股）	０．３	２８７．５％	０．３５	２５９．０９％
加权平均净资产收益率（％）	８．７１％	１３．９４％	１０．０９％	１７．１２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．２７％	１１．９０％	７．３５％	１５．３５％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－９３９，９２７．５６
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４３，８５６，４３２．６４
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－９７５，２９２．３１
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	－９，６２９，０１５．３５
合计	３２，３１２，１９７．４２	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	２４，９１０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
袁明	２７，３５７，１２０	人民币普通股	２７，３５７，１２０
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	１４，０３６，６６２	人民币普通股	１４，０３６，６６２
兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目＜８期＞	４，２８３，５２０	人民币普通股	４，２８３，５２０
交通银行－万家公用事业行业股票型证券投资基金	４，１０３，１８０	人民币普通股	４，１０３，１８０
周利农	２，９７０，０００	人民币普通股	２，９７０，０００
民生证券有限责任公司	２，５１０，０００	人民币普通股	２，５１０，０００
武君麒	２，５０５，３２０	人民币普通股	２，５０５，３２０
郑勇	２，０８４，０００	人民币普通股	２，０８４，０００
九州华伟创业投资有限公司	１，９９７，６２７	人民币普通股	１，９９７，６２７
北京星沙科贸有限公司	１，９６２，６７５	人民币普通股	１，９６２，６７５

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１．货币资金较期初减少了５１．３０％，主要系本期投资１５００万美元参股ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮ ＭＥＤＩＡ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ、募集资金项目投入及生产备料增加等所致。

２．应收票据较期初减少４８．５４％，主要系本期背书给供应商减少所致。

３．预付账款较期初增加了２０３．１８％，主要系预付荆州经济技术开发区财政局土地款７５００万元所致。

４．存货较期初增加了４４．０２％，主要系销售订单增加导致备货增加。

５．长期股权投资较期初增加４３５．３１％，主要系本期投资１５００万美元参股ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮ ＭＥＤＩＡ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ增加所致。

６．在建工程较期初减少９０．２１％，主要系公司募集资金项目南通基地竣工转入固定资产所致。

７． 长期待摊费用期末余额较期初减少３６．７９％，主要是由于按照各项目正常使用期限或者服务期限摊销所致。

８．短期借款较期初增加６９．７９％，主要系公司偿还４亿短期融资债券后为满足经营需要增加了短期借款所致。

９．应付票据较期初增加７２．４６％，主要本期与部分供应商采取票据结算增加所致。

１０．预收货款较期初增加了３４．０８％，主要系国际销售业务中公司为了规避风险，部分业务采取预收定金的收款方式所致。

１１．应付利息较期初减少１００％，主要系本期偿还一年期短期融资债券的利息所致。

１２．其他流动负债较期初减少１００．００％，主要系公司本期偿还一年期短期融资债券４亿元本金所致。

１３．营业税金及附加较上期增加１４２．４６％，主要系本期缴纳增值税比上期增加，导致城建税及教育费附加增加所致。

１４．资产减值损失较上期减少１０２．３６％，主要系报告期间收回账龄较长的应收账款冲回所致。

１５．净利润较上期增加２５５．５４％，主要系本期出货产品毛利率较高导致毛利增加以及管理费用、营业费用减少所致。

１６．经营活动现金净流量较上期增加１１８．４９％，主要系本期加强了应收账款的催收工作以及支付供应商货款减少所致。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司于２０１１年１１月１７日收到南美客户ＥＭＢＲＡＴＥＬ ＴＶＳＡＴ ＴＥＬＥＣＯＭ ＬＴＤＡ（以下简称“ＥＭＢＥＡＴＥＬ”）７份订货合同，其合同总金额为美金２２，７７３，６００元，主要供货产品为数字卫星机顶盒，合同相关情况如下表：

客户	订单内容	合同金额	合同执行期限
ＥＭＢＥＡＴＥＬ	６万台Ｎ５２６６Ｓ机顶盒	ＵＳＤ２，２５７，２００．００	２０１１年１２月３０日之前全部出运。
ＥＭＢＥＡＴＥＬ	１５万台Ｎ５２６６Ｓ机顶盒	ＵＳＤ５，６４３，０００．００	２０１１年１２月３０日之前出运４万台，２０１２年１月３０日之前出运１１万台。
ＥＭＢＥＡＴＥＬ	２万台Ｎ５２６６Ｓ机顶盒	ＵＳＤ７５２，４００．００	２０１２年１月３０日之前全部出运。
ＥＭＢＥＡＴＥＬ	１２万台Ｎ５３６６Ｓ机顶盒	ＵＳＤ４，０２０，０００．００	２０１２年６月３０日之前出运１１．８万台，
ＥＭＢＥＡＴＥＬ	１０．５万台Ｎ５３６６Ｓ机顶盒	ＵＳＤ３，５１７，５００．００	２０１２年８月３０日之前全部出运。
ＥＭＢＥＡＴＥＬ	１６万台Ｎ５２６６Ｓ机顶盒	ＵＳＤ６，０１９，２００．００	２０１１年１１月２１日出运２万台，１１月２４日出运４万台，１１月２８日出运４万台，１１月３０日出运２万台，１２月１２日出运２万台，１２月１５日出运２万台。
EMBEATEL	１．５万台Ｎ５２６６Ｓ机顶盒	ＵＳＤ５６４，３００．００	２０１１年１２月１５日之前全部出运。

截止２０１２年９月３０日，与南美客户ＥＭＢＲＡＴＥＬ ＴＶＳＡＴ ＴＥＬＥＣＯＭ ＬＴＤＡ的销售业务已经完成出货６３万台，合同已经履行完毕，确认收入２２２０．９３万美金，该合同应收账款余额为３５１．７５万美金。

２、２０１１年６月３日公司全资子公司北京同洲时代技术有限责任公司（以下简称“同洲时代”）与北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”）签订《数字电视机顶盒采购合同》，歌华有线向同洲时代采购合同总金额为人民币３７２，２８４，０００．００元的第二代高清交互数字电视机顶盒，合同履行期限为２０１１年９月２１日。在合同履行过程中，由于同洲时代不能够按照合同相关约定按时供货，为保证北京高清交互工程的进度，歌华有线与同洲时代签订了《数字电视机顶盒采购合同的补充协议》以进行前述合同相关事项的变更：合同总金额由原来人民币３７２，２８４，０００ 元变为人民币２１４，０６３，３００ 元 ；机顶盒数量由原合同的４０万台变更为２３万台，终止执行原合同剩余的１７万台，合同履行期限不变。同时，同洲时代按照１０万台机顶盒最终成交总价的５％向歌华有线支付违约金人民币４，６５０，０００元。

截止２０１２年９月３０日，同洲时代已按合同要求完成２３万台机顶盒（不含ＷｉＦｉ模块）的交付义务，根据合同约定，ＷｉＦｉ模块需后续补发安装。

３、公司于２０１２年７月６日收到印度客户Ｓｕｎ Ｄｉｒｅｃｔ ＴＶ Ｐｖｔ Ｌｔｄ．签订的总金额为３４，０００，０００万美元的订货合同，主要供货产品为数字卫星接收机，合同供货数量为１００万台 ，合同最后一次交付日期为２０１２年９月３０日。根据合同，公司与印度客户Ｓｕｎ Ｄｉｒｅｃｔ ＴＶ Ｐｖｔ Ｌｔｄ．的合同履行会在２０１２年９月３０日以前全部完成；

因客户财务紧缩，该合同部分内容推迟执行，截止２０１２年９月３０日，已有２５万台正在执行中，其余供货会在后期分期分批执行。

４、其他

□ 适用 √ 不适用

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

２０１２年度预计的经营业绩情况：

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	１９０００	至	２００００
２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）	１８，２３７，１１８．８１
业绩变动的原因说明	２、公司加强费用控制、优化内部管理，解决重复开发、提高研发效率，导致报告期公司管理费用、经营费用较大幅降低； ３、报告期内公司确认的补贴收入增加。

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月１１日	公司	实地调研	机构	上海证券报	有关事项、业务进展、省网整合情况
２０１２年０２月０９日	公司	实地调研	机构	诺安基金	一体机情况、增值业务情况
２０１２年０３月０９日	公司	实地调研	机构	民生证券、第一创业证券、中信证券、银河证券、宝盈基金、民生加银基金、长城基金、东兴证券	商业模式、一体机情况、各业务盈利情况
２０１２年０５月０９日	公司	实地调研	机构	兴业证券	三网融合的影响、公司转型进展、直播星事项
２０１２年０５月１０日	公司	实地调研	机构	申万菱信、华泰证券、民生证券、万家基金	公司发展沿革、一体机事宜
２０１２年０６月０６日	公司	实地调研	机构	证券时报	公司转型的进展、对外投资事宜
２０１２年０６月１１日	公司	实地调研	机构	汇添富基金管理有限公司	三网融合对公司的影响、公司的主营业务情况
２０１２年０８月２８日	公司	实地调研	机构	民生证券、方正证券、安信证券、南方基金、第一创业、宝盈基金、上海原点资产管理公司	公司业务情况、发展模式、新产品销售模式
２０１２年０９月１４日	公司	实地调研	机构	民生证券、农银汇理	新产品的发展情况、公司毛利问题、公司转型的最终愿景

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１２—０９３

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于２０１２年１０月１２日以传真、电子邮件形式发出。会议于２０１２年１０月２３日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加表决董事９人，其中董事袁明先生以通讯方式参与表决。会议由副董事长孙莉莉女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《２０１２年度第三季度报告》，《２０１２年度第三季度报告》全文和摘要请参见２０１２年１０月２５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司２０１２－０９５公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

议案二、《关于深圳证券交易所处分通知决定书的整改情况报告》，议案详细内容请参见２０１２年１０月２５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司２０１２－０９６公告。

公司的独立董事发表了独立意见：在规定的整改时间内公司各相关部门及整改责任人认真执行了整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。今后，独立董事将继续督促公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

议案三、《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》，全文请参见２０１２年１０月２５日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚需提交公司２０１２年第八次临时股东大会进行审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

议案四、《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，议案详细内容请参见２０１２年１０月２５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司２０１２－０９７公告。该议案尚需提交公司２０１２年第八次临时股东大会进行审议。

公司的独立董事发表了独立意见：公司基于募集资金投资项目实际进展情况，拟将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，符合公司及全体股东的利益，将闲置募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

议案五、《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》，全文请参见２０１２年１０月２５日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权议案

议案六、《关于修订＜参、控股公司管理制度＞的议案》，全文请参见２０１２年１０月２５日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权议案

议案七、《关于召开２０１２年第八次临时股东大会的议案》，该次股东大会会议通知请参见２０１２年１０月２５日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１２－０９８公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２３日

附件一：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

新增以下章节条例：

第六章 关联人信息的收集

第三十八条 公司董事会秘书办公室应于每次对外披露公司定期报告十五天以前完成当期的关联人名单的收集，并在两个工作日内将收集完毕的关联人名单反馈给相应的关联人。

第三十九条 在收到董秘办发出关联人名单收集的书面征询后，公司被征询的子公司、部门、个人及相关法人及个人有义务在两个工作日内予以书面回复和确认。

第四十条 已被确认为公司关联人的法人单位和自然人若计划与公司发生本制度中第七条中任何之交易时，有义务并有责任在２个工作日内第一时间汇报公司董事长和董事会秘书。

第四十一条 已被确认为公司关联人的法人单位和自然人若发生主体相关信息的变化时，有义务并有责任在２个工作日内第一时间通知董事会秘书。董秘办根据关联人提交的最新信息及时更新关联人信息。

第七章 附 则

第四十七条 本制度根据公司实际情况及监管机构的最新法律法规要求对原制度作了相应修订，增加了第六章关联人信息的收集。原制度自本制度执行之日起废除止用。

附件二：

关于修订《对外投资管理制度》的议案

为加强深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，防范对外投资风险，确保公司资产安全，有效、合理使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律法规和规章制度，依据《公司章程》，结合公司的实际情况修订了《深圳市同洲电子股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容如下：

原第十一条 公司总经理可任命项目负责人作为投资项目的业务接口人，负责编制对外投资项目的可行性研究报告，并负责组织对外投资项目的效益评估、论证、筹备和实施。

现修改为：第十一条 公司总经理可任命项目负责人作为投资项目的业务接口人，负责组织编制对外投资项目的可行性研究报告，并负责组织对外投资项目的效益评估、论证、筹备和实施。

原第三十条（三）项目审核： 属于董事长审批权限范围内的对外投资，总经理办公会可根据分析和评估情况决定是否进行；属于超过董事长审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。

现修改为：第三十条（三）项目审核：属于董事长审批权限范围内的对外投资，由总经理办公会决策通过后，提交董事长审批，如若董事长建议由董事会审批的，应提交董事会审批；超过董事长审批权限的对外投资，需经董事会审批；属于股东大会审批权限的，报由股东大会审批。

原第三十五条 公司财经管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

现修改为：第三十五条 公司财经管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。根据投资项目进展及业绩，定期对相关项目进行评估及确定是否计提资产减值准备。

附件三：

关于修订《参、控股公司管理制度》的议案

原第二条 本制度所称参、控股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

一、 全资参、控股公司；

二、 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股５０％以上（不含５０％）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的参、控股公司；

三、 持有其股权在５０％以下但能够实际控制的公司。

四、 公司参股且不实际控制，但根据参股公司章程规定，可委派部分高层管理者参与经营的参股公司。

现修改为：第二条 本制度所称参、控股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

一、 全资子公司；

二、 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股５０％以上（不含５０％）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会或控制公司财务）的公司；

三、 持有其股权在５０％以下但能够实际控制的公司。

四、 公司参股且不实际控制，但根据参股公司章程规定，可委派部分高层管理者参与经营的参股公司。

原第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对参、控股公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

一、 公司总经理办公会主要负责对参、控股公司人力资源等方面进行监督管理；公 司总经理办公会主要负责对派往参、控股公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对参、控股公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作；

二、 公司财务部门主要负责对参、控股公司经营计划的上报和执行、财务会计等方参、控股公司管理制度面的监督管理，并负责参、控股公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

三、 公司董事会秘书办公室主要负责对参、控股公司重大事项的信息披露工作，对参、控股公司规范治理等方面进行指导和监督；

四、 公司研发部门负责对参、控股公司的技术指导、支持，并与法务与知识产权部共同指导参、控股公司知识产权的保护工作；

五、 公司审计部负责对参、控股公司重大事项和规范运作进行审计监督；参控股公司有义务配合母公司审计部门或者母公司委托的审计机构的定期或者专项审计工作；

六、 公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对参、控股公司的垂直指导。 涉及两个或两个以上部门管理事务，参、控股公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

现修改为：第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对参、控股公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

一、 公司投融资管理部主要负责对参、控股公司人力资源等方面进行监督管理；主要负责统筹组织对派往参、控股公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核；

二、 公司财务部门主要负责对参、控股公司经营计划的上报和执行、财务会计等参、控股公司管理制度方面的监督管理，并负责参、控股公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

三、 公司董事会秘书办公室主要负责对控股公司重大事项的信息披露工作，对参、控股公司规范治理等方面进行指导和监督；

四、 公司研发部门负责对控股公司的技术指导、支持，并与法律与知识产权部门共同指导控股公司知识产权的保护工作；

五、 公司审计部门负责对参、控股公司重大事项和规范运作进行审计监督；参控股公司有义务配合同洲电子审计部门或者同洲电子委托审计机构的定期或者专项审计工作；

六、 公司投融资管理部门对公司的重大投资项目负责项目立项、报批、实施和监督执行；

七、 公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股公司的垂直指导和协助。 涉及两个或两个以上部门管理事务，控股公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

原第六条 参、控股公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对参、控股公司的各项制度规定。

现修改为：第六条 参、控股公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股公司的各项制度规定。

原第十一条（五） 定期或应母公司要求向母公司总经理办公会汇报任职参、控股公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

现修改为：第十一条（五）定期（至少每年一次）或应同洲电子要求向同洲电子总经理办公会汇报任职参、控股公司的生产经营情况，及时向同洲电子报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

原第十一条（六） 列入参、控股公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与母公司总经理办公室沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；

现修改为：第十一条（六）列入控股公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与同洲电子总经理办公室沟通，酌情按规定程序提请同洲电子总经理、董事会或股东大会审议；

原第十三条 公司应对参、控股公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。

现修改为：第十三条 公司应对由公司选派的并经参、控股公司董事会批准的参、控股公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。

原第十四条 公司应对参、控股公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。

现修改为：第十四条 公司应对由公司选派的并经参、控股公司总经理批准的参、控股公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。

原第十六条 参、控股公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各参、控股公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

现修改为：第十六条 控股公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和变动情况及时向同洲电子备案。各控股公司管理层、核心人员的人事变动应向同洲电子汇报并备案。

原第十八条 参、控股公司财务负责人由母公司派驻，派驻人员应当严格遵守法律、法规和公司管理制度，对公司和参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占参、控股公司的财产。造成公司或参、控股公司损失的，公司将视情况给予罚款、撤职、开除等处分，涉嫌犯罪的将移交司法机关依法追究法律责任。

现修改为：第十八条 根据参、控股公司章程及相关投资协议，参、控股公司财务负责人由同洲电子派驻的，派驻人员应当严格遵守法律、法规和公司管理制度，对公司和参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占参、控股公司的财产。造成公司或参、控股公司损失的，公司将视情况给予罚款、撤职、开除等处分，涉嫌犯罪的将移交司法机关依法追究法律责任。

删除原第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条

现合并为：第十九条 参、控股公司根据自身经营特点及管理要求，按照国家相关法律法规、《企业会计准则》及公司章程，制定会计政策及制度、制定关于提取资产减值准备和损失处理等内部管理制度。参、控股公司相关财务管理制度制定完成后，经各公司总经理办公会审批后执行，并报同洲电子备案。

原第二十五条 参、控股公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。参、控股公司预算应当经参、控股公司管理层讨论通过并经母公司总经理办公会批准后方可执行。母公司总经理办公室有权根据参、控股公司的发展规模和业务实际对预算方案进行变更，参、控股公司应当严格执行总经理办公会审批后的预算方案。

现修改为：第二十一条 控股公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。控股公司预算应当经参、控股公司管理层讨论通过并经同洲电子总经理办公会批准后方可执行。同洲电子总经理办公室有权根据控股公司的发展规模和业务实际对预算方案进行变更，控股公司应当严格执行总经理办公会审批后的预算方案。

原第二十六条 参、控股公司资金由母公司统筹安排管理，大于１０万人民币以上的各项支出需经母公司审批。

现修改为：第二十二条 控股公司资金由同洲电子统筹安排管理，根据业务实际需要由同洲电子财务资金管理部门给予部分单据审批授权，超出同洲电子授权额度的，需经同洲电子财务资金管理部门审批。

原第二十七条 参、控股公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应提交申请经公司同意后，由母公司按照母公司贷款流程统一办理贷款手续。

现修改为：第二十三条 控股公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应提交申请经公司同意后，由同洲电子按照同洲电子贷款流程统一办理贷款手续。

原第二十九条 未经公司董事会或股东大会（或股东会）批准，参、控股公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

现修改为：第二十五条 未经公司董事会或股东大会（或股东会）批准，控股公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

原第三十条 参、控股公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

现修改为：第二十六条 控股公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

原第三十二条 参、控股公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

现修改为：第二十八条 控股公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

原第三十三条 参、控股公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。参、控股公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作条例》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据参、控股公司章程规定由参、控股公司董事会或参、控股公司总经理审议决定。

现修改为：第二十九条 控股公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交同洲电子董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交同洲电子股东大会审议。控股公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作条例》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据控股公司章程规定由控股公司董事会或控股公司总经理审议决定。

原第三十四条 对于参、控股公司发生本制度第二十九条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。

现修改为：第三十条 对于控股公司发生本制度第二十七条所述事项的管理，依据同洲电子相关管理制度执行。

原第三十五条 参、控股公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，在每个季度结束前１５日内向公司董事会秘书办公室报备下一季度的投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

现修改为：第三十一条 控股公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，在每个季度结束前１５日内向公司董事会秘书办公室报备下一季度的投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

原第四十一条 参、控股公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

现修改为：第三十七条 控股公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

另，原制度涉及“母公司”的均改为“同洲电子” 。

证券代码：００２０５２ 证券简称：同洲电子 公告编号：２０１２－０９４

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年１０月１２日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第二十二次会议的通知，于２０１２年１０月２３日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以现场表决的方式召开，监事会主席刘一平先生主持会议。应参加会议监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《２０１２年度第三季度报告》，监事会发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

议案二、《关于深圳证券交易所处分通知决定书的整改情况报告》。

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

议案三、《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会发表如下意见：

将部分募集资金永久补充流动资金的议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构及保荐代表人发表了核查意见，决策程序符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司监事会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２０５２ 证券简称：同洲电子 公告编号：２０１２－０９６

深圳市同洲电子股份有限公司

关于深圳证券交易所处分通知决定书的

整改情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏

深圳证券交易所分别于２０１２年８月２４日、２０１２年９月１９日对深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）下发《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函［２０１２］１１４号，以下简称“《监管函》”）和《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上［２０１２］３１８号，以下简称《处分通知决定书》），其中，《处分通知决定书》对公司、公司董事长袁明先生、时任公司监事兼财务部副经理肖丽玉女士给予通报批评的处分。

公司领导层高度重视监管机构的处分决定和监管意见，立即采取措施进行相关治理和整顿，并将《关于深圳证券交易所处分通知决定书的整改情况报告》（以下简称“整改报告”）分别提交公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十二次会议进行审议，该整改总结报告分别以９票同意，０票弃权，０票反对和３票同意，０票弃权，０票反对的投票结果得以通过

一、有关对《处分通知决定书》中涉及事项的整改事宜

１、《处分通知决定书》指出：２００８年至２０１１年，公司时任监事兼财务部副经理肖丽玉使用多个与公司无关的个人银行账户，由公司董事长袁明出资３０５２．４万元用于为公司支付员工奖金和业务费用，公司未入账核算，导致财务报告存在错报，直至２０１１年９月３０日才入账核算。前述事项对公司归属于母公司所有者的净利润的累计影响额为２９３５．９７万元，占公司２０１０年净利润的２４．５１％。公司董事长袁明、时任监事和财务部副经理肖丽玉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则》（２００８年修订）第２．２条和第３．１．５条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

整改落实情况：

①公司已聘请审计机构深圳市鹏城会计师事务所已对上述事项进行了专项审计，并于２０１１年１０月１８日出具了《关于深圳市同洲电子股份有限公司相关事项的专项审核报告》（深鹏所股专字［２０１１］０５９１号）。根据专项审核报告，公司相关事项已在２０１１年９月３０日入账核算；

②公司已于２０１２年１月２０日于２０１２年第一次审计委员会审议通过《关于制定＜财务票据管理规定＞的议案》；已于２０１２年２月７日于公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定＜财务票据管理规定＞的议案》（全文请参见２０１２年２月８日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该规定设置了会计工作岗位专职人员负责现金收据本的管理，明确现金收据本的领用、归档以及核销的流程，公司内审部将定期检查执行情况。

③公司董事会、监事会要求财务部及相关部门严格遵守《财务票据管理规定》，严格实行现金收款收据的使用、保管、核销等管理措施，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。

④时任监事肖丽玉女士已被内部通报批评，并调离原工作岗位．

责任人及责任部门：

董事长兼总经理袁明、审计委员会召集人潘玲曼、副董事长孙莉莉、副总经理马昕、董事会秘书叶欣，财务总监李凯军、审计部副经理王祖珍、财务部、审计部。

完成情况：已完成整改方案，并将长期持续进行。

２、《处分通知决定书》指出：２０１２年３月３０日，公司披露重大会计差错更正公告，对２００９年和２０１０年期间与中国工商银行深圳高新园支行签订合同总金额共计１８８６６．６８万元保理业务的会计处理进行了更正，追溯调整了以前年度会计报表。追溯调整后，公司２００９年和２０１０年净利润分别减少１６３９．４５万元和１１７２．６５万元，分别占同期调整前净利润的３４．１５％和９．９％。本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（２００８年修订）第２．１条、第１０．２．３条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第２．１．１条、第２．１．４条的规定。

整改落实情况：

①公司已在２０１２年５月３０日于第四届董事会第二十二次会议审议通过《内部控制规范实施工作方案》，公司目前正按照该工作方案分阶段进行贯彻实施，其中，公司财务部结合《企业内部控制规范》的实施，对财务控制流程进行了梳理，明确关键环节控制点，完善相应的内控制度，防范财务报告差错及错报的风险。

②公司内审部门已对上述会计差错事项调查了责任原因，进行了责任认定，并形成书面材料向公司审计委员会详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标。２０１２年３月２８日公司召开了董事会审计委员会第三次会议，专门对《关于对前期重大会计差错更正及追溯调整的议案》进行了审议并发表了专门意见；经审计委员会审议通过后，公司于２０１２年３月２９日召开了四届董事会第二十二次会议及四届监事会第十四次会议，将《关于对前期重大会计差错更正及追溯调整的议案》（议案详细内容请参见２０１２年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司２０１２－０２７号公告）进行审议。独立董事及监事对两项议案分别发表了专门意见，考虑到相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为谨慎、准确、完整，没有损害公司和全体股东的合法权益，董事会、监事会审议通过了这两项议案。

③公司已经在２０１２年第三季度保荐人持续督导培训中对《年报信息披露重大会计差错责任追究制度》进行认真学习，以提高董事、监事、高级管理人员及相关负责人对年报及定期报告的责任警觉性。

责任人及责任部门：

董事长兼总经理袁明、审计委员会召集人潘玲曼、副董事长孙莉莉、副总经理马昕、董事会秘书叶欣，财务总监李凯军、审计部副经理王祖珍、财务部、审计部。

完成情况：已完成整改方案。

二、有关对《监管函》中涉及事项的整改事宜

《监管函》指出：２０１２年８月１６日公司披露了２０１２年度半年报，在半年报中预计公司２０１２年前三季度净利润３０００－４０００万元，次日，公司披露了２０１２年半年报更正公告，称因核算差错，将２０１２年前三季度净利润预计数调整为６０００－７０００万元。公司的前述行为违反了深交所《股票上市规则》第２．１条的规定。

产生差错的原因说明：

第三季度的业绩预计是根据公司相关业务部门和事业部对三季度的业务完成量等相关工作指标而做出的预计，而由于公司个别业务部门提供的相关数据不准确导致公司２０１２年第三季度业绩预计数据不准确且与更正之后数据差异较大，以致２０１２年第三季度业绩预计产生差错。

整改落实情况：

①公司董事会对深交所的监管函高度重视，由审计委员会牵头，财务部、审计部等相关部门参加的整改小组对２０１２第三季度业绩进行更正事宜进行深刻检讨和自查，并对公司相关业务负责人进行了内部批评的处理。

②为提高业务部门对市场信息的掌控能力，进一步提高董事会、财务部门、业务部门之间的信息沟通，公司董事会组织各业务部门、子公司负责人学习公司《信息披露事务管理制度》、《子公司重大事项报告制度》，明确重大信息及时传递的重要性和传递方式；公司总裁办要求各业务部门、子公司建立经营会议长效机制，及时掌握公司重大事项、重要经营事件的态势，并关注市场发展趋势，根据市场发展变化及时调整经营策略。

责任人及责任部门：

公司董事长兼总经理袁明、副董事长孙莉莉、副总经理马昕、董事会秘书叶欣、财务总监李凯军、董事会办公室、财务部。

整改期限：已完成整改，并将长期持续进行。

公司各相关部门及整改责任人认真对待《处分通知书》和《监管函》提出的问题，在规定的整改时间内认真执行了上述整改方案，落实整改措施。深圳证券交易所在《处分通知书》和《监管函》中提出的问题，对控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方面均起到了重要的指导和推动作用。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１２－０９７

深圳市同洲电子股份有限公司

关于将部分募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２３日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将募集资金４４２０．７２万元永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、募集资金使用情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会２００９年８月３日以“证监许可［２００９］７２１号”文《关于核准深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于２００９年８月１８日完成了非公开发行人民币普通股４７７７万股Ａ股的工作。截至２００９年８月１９日，公司实际非公开发行人民币普通股（Ａ股）４７７７万股，募集资金总额４２９，９３０，０００．００元，扣除各项发行费用１４，１００，７９７．００元，实际募集资金净额４１５，８２９，２０３．００元。其中新增注册资本４７，７７０，０００．００元，增加资本公积３６８，０５９，２０３．００元。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９年８月１９日出具深鹏所验字【２００９】８７号验资报告进行审验。

（二）募集资金使用情况

截至２０１２年０９月３０日，募集资金余额为人民币１０，７０４．３２万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额８９２．１４万元）。募集资金使用情况明细如下表：

单位：万元 币种：人民币

项目名称	募集资金承诺投资总额 （１）	调整后投资总额	累计投入 金额（２）	截至２０１２年９月３０日累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）	是否变更／终止	目前状态
年产２００万台高清数字机顶盒生产项目	９，８４８．００	９，８４８．００	７，９０２．７１	－１，９４５．２９	否	基建工程已经全部完成，但相关设备的购买、安装及调试还在进行中。
年产４００万套直播卫星接收设备生产项目	１３，５１８．００	０	０	－１３，５１８．００	是	已终止
年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目	９，９４７．００	９，９４７．００	８，０３１．４４	－１，９１５．５６	否	基建工程已经全部完成，但相关设备的购买、安装及调试还在进行中。
组建营销与服务网络平台项目	５，０００．００	６９６．３７	６９６．３７	－４，３０３．６３	是	已终止
可靠性工程中心项目【变更用途前项目】	５，０４９．００	１０．１０	１０．１０	－	是	已变更
新产品试制验证线项目（ＮＰＩ线项目） 【变更用途后项目】		２，５５２．８７	１３０．１２	－２，４２２．７５	否	智能数字电视机验证线的购买已经完成部分内容，２条ＳＭＴ线、３台ＡＩ机的购买及ＮＰＩ线车间进行施工装修还在进行前期准备工作。
合计	４３，３６２．００	２３，０５４．３４	１６，７７０．７４	－

（三）募集资金存放情况

截至２０１２年０９月３０日，公司募集资金存放账户余额明细如下：

项目	金额	备注
１．募集资金总额	４２，９９３．００
减：发行费用	１，４１０．０８
２．实际募集资金净额	４１，５８２．９２
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	１，１１８．４９
募投项目建设资金	１５，６５２．２５
使用超募资金偿还银行借款	－
使用超募资金增加对子公司的投资	－
使用超募资金收购股权	－
补充流动资金	１５，０００．００
加：利息收入扣除手续费净额	８９２．１４
３．募集资金专用账户余额	１０，７０４．３２

（四）募集资金暂时补充流动资金的情况

公司２００９年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，将人民币１０，０００万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，公司已于２０１０年４月１２日归还。

公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，将人民币１５，０００万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，公司已于２０１０年１１月０９日归还。

公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，将人民币１５，０００万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，公司已于２０１１年５月３０日归还。

公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，将人民币１５，０００万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，公司于２０１１年１２月２３日归还。

公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，将人民币１５，０００万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，公司于２０１２年７月２０日归还。

公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，将人民币１５，０００万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过６个月，公司将于２０１３年１月３１日之前归还。

二、募集资金投资项目进展情况

１、募集资金投资项目基本情况

根据公司非公开发行相关承诺，募集资金项目及投资额度分别为：“年产２００万台高清数字机顶盒生产项目”承诺投资额为９，８４８．００万元、“年产４００万套直播卫星接收设备生产项目”承诺投资额为１３，５１８．００万元、“年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目”承诺投资额为９，９４７．００万元、“可靠性工程中心项目”承诺投资额为５，０４９．００万元、“组建营销与服务网络平台项目”承诺投资额为５，０００．００万元。

１）“年产４００万套直播卫星接收设备”项目

公司分别于２０１２年４月２０日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议、及２０１２年５月１８日召开２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》，对“年产４００万套直播卫星接收设备”进行了终止。截至目前，该项目的募集资金完全没有进行使用，其募集资金专户余额仍为１３，５１８．００万元。

有关公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的详情请参见公司２０１２年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１２－０４１号公告。

２）“组建营销与服务网络平台项目”项目

公司分别于２０１２年９月２６日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议、及２０１２年１０月１２日召开２０１２年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台项目”的议案》，对“组建营销与服务网络平台项目”进行了终止。本项目终止前募集资金已经使用６９６．３７万元，截至目前募集资金专户余额为４３０３．６３万元。

有关公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台项目”的详情请参见公司２０１２年９月２７日《证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１２－０８８号公告。

３）“可靠性工程中心”项目

公司分别于２０１１年７月２５日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，及２０１１年８月１６日召开了２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案》。将“可靠性工程中心项目”变更为龙岗生产基地新产品试制验证线的建设。进行变更后的资金计划为２５５２．８７万元，以用来投入龙岗生产基地新产品试制验证线的建设，而节余的募集资金２４８６．０３万元截至目前仍存放在公司募集资金专用账户上。

有关公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的详情请参见公司２０１１年７月２６日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１１－０４６号公告。

４）“年产２００万台高清数字机顶盒生产项目”和“年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目”

“年产２００万台高清数字机顶盒生产项目”和“年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目”的基建工程已经全部完成，但相关设备的购买、安装及调试还在进行中，预计将在２０１２年１２月３１日以前能够投入生产使用。

５）新产品试制验证线项目（ＮＰＩ线）项目（变更后项目）

截止目前，智能数字电视机验证线的购买已经完成部分内容，２条ＳＭＴ线、３台ＡＩ机的购买及ＮＰＩ线车间进行施工装修还在进行前期准备工作。

截至２０１０年９月３０日募集资金投入情况详见下表：

募集资金存储银行名称	账号	年末余额（元）	备注
中国银行深圳市分行高新支行	７６０１５７９６０３０３	１０，８５０，２８４．４４	活期存款
中国银行深圳市分行高新支行	７７５７５７９７８５６８	５１，９３５，４８１．７８	定期半年
工商银行深圳市分行高新园支行	４００００９１９２９１０００１０６５６	７，９６２，５２０．０９	活期存款
招商银行深圳分行上步支行	７５５９００９５８３１０３０１	２９，１８１．１１	活期存款
广东发展银行益田支行	１０２０１５５１６０１０００９２８０	２０，９４５，３２１．４３	活期存款
中国建设银行华侨城支行	４４２０１５１８３０００５２５０９９１７	１４，６３２，７７８．４９	活期存款
兴业银行振华支行	３３８０４０１００１００１６０１６３	６８７，６２１．２６	活期存款
合计		１０７，０４３，１８８．６０

三、拟将部分募集资金永久补充流动资金

１、部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响及目的

公司２０１２年生产经营情况和业务发展趋势有较大好转，订单数量增加，急需营运资金的周转，而公司的募集资金到账已超过三年，公司考虑将已终止募投项目和已变更募投项目的节余资金永久补充流动资金，按照平均６％的年利率计算，公司一年可降低约２６０万元的财务费用。公司在关键发展时期有效降低财务费用，能有效提升募集资金的使用率，最终提升公司经营业绩、回报股东。

截止２０１２年９月３０日，公司已终止的募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备生产项目”、“组建营销与服务网络平台项目”的募集资金以及募投项目“可靠性工程中心”经变更后的节余募集资金共１９，４２０．７２万元，其中，公司已在２０１２年８月７日于２０１２年第五次临时股东大会审议通过将部分闲置的募集资金１５，０００万元暂时用于补充流动资金，预计还款时间为２０１３年１月３１日之前，根据前述情况，公司拟将４４２０．７２万元的闲置募集资金永久补充流动资金。该事项不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司在补充流动资金前１２个月未从事证券投资等高风险业务，同时公司承诺补充流动资金完成后的１２个月内不会从事证券投资等高风险业务。

四、独立董事意见：

公司独立董事在第四届董事会第三十二次会议上就部分募集资金永久补充流动资金事项出具独立意见如下：

“公司基于募集资金投资项目实际进展情况，拟将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，符合公司及全体股东的利益，将闲置募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议”。

五、监事会意见：

２０１２年１０月２３日召开的公司第四届监事会第二十二次会议就该事项发表意见如下：

“拟将部分募集资金永久补充流动资金的议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构及保荐代表人发表了核查意见，决策程序符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议”。

六、保荐人意见

安信证券股份有限公司保荐代表人认为：部分募集资金项目已履行完项目终止程序或变更程序及募集资金的使用计划，结合同洲电子的生产经营情况，本次同洲电子将部分募集资金永久补充流动资金，可以有效提高募集资金的使用效率，降低其财务费用，且并未违反其在２００９年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，本保荐机构及保荐代表人同意同洲电子将４４２０．７２万元募集资金永久补充流动资金。根据相关规定，上述《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需经过公司股东大会审议通过。

七、备查文件：

１、第四届董事会第三十二次会议决议；

２、第四届监事会第二十二次会议决议；

３、独立董事出具的独立意见；

４、保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人出具的核查意见。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

２０１２年１０月２３日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１２－０９８

深圳市同洲电子股份有限公司

二Ｏ一二年第八次临时股东大会会议通知公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第三十二次会议于２０１２年１０月２３召开，会议作出了关于召开２０１２年第八次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年１１月１２日下午三时

网络投票时间为：２０１２年１１月１１日—１１月１２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１１日下午３：００至２０１２年１１月１２日下午３：００的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：２０１２年１１月７日

（六）会议出席对象：

１、２０１２年１１月７日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一、《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》，上述议案内容详见２０１２年１０月２５日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司上的深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告。

议案二、《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案内容详见２０１２年１０月２５日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司上的深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告。

三、本次临时股东大会登记方法

（一）欲出席现场会议的股东及委托代理人于２０１２年１１月９日９：００—１７：００到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（二）法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

（四）登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０５２；投票简称：同洲投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０５２；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

议案内容	赞成	反对	弃权
１、《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》
２、《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价
议案０	总议案	１００．００
议案１	《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》	１．００
议案２	《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》	２．００

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市同洲电子股份有限公司２０１２年第八次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１１月１１日下午３：００至２０１２年１１月１２日下午３：００的任意时间。

（三）计票规则

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、本次临时股东大会其他事项

（一）本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

电话：０７５５—２６９９９２９９／２６５２５０９９ 传真：０７５５－２６７２２６６６

邮编：５１８０５７

联系人：董事会秘书 叶欣

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司２０１２年第八次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

注：１、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

２、同一议案表决意见重复无效；

附件二：

回 执

截至２０１２年１１月７日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第八次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１２—０９５

　深圳市同洲电子股份有限公司