证券代码：３００１４６ 证券简称：汤臣倍健 公告编号：２０１２－０３８

一、重要提示

１．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２．没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

３．公司全体董事以通讯表决方式通过了２０１２年第三季度报告正文。

４．公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

５．公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人王文女士及会计机构负责人（会计主管人员）杨磊女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，０３１，２９４，７１９．１１	１，８９４，１７１，１４３．３６	７．２４％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，８８８，７４４，５４６．８１	１，７５６，１２３，２７１．０５	７．５５％
股本（股）	２１８，７２０，０００．００	１０９，３６０，０００．００	１００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．６４	１６．０６	－４６．２％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１３１，９２１，５３１．４２		３１．３３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６		－３４．７８％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２８１，４４２，６４６．３８	４３．６３％	８０９，６３０，０６７．２５	６９．８２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６２，１８９，５３９．３１	６．７４％	２４１，９８１，２７５．７６	６３．７８％
基本每股收益（元／股）	０．２８	３．７％	１．１１	６３．２４％
稀释每股收益（元／股）	０．２８	３．７％	１．１１	６３．２４％
加权平均净资产收益率（％）	３．３９％	－０．０６％	１３．４１％	４．５８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．３８％	－０．０７％	１３．３２％	４．５６％

注： （１）报告期内，公司实施了每１０股派发１０元现金（含税）、资本公积转增１０股的２０１１年度权益分派方案，总股本由年初的１０，９３６万股增加至２１，８７２万股。

（２）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的相关规定，本报告期与上年同期均按资本公积转增后的总股本２１，８７２万股来计算每股收益与稀释每股收益。

（３）计算“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”的股本数使用对应的报告期期末公司实际股本数。

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－２，２３３，７４０．０７	报废长期待摊资产和固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２，８７０，０００．００	其中：珠海市金湾区企业扶持资金２７２万元、珠海市金湾区 ２０１１ 年度科技创新和经济工作先进单位１０万元、自主知识产权补贴５万元
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	１，５４８，１０６．２７	公司在购买珠海普迪电子有限公司过程中形成
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４１２，４９９．７２	－
所得税影响额	－３５，１５３．６９	－
合计	１，７３６，７１２．７９	－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	－	－	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－	－	－
资产置换时所作承诺	－	－	－	－	－
发行时所作承诺	本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士	自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。	２０１０年１２月１５日	２０１０年１２月１５日－２０１３年１２月１５日	报告期内，完全履行了股份锁定与限制的相关承诺
	梁允超、汤晖、梁水生、陈宏４名董事，蒋钢监事，龙翠耘、吴震瑜２名高级管理人员	在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的２５％。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的２５％。	２０１０年１２月１５日	长期	报告期内，完全履行了股份锁定与限制的相关承诺
	公司的控股股东及实际控制人梁允超	１．本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。２．在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。	２０１０年１２月１５日	长期	报告期内，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生完全履行了上述承诺
	公司的控股股东及实际控制人梁允超	本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格按照《公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。	２０１０年１２月１５日	长期	报告期内，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生完全履行了上述承诺
	公司全体董事	在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。	２０１０年１２月１５日	长期	报告期内，相关人员均完全履行了上述承诺
其他对公司中小股东所作承诺	－	－	－	－	－
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	－
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 □ 否 √ 不适用
承诺的解决期限	－
解决方式	－
承诺的履行情况	－

（三）限售股份变动情况

报告期末股东总数（户）		１２，８３５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
			种类	数量
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	２，３９６，０６９		人民币普通股	２，３９６，０６９
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	２，１６８，１０５		人民币普通股	２，１６８，１０５
交通银行－汉兴证券投资基金	２，１５０，３２０		人民币普通股	２，１５０，３２０
中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金	１，８７０，５３７		人民币普通股	１，８７０，５３７
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	１，５７８，１３１		人民币普通股	１，５７８，１３１
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	１，２０６，６５２		人民币普通股	１，２０６，６５２
中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金	１，２０６，６１９		人民币普通股	１，２０６，６１９
龚炳辉	１，１２０，０４０		人民币普通股	１，１２０，０４０
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	１，０００，０００		人民币普通股	１，０００，０００
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	９２７，１６９		人民币普通股	９２７，１６９
股东情况的说明	前十名无限售条件流通股东中景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、景顺长城优选股票证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司旗下基金，存在关联关系；公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
梁允超	１２５，７５１，５３２	０	０	１２５，７５１，５３２	首发承诺	２０１３－１２－１５
汤 晖	２，４０３，３３６	０	０	２，４０３，３３６	首发承诺	２，４０３，３３６股２０１２－１２－１５解禁
陈 宏	１，８８６，８１２	０	０	１，８８６，８１２	首发承诺	４８８，４００股２０１２－１０－２８解禁，１，３９８，４１２股２０１２－１２－１５解禁
梁水生	１，８５８，４１２	０	０	１，８５８，４１２	首发承诺	４７４，２００股２０１２－１０－２８解禁，１，３８４，２１２股２０１２－１２－１５解禁
兰俊杰	２，８３３，３４８	０	０	２，８３３，３４８	首发承诺	１９０，０００股２０１２－１０－２８解禁，２，６４３，３４８股２０１２－１２－１５解禁
孙晋瑜	５，１１９，８６４	０	０	５，１１９，８６４	首发承诺	２０１３－１２－１５
龚炳辉	２，０１３，２４０	０	０	２，０１３，２４０	首发承诺	４６，６００股２０１２－１０－２８解禁，１，９６６，６４０股２０１２－１２－１５解禁
王中伟	６７２，０１６	０	０	６７２，０１６	首发承诺	６７２，０１６股２０１２－１２－１５解禁
周许挺	４６５，２１６	０	０	４６５，２１６	首发承诺	１３９，８００股２０１２－１０－２８解禁，３２５，４１６股２０１２－１２－１５解禁
龙翠耘	９７，９２８	０	０	９７，９２８	首发承诺	１１，０００股２０１２－１０－２８解禁，８６，９２８股２０１２－１２－１５解禁
黄 敏	２５４，８００	０	０	２５４，８００	首发承诺	１２７，４００股２０１２－１０－２８解禁，１２７，４００股２０１２－１２－１５解禁
蒋 钢	１１６，８００	０	０	１１６，８００	首发承诺	５８，４００股２０１２－１０－２８解禁，５８，４００股２０１２－１２－１５解禁
孙大千	１１０，４００	０	０	１１０，４００	首发承诺	５５，２００股２０１２－１０－２８解禁，５５，２００股２０１２－１２－１５解禁
王志辉	１０９，２００	０	０	１０９，２００	首发承诺	５４，６００股２０１２－１０－２８解禁，５４，６００股２０１２－１２－１５解禁
李祖伟	８９，６００	０	０	８９，６００	首发承诺	４４，８００股２０１２－１０－２８解禁，４４，８００股２０１２－１２－１５解禁
周 霆	８１，２００	０	０	８１，２００	首发承诺	４０，６００股２０１２－１０－２８解禁，４０，６００股２０１２－１２－１５解禁
朱新发	８０，４００	０	０	８０，４００	首发承诺	４０，２００股２０１２－１０－２８解禁，４０，２００股２０１２－１２－１５解禁
梁英男	７８，４００	０	０	７８，４００	首发承诺	３９，２００股２０１２－１０－２８解禁，３９，２００股２０１２－１２－１５解禁
余 刚	７８，４００	０	０	７８，４００	首发承诺	３９，２００股２０１２－１０－２８解禁，３９，２００股２０１２－１２－１５解禁
杨守志	７４，０００	０	０	７４，０００	首发承诺	３７，０００股２０１２－１０－２８解禁，３７，０００股２０１２－１２－１５解禁
吴震瑜	５４，８００	０	０	５４，８００	首发承诺	２７，４００股２０１２－１０－２８解禁，２７，４００股２０１２－１２－１５解禁
熊汉华	５２，０００	０	０	５２，０００	首发承诺	２６，０００股２０１２－１０－２８解禁，２６，０００股２０１２－１２－１５解禁
余 震	５０，０００	０	０	５０，０００	首发承诺	２５，０００股２０１２－１０－２８解禁，２５，０００股２０１２－１２－１５解禁
赵春丽	２６，８００	０	０	２６，８００	首发承诺	１３，４００股２０１２－１０－２８解禁，１３，４００股２０１２－１２－１５解禁
郑钟侨	２２，０００	０	０	２２，０００	首发承诺	１１，０００股２０１２－１０－２８解禁，１１，０００股２０１２－１２－１５解禁
邓杰伟	２１，２００	０	０	２１，２００	首发承诺	１０，６００股２０１２－１０－２８解禁，１０，６００股２０１２－１２－１５解禁
合计	１４４，４０１，７０４	０	０	１４４，４０１，７０４	－	－

（二）业务回顾和展望

（一）报告期总体经营情况回顾

２０１２年是汤臣倍健上市后第二个会计年度。报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，从加强品牌建设、加强市场整理与实施精细化管理、大力引进专业人才、加强内部控制建设等方面开展工作。报告期内，公司管理层紧密围绕着《２０１１－２０１５年度经营规划纲要》的要求以及年初既定的２０１２年度经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完成了各项工作，公司主营的膳食营业补充剂业务继续保持良好的发展态势，经营业绩较２０１１年同期稳步增长。２０１２年１－９月实现营业收入为８０，９６３．０１万元，较上年同期增长６９．８２％；归属于上市公司股东的净利润为２４，１９８．１３万元，较上年同期增长６３．７８％。

（二）发展展望

公司管理层将按照《２０１１－２０１５年度经营规划纲要》及２０１２年度经营计划的要求，做好经营与管理工作，继续保持公司“健康、持续、快速”的发展。

１．公司既定的发展战略

２０１１年公司制定了《２０１１－２０１５年度经营规划纲要》，作为公司发展战略的纲领性文件，为公司未来五年保持“健康、持续、快速”发展提出了明确的发展目标与实施路径，该战略纲要主旨在于不断打造与提升公司的核心竞争力，做强做大做优膳食营养补充剂主业。

２０１２年３月，公司董事长代表管理层在公司广州分公司科学城新址启用仪式上发表了《全新的梦想，不变的价值观》的主题演讲，明确提出了汤臣倍健事业的“梦想三部曲”，同时公布了《２０１１－２０１５年度经营规划纲要》实施路径，对公司的战略目标进行了阐述与梳理。

２．公司所处行业的发展前景和变化趋势

国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善给诚信经营与规范运作的企业带来更加健康的外部环境。２０１２年１月，工信部与国家发改委联合印发《食品工业“十二五发展规划”》，对“营养与保健食品制造业”提出了具体要求。

２０１２年３月，国家食品药品监督管理局下发《关于印发保健食品命名规定和命名指南的通知》（国食药监保化［２０１２］７８号），其中第五条明确规定“一个产品只能有一个名称，一般由品牌名、通用名、属性名组成”。后续如进一步条例化执行该文件，“套牌”、“贴牌”、“一号多用”等情况将逐步受到清理与整顿，市场将进一步得到规范。

２０１２年５月，国家食品药品监督管理局下发《关于突出重点集中开展保健食品生产企业监督检查的通知》（国食药监保化［２０１２］１３４号），要求各级药监部门落实国务院办公厅精神，推进行业规范生产等方面的督查。一个批文用于多个产品、双商标、贴牌、套牌等情况将受到重点检查与清理，市场将进一步得到规范。

随着《保健食品监督管理条例》为标志的行业新规将在未来一段时间陆续出台，新条例的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发展产生重要影响，从严的行业监管将进一步拉高行业的门槛，推动行业走向竞争有序的状态。

３．２０１２年度经营计划的执行情况

（１）加速实施品牌提升策略，积极应对负面事件

受２０１２年上半年发生行业危机事件的影响，以及２０１２年第三季度开始品牌推广费用投入比例相应提高的影响，公司２０１２年第二季度、第三季度业绩同比２０１１年增幅较第一季度同比增幅明显下降。截至目前，行业危机事件波及的影响仍然存在，持续时间和影响有待进一步观察。

品牌力是公司的核心竞争力之一，考虑到危机事件过后对品牌美誉度修复的必要性，公司决定加大全年的品牌推广力度。姚明代言的新品牌片在２０１２年８月开始按计划逐步密集投放，预计２０１２年第四季度仍将进行较密集的品牌广告投放，为此品牌推广费用投入比例将相应提高。本轮推广是以品牌而非产品为传播核心，品牌推广的效果有较长滞后性，对于全年的销售费用率会产生一定影响。

（２）落实“市场整理年”主题，实施精细化管理策略

在２０１２年第一季度面对销售收入与业绩高速成长与超预期的背景之下，公司于２０１２年２月适时提出与确定“市场整理年”主题，在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，提出实施精细化管理系统工程，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为将来“健康、持续、快速”发展奠定基础。

（３）启动与实施公司全面内控体系

报告期内，公司启动了实施全面内控的重要项目，确定了内控建设计划方案及内控工作时间表，确立了以董事长为领导的内控领导小组及以公司日常经营团队为主要成员的项目小组。该项目旨在为上市公司搭建不断完善且优化的内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。并配合公司实际业务需求和未来监管要求，公司计划在２０１３年底前完成与财务报告相关的内部控制及关键的非财务报告相关的内部控制建设工作，并将根据监管要求适时披露独立内控审计报告。

（４）实施高级人才引进策略，充实与调整公司管理层

根据公司《２０１１－２０１５年度经营规划纲要》指引，为匹配公司战略规划需要，公司对包括董事会秘书、财务总监、个别副总经理在内的多个重要岗位的人员配置进行调整。为加强业务与职能管理，完善组织架构建设，引进了全球原料采购总监、市场总监、连锁运营总监、品质总监、技术法规总监、ＩＴ总监等骨干人才；为更好适应公司未来的发展，公司成立了技术法规部，为经营提供更专业的法规服务和应对市场法规风险。

（５）全面启动与实施“透明工厂”项目

公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于２０１２年６月正式投产，公司在此基础上打造“透明工厂”项目，“透明工厂”理念的核心是体现汤臣倍健的全球原料和全球品质，长期邀请消费者、投资者等现场参观，让消费者、投资者见证汤臣倍健的生产环境、检验设备，具体生动地诠释汤臣倍健产品的全球原料、全球品质，以及企业发展、核心竞争力及企业战略的有关内容。

（６）上调“汤臣倍健”品牌产品零售价格

根据公司“三步走”的产品差异化品质战略，截至２０１１年底，主要原料进口比例为７３．３５％，２０１２年６月在巴西建立了第一个原料专供基地，考虑到公司面对的原材料成本上涨等因素，公司决定对旗下主品牌“汤臣倍健”部分产品于２０１２年１１月１日调整全国统一零售价，届时对供应价格进行同步调整。“汤臣倍健”品牌部分产品零售价的上调，将提高公司的毛利率，有利于公司“全球原料、全球品质”差异化战略的实施，持续保持公司的竞争优势。鉴于年内剩余时间有限，预计对２０１２年的业绩不会产生较大影响。

（７）单品“健力多”氨糖软骨素钙片上市

报告期内，公司落实２０１２年度经营计划的要求，设立了广东佰嘉生物科技有限公司，负责膳食营养补充剂单品项目的运作与管理，单品项目是有别于主品牌“汤臣倍健”的一种全新营销模式的试点。全资子公司广东佰嘉生物科技有限公司首个新产品“健力多氨糖软骨素钙片”已于年中推出市场，定位于骨骼健康这一细分市场，２０１２年仅在少量几个样板城市做试点，并将根据试点的情况决定下一个经营年度的规划。新模式有一个较长的开拓和投入期，预计短期内无法对业绩产生贡献，也难以准确预测该产品对未来销售收入的影响程度。

（８）网络专供品牌“十二篮”上市

公司落实２０１２年度经营计划的要求，网络专供品牌“十二篮”系列产品已于２０１２年１０月在淘宝的官方旗舰店推出，新品牌有一个较长的开拓和投入期，预计短期内无法对业绩产生贡献，也难以准确预测该品牌系列产品对未来销售收入的影响程度。

（９）限售股解禁及减持情况

２０１２年５月，公司２０１１年１２月解禁的８位原始股东中的７人通过大宗交易平台进行了集中减持，包括３名外部股东及４名高管。公司原始股东共减持６７２万股，占公司总股本的３．０７％。

２０１２年１０月２８日，公司原始股东解禁股数共２００万股，涉及２２名股东，占公司总股本的０．９１％；扣除董事、监事、高级管理人员所持有的１，１９９，２００股，实际可减持股份８００，８００股，占公司总股本的０．３７％。

２０１２年１２月１５日，公司原始股东解禁股数约１，１５３万股，涉及２４名股东，占公司总股本的５．２７％；扣除董事、监事、高级管理人员所持有的５，６８４，１０４股，实际可减持股份５，８４６，２０４股，占公司总股本的２．６７％。

４．对未来经营产生不利影响的重要风险因素及应对措施

（１）产品质量和食品安全风险

一方面，膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另外公司还制定了专门的应急方案，应对可能的风险。

公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于２０１２年６月正式投产，全新的品质中心也已建成，将有效缓解公司生产的产能压力，大大提升公司的检验和研发能力，进一步保障公司产品质量。

另一方面，国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善、媒体的负面报道等，有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度保障公司利益。

（２）原材料采购对主要品种销售和推广的风险

公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，在全球范围内甄选高品质原料，报告期内部分产品的主要原料单价有不同程度的上涨，未来仍存在继续上涨的可能性，原材料单价的上涨对公司的产品毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响。

随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种销售和推广的需求，如新西兰乳清蛋白粉和巴西蜂胶等，存在有可能供应不足对品种扩大策略和销售增长的风险。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售增长点。

（３）销售规模迅速扩张后带来的渠道管控风险

公司业务不断扩张，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控、价格系统管控以及区域市场协调等问题，公司将通过实施精细化管理，不断优化销售管理模式，不断提升渠道与终端管理水平。

公司为清理和规范网络销售问题，于２０１１年１０月底授权专业的第三方开设网络官方旗舰店，采取疏导的方式规范网络销售行为，最大限度维护公司、经销商及消费者的多方合理权益，保证市场健康稳定发展。

（４）综合管理水平亟待提高的风险

现阶段本公司生产基地集中在广东地区，管理结构相对简单，但随着未来５年公司发展战略目标的推进，销售网点大幅增加，经营规模会随之扩大，管理半径加大，同时随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，未来对公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。公司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的管理体系。

（５）人才培训与文化磨合风险

随着公司业务快速发展，各类新人尤其是中高端人才等逐步到位，但人才培训与文化磨合有一个过程，如磨合效果未达预期，可能会影响公司的既定计划与目标的实现。

（６）行业竞争加剧风险

近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面，公司面临未来国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业的介入，从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。对此，公司将不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

募集资金总额			１４２，５２５．８			本季度投入募集资金总额			８，２７７．３５
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			５４，５９１．５１
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
生产车间新建项目	否	１３，９０２	１３，９０２	０	１４，０８６．０２	１０１．３２％	２０１２年０６月２７日	０	是	否
营销网络优化技术改造项目	否	１２，３００	１２，３００	４７７．６９	８，３１４．２１	６７．６％	２０１３年１２月３１日	０	否	否
信息系统技术改造项目	否	１，８６６	１，８６６	８４．７４	１，１５６．５８	６１．９８％	２０１３年１２月３１日	０	否	否
承诺投资项目小计	－	２８，０６８	２８，０６８	５６２．４３	２３，５５６．８１	－	－		－	－
超募资金投向
品牌建设项目	否	２６，２３５	２６，２３５	５，７９５．７８	１６，１３４．９４	６１．５％	２０１３年１２月３１日	０	是	否
收购珠海普迪电子有限公司	否	２，３４０	２，３４０	０	２，０２５	８６．５４％	２０１２年０１月１８日	０	是	否
进一步扩大珠海生产基地产能项目	否	１５，９８６	１５，９８６	１，３２４．１５	４，８６２．６２	３０．４２％	２０１３年１２月３１日	０	否	否
开设连锁营养中心项目	否	１５，５６５．９１	１５，５６５．９１	５９４．９９	１，０１２．１４	６．５％	２０１３年１２月３１日	０	否	否
归还银行贷款（如有）	－		７，０００	０	７，０００	１００％	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－						－	－	－	－
超募资金投向小计	－	６０，１２６．９１	６７，１２６．９１	７，７１４．９２	３１，０３４．７	－	－		－	－
合计	－	８８，１９４．９１	９５，１９４．９１	８，２７７．３５	５４，５９１．５１	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	２０１１年１０月２０日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司１００％股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金２，３４０万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司１００％股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 ２０１２年２月２１日，公司第二届董事会第四次会议决议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用１５，５６５．９１万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和１５，９８６万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	２０１１年１月９日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金３，２３５．８２元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目１，５１３．９５万元，营销网络优化技术改造项目１，４０２．４３万元，信息系统技术改造项目３１９．４４万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 ２０１１年３月１８日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金２，４２５．２１９万元置换截至２０１１年２月２８日预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目２，４２５．２１９万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 剩余４７，３３０．８９万元超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	由于生产车间新建项目的原始募集资金１３，９０２万元产生利息收入１８４．８０万元，并且将该部分利息收入投放该项目，导致生产车间新建项目截至期末投资进度１０１．３２％。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

３．现金流量表项目大幅变动情况与原因说明 报告期内公司经营活动产生现金净额为１３，１９２．１５万元，较同期增加３１．３３％，主要是公司业务规模扩大、净利润增长所致。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

１．公司２０１１年度利润分配和资本公积转增股本方案的执行情况

２０１２年２月２２日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》（公告编号：２０１２－０１２），以２０１１年末总股本１０，９３６万股为基数，向全体股东每１０股派发人民币１０元现金（含税），以资本公积金每１０股转增１０股。

根据２０１１年年度股东大会决议，公司于２０１２年２月１７日在巨潮资讯网上刊登了《２０１１年度权益分配实施公告》（公告编号：２０１２－０１４），本次权益分派股权登记日为２０１２年３月２日，除权除息日为２０１２年３月５日。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由１０，９３６万股增至２１，８７２万股。

２．公司的利润分配政策及执行情况

公司最新的《公司章程》中第二百三十三条规定：“公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际情况和投资者意愿，经公司第二届董事会第八次会议审议，通过了《分红管理制度》以及《分红回报规划》，以制度形式不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

汤臣倍健股份有限公司

董事长：梁允超

二○一二年十月二十四日