一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人张雁冰及会计机构负责人（会计主管人员） 张雁冰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	７９０，８１４，７００．９８	８６２，６２１，０５７．９７	－８．３２％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７１２，９７２，９６７．０８	７９１，６１９，４８３．０４	－９．９３％
股本（股）	１５４，１２８，０００．００	１０５，６３２，０００．００	４５．９１％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．６３	７．４９	－３８．１８％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４９，４２６，００７．５５		５１．０９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３２		６６．６７％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	５７，７６２，２０３．２７	－１７．５７％	１５４，２７３，７５２．８５	－３３．９３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	４，０９６，９４２．７１	－８４．２６％	２，５４９，０８５．２１	－９５．９９％
基本每股收益（元／股）	０．０２６６	－８９．２％	０．０１６４	－９７．３１％
稀释每股收益（元／股）	０．０２６６	－８９．２％	０．０１６４	－９７．３１％
加权平均净资产收益率（％）	０．５８％	－２．７９％	０．３３％	－８．３７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２４％	－３．１４％	０．２％	－８．５３％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
北京鼎汉电气科技有限公司	４３，２００，０００	０	０	４３，２００，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
上海兴烨创业投资有限公司	２，５９２，０００	０	０	２，５９２，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
顾庆伟	３８，０１６，０００	０	０	３８，０１６，０００	首发承诺	２０１２年１２月３１日
杨高运	１０，８００，０００	０	０	１０，８００，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
幸建平	３，８８８，０００	０	０	３，８８８，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
方磊	３，６７２，０００	０	０	３，６７２，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
杨帆	３，２４０，０００	０	０	３，２４０，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
张霞	２，５９２，０００	０	０	２，５９２，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
合计	１０８，０００，０００	０	０	１０８，０００，０００	－－	－－

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－１７８，１５８．２９
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２，９６６，０８７．５０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，６１２，１５８．８２
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	１，３９９．２２
所得税影响额	－１７６，９５４．９５
合计	１，０００，２１４．６６	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	１１，１８１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
周莉	１，２０１，５００	人民币普通股	１，２０１，５００
中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	１，２００，０００	人民币普通股	１，２００，０００
南京惠智建筑安装工程有限公司	８６３，０００	人民币普通股	８６３，０００
崔昕	６５３，４００	人民币普通股	６５３，４００
俞余妹	５７５，０００	人民币普通股	５７５，０００
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	４９９，９５１	人民币普通股	４９９，９５１
王水红	４６４，４００	人民币普通股	４６４，４００
楼蓓	４００，０００	人民币普通股	４００，０００
姚丽君	３７７，８２０	人民币普通股	３７７，８２０
吴明峰	３６２，９７５	人民币普通股	３６２，９７５
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

项目	涉及金额（元）	说明

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变化情况

１：货币资金期末余额较年初余额减少１７０，５０１，１８１．９０元，降幅 ４２．７８％，主要因为本期回购股权激励股份及正常经营活动现金支付所致。

２：存货期末余额较年初余额增加２２，３３６，８３５．９２元，增幅 ６９．５６％，主要原因为９月生产入库量大，一部分产成品尚未发货。

３：其他流动资产期末余额较年初余额减少７８４，７６９．０５元，降低 ５０．７１％，主要原因为年初余额包含生产基地尚未摊销的房租，今年生产基地房租支付改为月结。其他为尚未摊销的各办事处房租。

４：长期股权投资期末余额较年初余额增加１３，５００，０００．００元，是子公司北京鼎汉软件有限公司的对外投资。

５：在建工程期末余额较年初余额增加１００，０５６．１５元，增幅４５５．７４％，主要原因为本年部分生产、研发用工装采用自制方式，而且去年同期基数较低。

６：开发支出期末余额较年初余额增加１３，１０２，１２９．０５元，增幅 ９４．９０％，主要原因为前期资本化研发项目持续投入，本年子公司鼎汉检测部分研发项目达到资本化要求进行了资本化。

７：应付票据期末余额较年初余额减少５，２１９，８０６．１４元，降低 ６４．１６％，主要原因为银行承兑汇票到期支付。

８：应付账款期末余额较年初余额增加１４，８７１，６３８．８３元，增幅５５．６１％，主要原因为供应商货款尚未到结算期。

９：预收款项期末余额较年初余额增加１２，０６５，６７６．３９元，增幅８８．６６％，主要原因为公司部分产品销售商务条款为先预收货款再发货，今年该部分产品业务比去年多。

１０：应付职工薪酬期末余额较年初余额减少８，０８９，０９０．１０元，降低７８．２８％，主要原因为本期发放了去年计提的２０１１年年终奖。

１１：应交税费期末余额较年初余额减少５，８５３，７３２．２７元，降低 １０２．２６％，主要原因为本期末生产采购原材料量大，进项税金额大，所以本期计提增值税等税费金额小。

１２：其他应付款期末余额较年初余额减少２，１５２，２６８．８５元，降低５３．６５％，主要原因为支付去年底购买的固定资产挂账的款项。

１３：其他流动负债期末余额较年初增加２，１１１，０００．００元，主要原因为收到与资产相关的政府补助，计入递延收益。

二、利润表项目大幅变化情况

１、 年初至报告期营业收入同比下降３３．９３％，主要是受铁路大环境影响，项目执行较少。

２、 年初至报告期营业成本同比下降１３．１２％，主要是因为１－３季度营业收入下降，所以营业成本相应下降。

３、 年初至报告期营业税金及附加同比增幅３９．４３％，主要原因是本期采购原材料少，进项税额小，所以应交增值税等为基数计提的营业税金及附加增加；

４、 年初至报告期资产减值损失同比增长３７．３４％，主要是因为本期回款受大环境影响，回款少，期末应收账款余额大，所以计提坏账相应增长。

５、年初至报告期营业外收入同比增幅５６６．４０％，主要是因为今年增值税即征即退比较及时，另外收到北京市科委课题经费。

６、年初至报告期营业外支出同比增长６１．１７％，主要是因为供应商税务问题导致我公司补缴增值税、企业所得税共计１０８万元。

７、 年初至报告期所得税费用同比降低７１．３８％，主要是受铁路大环境影响，项目执行较少，利润总额降低，所以所得税费用减少。

三、现金流大幅变化情况

１、收到的税费返还同比增长２４１．１９％，主要是因为今年及时收到退税，去年由于制度变更和衔接问题，退税较晚。

２、购买商品、接受劳务支付的现金同比降低３３．０６％，主要是因为主要是受铁路大环境影响，项目执行较少，所以采购原材料减少。

３、经营活动产生的现金流量净额同比增长５１．０９％，主要是因为受铁路大环境影响，项目执行较少，所以购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费等都大幅降低，所以经营活动产生的现金流量净额同比增长。

４、处置固定资产、无形资产现金流入同比降低９０．９６％，今年上半年到期报废的固定资产较少，而且去年同期基数较低。

５、购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金同比增长３７．４９％，主要是今年研发持续投入，本期达到资本化条件的研发项目增加。

６、投资支付的现金为子公司北京鼎汉软件有限公司的对外投资款。

７、筹资活动现金流入小计同比降低１００％，主要是因为去年同期公司实施限制性股票股权激励，增发２８８万股股票所致。

８、筹资活动现金流出小计同比增长３５４．１１％，主要是因为公司回购股权激励的限制性股票及利润分配金额增加所致。

９、现金及现金等价物净增加额同比降低１２１．６６％，主要是回购股权激励发行的股份支出、执行利润分配方案的分红支出、支付子公司鼎汉软件对外支付投资款。

（二）业务回顾和展望

一、主营业务经营情况：

报告期公司运营外部环境不佳。２０１２年１－９月，铁路固定资产投资为３４４１．５６亿元，比上年同期减少５１２．７６亿元，同比下降１２．９７％，同时按照最新一期铁路建设债券募集说明书显示，今年全国铁路固定资产投计划总规模为６３００亿元，前三季度完成率为５４．６３％。

受行业大环境影响，同时由于公司业绩实现相比铁路投资具有滞后性，报告期公司经营情况不佳。１－９月，公司实现营业收入１５４２７．３８万元，比去年同期下降３３．９３％；实现营业利润－１５６．７４万元，比去年同期下降１０２．３８％；实现利润总额２２２．１３万元，比去年同期下降９６．６１％；实现归属于母公司的净利润为２５４．９１万元，比去年同期下降９５．９９％。

公司在董事会的领导下，管理层和所有员工积极面对各种困难和挑战，按照战略规划，在保持原有产品领先优势的基础上，加强新产品和新领域的拓展工作；同时报告期铁路建设周期仍然遵循了上半年淡季的规律，进入三季度有所好转，截至三季末，公司今年累计新中标金额１．３４亿元，其中第三季度中标０．７２亿元，；新签合同共２．１４亿元，其中第三季度签单１．２１亿元；截止２０１２年９ 月３０ 日，公司现有待执行的合同金额为２．４５亿元，中标待签金额为１．９３亿元。

二、四季度重点工作：

四季度，公司将继续进行多产品拓展和新产品突破，加强新产品新领域的客户拓展工作，为突破和上量打好基础；同时对于传统产品，在铁路政策、资金回暖过程中，继续增加市场覆盖率，奠定城轨市场优势；同时继续加强市场、营销平台建设，提高客户满意度，促进服务销售额增长；加强产品技术优势的市场宣传力度与本地化服务能力，打造轨道交通安全运输要求下，高品质产品及服务的形象，提升产品市场占有率与品牌影响力。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞	自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	２００９年１０月３０日	３６个月	良好
	公司控股股东鼎汉电气及实际控股人顾庆伟	在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间及法定期限内，不经营或投资与任何与鼎汉技术主营业务构成同业竞争的企业	２００９年１０月３０日	持续	良好
其他对公司中小股东所作承诺	实际控制人顾庆伟	将其直接和间接所持有公司首次公开发行前的股份及上市后通过二级市场买入部分股份追加锁定至２０１２年１２月３１日	２０１２年０９月２６日	２个月	良好
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 □ 否 √ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			４６，７５２．３５			本季度投入募集资金总额			０
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			３７，０６１．６４
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
承诺投资项目小计	－	０	０	０	０	－	－	０	－	－
超募资金投向
投资江苏鼎汉项目	否	９，９００	９，９００	０	１，９８０	２０％	２０１４年０６月３０日	０	不适用	否
归还银行贷款（如有）	－						－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－						－	－	－	－
超募资金投向小计	－	９，９００	９，９００	０	１，９８０	－	－	０	－	－
合计	－	９，９００	９，９００	０	１，９８０	－	－	０	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	公司上市募集超募资金总额２５１９５万元，其中２０１０年使用９８６０万元建设营销服务中心项目，实际投入９１１１．９万元，该项目已建设完毕；２０１１年公司使用５０００万元超募资金补充流动资金；２０１１年１２月，公司计划以超募资金９９００万元投资建设江苏鼎汉，目前第一期出资１９８０万元已支付完毕。截止目前剩余超募资金１１８３．１万元尚未制定使用计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况	√ 适用 □ 不适用
	□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
	经公司２０１０年７月２７日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，现两项目均已结项。

募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司剩余超募资金１１８３．１万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金均存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立科学、持续、透明的分红政策和决策机制，更好地维护投资者利益，公司董事会二届十四次会议对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修订，并经过了２０１１年度股东大会的审议。公司２０１１年度的利润分配方案就是据此制定的。根据中国证监会北京监管局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）要求，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司发布了关于贯彻落实现金分红有关事项征求意见的公告（２０１２－２２号）向投资者征询意见，并通过董事会二届十六次会议对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，且议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事经过了充分的调查论证，并在现金分红政策的制定过程中充分听取了中小股东的意见。现金分红政策的制定程序合规、透明。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

预计２０１２年全年公司累计净利润与上年同期相比变动幅度为：下降７０％－１００％。上年同期实现净利润７０７４．５２万元。

原因说明：

受行业大环境影响，公司全年项目执行较少；虽然２０１２年下半年铁道部铁路建设投资额会有所增加，铁路建设有所恢复，但项目转化为业绩具有一定滞后性；因此公司业绩将会受到较大影响。

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

北京鼎汉技术股份有限公司

法定代表人：顾庆伟

二〇一二年十月二十三日