公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于重庆钢铁股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证对重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告的内容和与重组报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
因重庆市城市规划和产业布局的调整，本公司和重钢集团于２００７年启动了环保搬迁，将本公司原位于重庆市主城大渡口区的钢铁生产区域搬迁至重庆市长寿区经济技术开发区。根据国家产业政策导向，为淘汰落后产能、提升公司装备技术水平和生产能力，长寿新区的新钢铁生产基地基本采用了新建方式。由于新建钢铁生产基地投资额巨大，本公司的资金实力难以支撑，为降低环保搬迁过程对本公司生产经营的影响，重钢集团承担了长寿新区的主要投资任务。长寿新区钢铁生产基地的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产的前端环节及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施均由重钢集团投建，本公司在长寿新区仅主要参与了轧钢等末端钢铁生产环节的投资和建设。２０１１年９月，本公司在老区的生产已全面关停；２０１２年一季度，长寿新区绝大部分主体工程已全部完工并投入运营。在此背景下，为确保本公司主营业务产业链及资产的完整，解决因搬迁导致的本公司与重钢集团之间的潜在同业竞争和关联交易问题，本公司启动了与重钢集团之间的本次重大资产重组。
本次重组，公司将全面收购重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施；另外，由于环保搬迁导致了本公司老区固定资产的减损，重钢集团亦将通过本次重组对本公司环保导致的老区固定资产减损进行相应的补偿。本次重组的具体方案概要如下：
（一）本次交易方案概要
１、购买资产的交易对方：重庆钢铁（集团）有限责任公司。
２、交易标的（标的资产）：重钢集团在重庆市长寿区经济技术开发区内投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。
３、交易方式：重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一部分弥补本公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损，标的资产价值扣除老区固定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过２０亿元。
４、发行股份类型：本公司本次交易发行的股份类型为Ａ股普通股。
５、交易基准日：本次交易的基准日及评估、审计基准日为２０１２年３月３１日。
６、交易定价：本次交易标的资产以经重庆市国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备［２０１２］６２号）备案的、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（２０１２）第５４号评估报告为定价依据，截至２０１２年３月３１日，标的资产评估值为１，９６３，２７０．５３万元；因环保搬迁导致的本公司老区固定资产减损额以中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号《鉴证报告》为定价依据，截至２０１２年３月３１日，本公司老区固定资产减损为２６９，５７５．２６万元；在此基础上，本公司与重钢集团确定标的资产的交易价格为１，６９３，６９５．２７万元（标的资产评估值扣减本公司老区固定资产减损额）。上述交易对价将由本公司以发行股份、承接负债和支付现金相结合的方式来支付；其中，本公司将以３．１４元／股的价格向重钢集团发行１９９，６１８．１６万股Ａ股股份；本次交易本公司拟承接的负债以中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号专项审计报告为定价依据，截至２０１２年３月３１日，拟由本公司承接的负债金额为１，０４６，３４５．５３万元；上述股份发行与承接负债不足本次交易对价的部分，本公司还将向重钢集团支付２０，５４８．７２万元现金。
（二）本次购买资产发行股份的简要情况
１、定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。
２、发行价格：本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价为３．１４元／股。
３、发行数量：本次交易中向重钢集团发行股份的数量为１，９９６，１８１，６００股。本次交易向重钢集团发行股份的数量尚需由本公司董事会提交股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。
４、股份锁定安排：本次交易完成后，重庆钢铁向重钢集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次配套融资安排
１、拟配套融资规模上限：本次拟配套融资的规模不超过２０亿元。
２、定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。
３、配套融资的股份定价方式：重庆钢铁向不超过１０名投资者发行股份募集资金的发行价格按不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价的百分之九十，即２．８３元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。
４、发行对象：须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。
５、锁定期安排：本次交易完成后，重庆钢铁向不超过１０名投资者发行股份自发行结束起十二个月不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
６、募集资金用途：本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
（四）环保搬迁导致的经营损失的补偿
本公司在环保搬迁过程中，除固定资产减损外，还承担了一定的经营损失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团正在积极协助本公司与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。截至重组报告书签署日，就有关政府补贴的事项，重钢集团仍在与政府积极沟通协商过程中。重钢集团已向本公司出具书面承诺函，承诺将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过日起３个月内，为本公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案通过本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过之日起后３个月内，本公司未能收到前述政府现金补贴或实际获得的政府现金补贴少于１５亿元，则重钢集团将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起６个月内向本公司予以补足。
上述政府补贴的具体金额以及具体收到时间仍具有较大的不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次重组构成重大资产重组
根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号），截至２０１２年３月３１日，标的资产的账面价值为１，８１８，７０４．２３万元，占公司２０１１年末经审计的合并资产总额（２，７０５，０４４．１０万元）的比例为６７．２３％，本次交易标的资产的交易价格为１，６９３，６９５．２７万元，占公司２０１１年末经审计的合并资产总额的比例为６２．６１％；标的净资产额为７７２，３５８．７１万元，占公司２０１１年末经审计的合并净资产额（４２４，１１１．５０万元）的比例为１８２．１１％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次重组资产评估情况
经重庆市国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备［２０１２］６２号）备案的，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（２０１２）第５４号评估报告，截至２０１２年３月３１日，标的资产的评估总额为１，９６３，２７０．５３万元。具体评估结果如下：单位：万元
项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减值 |
增值率％ |
Ａ |
Ｂ |
Ｃ＝Ｂ－Ａ |
Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
１ |
其他流动资产 |
９２，６７４．７５ |
０．００ |
－９２，６７４．７５ |
－１００．００％ |
２ |
固定资产 |
１，５８９，１２５．９６ |
１，７３３，５２７．８６ |
１４４，４０１．９０ |
９．０９％ |
３ |
其中：房屋 |
１９９，５３２．９０ |
２０８，７６１．３７ |
９，２２８．４７ |
４．６３％ |
|
构筑物、管网 |
５３７，９４８．９８ |
５６８，９５０．３６ |
３１，００１．３８ |
５．７６％ |
|
机器设备 |
８５１，６４４．０８ |
９５５，８１６．１３ |
１０４，１７２．０５ |
１２．２３％ |
４ |
在建工程 |
２９，６００．３９ |
２９，６００．３９ |
０．００ |
０．００％ |
５ |
无形资产 |
１０７，３０３．１３ |
２００，１４２．２８ |
９２，８３９．１５ |
８６．５２％ |
６ |
资产总计 |
１，８１８，７０４．２３ |
１，９６３，２７０．５３ |
１４４，５６６．３０ |
７．９５％ |
四、本次重组盈利预测情况及相关预测风险
本公司编制了假设有关重组已于本次交易基准日（２０１２年３月３１日）完成的情况下本公司２０１２年的备考盈利预测，该备考盈利预测已经毕马威审核，并出具了审核报告（毕马威华振专字第１２００００８号）。
根据经毕马威审核的２０１２年备考盈利预测，本公司２０１２年归属于母公司股东的净亏损预计为１７７，１６１．９０万元。
由于该备考盈利预测是基于自本次交易基准日（２０１２年３月３１日）重组即已完成的假设而编制的，因此，该备考盈利预测在计算本公司２０１２年度预测利润时，已包含了根据《重组协议》拟由本公司承接的负债在２０１２年４月１日至２０１２年末期间的利息费用（３３，２５２．００万元），而根据《重组协议》及《补充协议》的约定，作为本次重组条件的一部分，拟由本公司承接的负债在过渡期内的利息费用由重钢集团承担而非本公司，这将导致本公司本身２０１２年的预测亏损较上述备考盈利预测的亏损数额少３３，２５２．００万元；另外，根据本次交易方案，重钢集团还承诺在本次交易获得公司股东会批准后３个月内为公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴，但公司能否在２０１２年内取得上述政府现金补贴仍存在不确定性，因此，该备考盈利预测亦未考虑公司可能取得的政府补贴对公司２０１２年度合并利润的影响。受上述两方面因素影响，公司本身２０１２年度的实际利润情况可能会与该备考盈利预测的结果出现较大差异，提请投资者注意有关风险。
此外，本公司在编制上述备考盈利预测时，是根据公司自身及标的资产历史经营情况，以及现时经营能力，结合公司２０１２年度生产、销售等方面的计划以及其他有利及不利因素，本着谨慎的原则进行编制的。但鉴于盈利预测所依据的各种假设存在一定的不确定性，任何假设条件的变化均会对盈利预测的结果产生影响，因此本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
五、本次重组构成关联交易
本次重组交易对方为重钢集团，本公司为重钢集团的控股子公司，根据上交所和联交所的上市规则，重钢集团为本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。
六、标的资产的部分审批手续正在办理
截至重组报告书签署之日，拟注入资产已取得：
１、国家发改委《国家发展改革委关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排实施环保搬迁工程核准的批复》（发改产业［２０１２］２５０５号）批准文件；
２、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排及实施环保搬迁工程环境影响报告书的批复》（环审［２００８］４７２号）批准文件；
３、国土资源部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司实施节能减排环保搬迁项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００８］２７０号）批准文件。截至重组报告书签署之日，重钢集团已取得标的资产范围内所有土地的土地使用权证（具体详见本摘要之“第四章 标的资产”之“二、标的资产情况”）；
４、国家铁道部行政许可决定书（铁许准字［２００８］第２７７号）和铁路专用线与国铁接轨许可证；
５、国家水利部长江水利委员会印发《关于长寿段重钢厂区防洪护岸和取水及码头工程涉河建设方案的批复》（长许可［２００９］１１９号）批准文件。
鉴于长寿新区实际建设情况与上述国家环保部的核准批复文件存在一定差异，重钢集团已就上述变更事项上报国家环保部并已收到环境保护部环境影响评价文件受理通知书（环评受理２０１２０３３１００１号），上述变更事项尚需国家环保部批准。同时，重钢集团尚需在上述变更核准后向国家环保部申请长寿新区项目的环境保护竣工验收。
鉴于重钢集团于２０１２年８月才取得国家发改委对本次环保搬迁项目的批复，因此长寿新区在前期建设过程中存在建设、施工等方面手续不完备或程序有瑕疵的情况。重钢集团正在向有关部门申请补办有关手续，重庆市长寿区各主管部门已就上述事项作出相关说明，确认重钢集团在建设长寿新区过程中不存在重大违法行为，不会对未来相关产权证书的取得构成实质障碍。
就上述问题，重钢集团已经出具相关承诺，保证本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收等有关政府审批／备案事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍。重钢集团承诺如因标的资产在投资建设、竣工验收过程中的上述涉及政府批准／备案事项的法律程序瑕疵而导致本公司受到行政处罚或承担其他法律责任，则该等行政处罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。除前述行政处罚或其他法律责任外，如因标的资产投资建设、竣工验收等过程中的法律程序瑕疵而导致本公司发生任何损失，则重钢集团将向本公司予以补偿。
七、标的资产中的房产及标的资产所在部分土地办证情况
截至重组报告书签署之日，本次重大资产重组标的资产范围内的所有房屋（建筑面积约５７３，２６５ 平方米）均未办理房屋权属登记。
就上述问题，根据重钢集团出具的《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组标的资产的承诺函》，重钢集团承诺将在本次重组获得中国证监会批后尽一切努力配合重庆钢铁将该等房屋建筑物的权属证书办理登记至本公司名下，重钢集团保证本公司办理标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书不存在法律障碍，否则重钢集团将承担由此给本公司造成的全部损失。此外，重庆市长寿区人民政府与重庆市长寿区房屋管理局已分别出具书面文件确认标的资产涉及的房屋建筑物办理权属证书无法律障碍，待中国证监会核准本次重大资产重组，且重钢集团与重庆钢铁提交相关材料后，将会把房屋建筑物的权属证书办理至本公司名下。
本次重大资产重组标的资产所坐落的大部分土地重钢集团均已取得土地使用权证，但其中仍有一部分固定资产和在建工程（主要包括部分码头建（构）筑物、部分铁路线、倒班宿舍）所坐落的约１，１５８．５３亩的土地，尚未取得相关土地使用权。该等未取得土地使用权的土地未纳入本次重大资产重组标的资产范围，亦不包含在标的资产的评估价值之中。根据本次重组安排，为便于本次重组后该等土地的使用权证直接办至本公司名下，该等土地使用权拟由本公司直接参与土地使用权出让程序，并与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》。就上述问题，重庆市长寿区国土资源局已出具相关证明，证明重钢集团已在长寿新区投建铁路、料场码头、部分办公生活后勤设施（包括倒班房等）等建设项目，重庆市长寿区国土资源局确认该等建设项目的土地均系依法可出让的建设用地，长寿区国土资源局目前正根据《土地管理法》的规定办理该等土地使用权的出让手续。考虑到重钢集团拟将该等建设项目转让给本公司，重庆市长寿区国土资源局确认，根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规的规定，待重钢集团与本公司按规定提供相应文件后，重庆市长寿区国土资源局届时将会就上述建设项目的土地使用权与本公司签署《国有土地使用权出让合同》，并将该等土地使用权登记至本公司名下。
同时，根据重钢集团已出具《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组部分标的资产所占土地未取得土地使用权的承诺函》，承诺：
１、重钢集团已就该等土地使用权的出让取得重庆市长寿区人民政府和重庆市长寿区国土局分别出具的证明，确认本公司取得该等土地使用权无实质性法律障碍。
２、重钢集团保证，重钢集团将尽最大努力协调有关政府部门，确保本公司可在公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起３个月内完成与相关土地行政管理部门就该等土地使用权的出让签署《国有土地使用权出让合同》。
３、如中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组，而本公司因未能取得上述土地使用权而导致地上房屋建（构）筑物存在被拆除的风险、无法办理权属证书或因未能取得上述土地使用权而使本公司遭受损失、受到行政处罚或承担其他法律责任，则重钢集团将向本公司全额赔偿。
４、如本公司已就该等土地使用权与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》或本公司已取得该等土地使用权的权属证书，而中国证券监督管理委员会未批准本次重大资产重组，且本公司与重钢集团一致同意终止本次重大资产重组，则针对该部分土地与其地上房屋建（构）筑物权属分离的情况，重钢集团愿意向本公司购买该等土地使用权，且承诺购买价款将不低于本公司为购买该等土地使用权而支付的全部成本（包括土地出让金及相关税费）以及自本公司支付购买该等土地使用权的有关费用之日起至重钢集团受让该等土地使用权的期间按同期银行贷款基准利率计算的资金占用成本，且本公司向重钢集团转让该等土地使用权所需支付的全部税费亦由重钢集团承担。
八、本次交易涉及的人员安置情况
在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免同业竞争和关联交易，随着有关资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托本公司无偿使用和管理，长寿新区钢铁生产活动一直由本公司聘用的人员在运营和管理。因此，本次重组涉及的人员安置问题较少。目前仅有约２００名原负责搬迁工程建设和管理的人员仍由重钢集团聘用并管理。根据《重组协议》的约定，上述人员将根据本公司的生产运营需要逐步由本公司聘用承接。２０１２年９月４日，重钢集团召开重庆钢铁（集团）有限责任公司第十三届职代会第二次团长会议，审议通过了关于本次资产转让涉及的职工安置方案。
九、本次交易涉及的债务转移情况
截至重组报告书签署之日，重钢集团已就本次重大资产重组和债权债务转移事项向本次重组涉及的全部债权人和出租人发出了债权人通知。鉴于重庆渝富亦为部分借款和融资租赁提供了连带责任保证担保，因此本公司亦向重庆渝富发出了保证人通知。截至重组报告书签署之日，重钢集团已就拟由本公司概括承受的债权债务的转移收到共计４３３份《回执》、《确认函》或《租赁物所有权转移单》（不包括重庆渝富作为保证人出具的《回执》），涵盖的债权债务总额为９，７９５，７８３，３２０．５３元，占截至２０１２年３月３１日拟由本公司概括承受的债权债务总额的９３．６２％；重钢集团尚未收到《回执》的债权债务总额为６６７，６７１，９５７．６３元，占截至２０１２年３月３１日拟由本公司概括承受的债权债务总额的６．３８％。对于未取得债权人同意函的负债，重钢集团正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。
同时，根据本公司与重钢集团签署的补充协议，以及重钢集团出具的《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》，重钢集团承诺：
１、截至该承诺函出具之日，重钢集团已向拟由本公司概括承受的特定债权债务的所有债权人发送债权人通知函，已向相关债权债务的保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司发送保证人通知函。部分债权人已向重钢集团出具《回执》同意本次重大资产重组交割后债权债务由本公司概括承受。保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司已向重钢集团出具《回执》，同意本次重大资产重组交割后继续作为保证人为本公司履行相关债权债务提供连带责任保证担保。重钢集团已将收到的《回执》全部提交给本公司。
２、截至该承诺函出具之日，仍有少数债权人未能向重钢集团出具《回执》。重钢集团承诺，如任何未在本次重大资产重组交割日前向重钢集团出具《回执》同意相关债权债务由本公司概括承受的债权人在本次重大资产重组交割日后向重钢集团主张权利的，重钢集团将在收到该等债权人主张权利的通知之日起二日内向本公司发出书面通知，并将上述权利主张交由本公司负责处理；如前述债权人不同意将债权债务转移给本公司，重钢集团将书面通知本公司参与协同处理。在此前提下，本公司可选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿还债务；如前述债权人要求重钢集团提供担保的，重钢集团将向前述债权人提供担保。
３、若本公司在概括承受本次重大资产重组拟由其概括承受的特定债权债务过程中承担了任何责任或遭受了任何损失，则重钢集团在接到本公司书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向本公司全额补偿。
十、本次交易的审批风险
本次交易尚需呈报批准的程序包括：
１、重庆市国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
２、本公司股东大会、Ａ股类别股东会和 Ｈ 股类别股东会审议批准本次交易事项；
３、本公司股东大会审议豁免重钢集团免于以要约方式增持本公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任；
４、取得有关监管机构同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份的豁免（或清洗豁免）；
５、中国证监会对本次交易的核准。
截至重组报告书出具之日，上述审批事项尚待履行。本次交易能否取得相关主管部门的批准，及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。
特别风险提示
一、本次重组无法提供标的资产的盈利预测
本次重组的标的资产主要为重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施，主要为焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产前端环节，上述资产和设施仅属于钢铁生产的部分环节，并不是一条具有独立运营能力的完整的钢铁生产线，亦不包含相关的生产、销售和管理人员，标的资产需要与本公司在长寿新区投建的轧钢生产环节设施配套使用才能产生收益。
同时，在标的资产在分批建成的过程中，根据本公司与重钢集团的相关协议，重钢集团已委托本公司对已建成的部分资产进行试生产和运营管理，运营上述资产的收益归本公司所有，包括原材料、动力、人工、管理、销售在内的相关运营成本和费用也均由本公司承担，因此，标的资产与本公司在长寿新区投建的轧钢生产环节设施配套使用下所产生的相关收益和成本已反映在了本公司的历史财务报告之中，标的资产本身的收益、成本数据无法分割，标的资产没有单独的历史经营数据作为编制盈利预测的基础。
综上，本次重大资产重组未就标的资产单独编制盈利预测，而是以本公司作为编制主体编制了备考盈利预测。
二、本次重组未提供２０１３年的备考盈利预测
本次重组，本公司编制了假设有关重大资产重组已于本次交易基准日完成的情况下本公司２０１２年度的备考盈利预测，但受目前钢铁行业剧烈波动的影响，本公司未提供２０１３年度的备考盈利预测。
近年来，受宏观经济的影响，国内钢铁行业持续低迷，钢材价格出现了较大幅度的波动，导致全行业出现了大面积亏损。受行业影响，本公司在２０１１年度总亏损额高达１４．７１亿元。２０１２年上半年公司仍然亏损了６．４８亿元（未经审计），截至本报告书出具日，国内钢材价格一直处于低位震荡的态势，公司预计２０１２年还将继续出现经营性亏损。
本公司管理层认为，目前整个国内钢铁行业仍处于非理性的探底状态，而２０１３年的盈利预测对钢材价格的变化非常敏感。此外，由于备考事项并非实际发生，并且备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性并且变动可能重大，实际结果可能与备考盈利预测存在差异。考虑到２０１３年市场波动情况及编制备考盈利预测的各种假设存在较大不确认性，若提供本公司根据目前行业所处的极端环境对２０１３年全年盈利情况进行的预测，可能对投资者产生误导。
基于上述原因，本公司仅提供了２０１２年度的备考盈利预测，而未提供２０１３年度的备考盈利预测。
本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
释 义
重组报告书、报告书 |
指 |
重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
本摘要、摘要 |
指 |
重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易摘要 |
本次重大资产重组、本次重组 |
指 |
重庆钢铁股份有限公司以发行股份承接负债并支付现金的方式向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买资产、重庆钢铁（集团）有限责任公司同时弥补重庆钢铁股份有限公司因搬迁导致的固定资产损失的行为 |
本次交易 |
指 |
本次重大资产重组并募集配套资金 |
重钢集团 |
指 |
重庆钢铁（集团）有限责任公司 |
重庆钢铁、上市公司、本公司、公司 |
指 |
重庆钢铁股份有限公司 |
协议双方、双方 |
指 |
本公司和重钢集团 |
环保搬迁、环保搬迁工程、搬迁 |
指 |
重钢集团及本公司将位于大渡口区的钢铁生产设施予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开发区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及本公司的钢铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工程及过程 |
老厂区、老区 |
指 |
本公司位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域 |
长寿新区、新厂区、新区 |
指 |
重钢集团及本公司位于重庆市长寿区经济技术开发区内的钢铁生产区域 |
标的资产、拟注入资产、拟购买资产 |
指 |
本次重组中，本公司拟向重钢集团购买的其在长寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施 |
交易基准日、审计基准日、评估基准日 |
指 |
２０１２年３月３１日 |
首次董事会 |
指 |
本公司２０１２年５月３日召开的第五届董事会第十次会议 |
首次董事会决议公告日 |
指 |
本公司就第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１２年５月３０日 |
第二次董事会 |
指 |
本公司２０１２年１０月２４日召开的第六届董事会第三次会议 |
《重组协议》、本次重组协议 |
指 |
公司与重钢集团就本次重组于２０１２年５月３日签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》 |
《补充协议》 |
指 |
公司与重钢集团就本次重组于２０１２年１０月２４日签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》 |
《资产评估报告》 |
指 |
《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》（编号：重康评报字（２０１２）第５４号） |
《专项审计报告》 |
指 |
《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》（编号：中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号） |
《鉴证报告》 |
指 |
《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》（编号：中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号） |
备考盈利预测 |
指 |
本公司２０１２年度备考合并盈利预测 |
交割日 |
指 |
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期 |
过渡期 |
指 |
本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 |
独立财务顾问、Ａ股独立财务顾问、西南证券 |
指 |
本公司根据中国证监会的有关规定聘请的Ａ股独立财务顾问西南证券股份有限公司 |
有资格的审计机构 |
指 |
为本次交易而聘请的具有证券期货业务资格、并符合有关交易所及监管机构规定的审计机构 |
中瑞岳华 |
指 |
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
毕马威 |
指 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）系由原毕马威华振会计师事务所经相关部门批准转制而成。原毕马威华振会计师事务所的相关执业资格及其相关责任由转制后的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承继。 |
有资格的评估机构 |
指 |
为本次交易而聘请的具有证券期货业务资格、并符合有关交易所及监管机构规定的评估机构 |
华康评估 |
指 |
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
律师、法律顾问、国枫凯文 |
指 |
北京国枫凯文律师事务所 |
铁业公司 |
指 |
重庆钢铁集团铁业有限责任公司 |
重钢香港 |
指 |
重庆钢铁（香港）有限公司 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
联交所 |
指 |
香港联合交易所有限公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 |
指 |
香港证券及期货事务监察委员会 |
清洗豁免 |
指 |
香港证监会执行人员根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１而豁免重钢集团因完成本次重组而须对尚未由重钢集团或其一致行动人士拥有或同意购入之所有股份作出强制性全面收购建议之责任 |
国家环保部 |
指 |
中华人民共和国环境保护部 |
国家发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家国土资源部 |
指 |
中华人民共和国国土资源部 |
国家铁道部 |
指 |
中华人民共和国铁道部 |
国家水利部 |
指 |
中华人民共和国水利部 |
国务院 |
指 |
中华人民共和国国务院 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
市国资委、重庆市国资委 |
指 |
重庆市国有资产监督管理委员会 |
重庆渝富 |
指 |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
上交所上市规则 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
联交所上市规则 |
指 |
香港联合交易所有限公司颁布的主板上市规则 |
元 |
指 |
人民币元 |
＊本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
如无特别说明，重组报告书中涉及的本公司２０１２年１－６月财务数据摘自公司公开披露的未经审计的２０１２年中期财务报表，２０１１年和２０１０年财务数据分别摘自本公司经审计的２０１１年度财务报表的当年数据和比较数据，２００９年财务数据摘自本公司经审计的２０１０年度财务报表的比较数据。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）环保搬迁的背景
１、通过环保搬迁，促进重庆地区钢铁产业结构优化，实现可持续发展
截至２００６年，重庆市拥有钢铁企业１３家，其中落后产能占到当地总产能一半以上，并且区域内百万吨以上钢铁企业仅有本公司一家，余１２家均为产能从２０万吨到６０万吨不等的小型钢铁企业，生产设备能耗高、污染重，属于国家明令淘汰的范围，因此重庆市钢铁行业的产业升级势在必行。
２００７年重庆市政府便开始着手准备本区域内钢铁行业的产业结构升级的相关工作，力争通过控制总量、调整存量、上大压小、扶优汰劣的原则，在整合重庆市内小型钢铁企业的同时增强本公司的生产规模，从而实现重庆地区钢铁生产的结构优化，实现区域内钢铁行业的可持续发展。
２、降低对主城区环境质量的影响，改善城市形象
本公司的老厂区位于大渡口区，是重庆市九大主城区之一。老区关停前，本公司的钢铁生产经营活动对本区域内的环境质量和城市形象存在较大的负面影响。通过环保搬迁，将本公司的主要生产资产搬出城市核心区，搬到远离重庆主城区的长寿新区，将大大改善重庆市主城区的市区环境，有利于进一步优化主城核心组团的城市功能，有利于缓解三峡库区产业空虚，促进城乡统筹发展。同时，长寿新区新的钢铁生产基地亦采用基本新建方式，采用了最新的环保标准和环保技术，力求将新厂区对长寿区的环境影响降到最低。
３、提高本公司的装备技术水平，拓展公司发展空间
本公司的前身为１８９０年４月由清朝湖广总督张之洞创建的汉阳铁厂，１９３８年因抗日战争由“钢铁厂迁建委员会”将汉阳铁厂主要设备内迁重庆而建。公司主要生产设备虽历经多次升级改造，但受历史条件限制，公司装备工艺水平已逐步落后于主要竞争对手。此外，由于本公司所处地域为重庆市主城区，受城市环保压力及土地资源的紧缺，本公司进一步扩大生产规模的空间亦受到较大限制。搬迁至远郊区县的长寿区，公司可以采用基本新建的方式，全面提升公司的装备技术水平，此外，远郊区县的土地资源相对丰富，也有利于公司一次性将产能提高到一个新的台阶。因此，自２００７年开始，在重庆市政府的统筹安排下，本公司及重钢集团启动了环保搬迁工程。
４、本公司环保搬迁符合国家产业政策
２００７年９月２０日，国务院以国函［２００７］９０号正式批复同意《重庆市城乡总体规划（２００７—２０２０年）》。该规划明确了重庆的五大定位：中国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。为符合城市功能定位要求，重庆市政府对都市区实行“退二进三”和“退工还绿”的政策，促成现有工业企业“退城进园”。重钢集团及本公司原主要生产经营地位于重庆市大渡口区，为重庆市主城区之一。根据《重庆市城乡总体规划（２００７—２０２０年）》的实施需要，本公司及重钢集团于２００７年启动了环保搬迁工程，将主要钢铁生产基地搬迁至长寿新区。
本公司的环保搬迁作为重庆市统筹城乡改革和发展的大事及国家钢铁行业规划调整的重要内容，亦获得了国家产业政策的肯定和支持。２００９年１月２６日国务院发布的《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发（２００９）３号）已明确要求“做好重钢环保搬迁和产品结构升级改造”，此外，２００９年３月国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》中也明确提出要“统筹研究推进抚顺、青岛、重庆、石家庄等城市钢厂搬迁”。
（二）本次交易的背景和目的
１、解决因搬迁导致的本公司的主营业务资产不完整的问题
为提升本公司的装备技术水平，提高生产能力，搬迁后的长寿新区钢铁生产基地基本采用新建的方式，投资总额巨大，本公司的资金实力难以支撑如此庞大的投资规模。因此，在长寿新区的建设过程中，重钢集团为了尽量降低本次环保搬迁对本公司生产经营的压力，由其承担了长寿新区的投资和建设的主要工作，焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施均由重钢集团投建，本公司仅参与了轧钢等末端生产环节的投资和建设。因此，搬迁完成后本公司在长寿新区就不再拥有完整的钢铁生产线。重钢集团投建的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节设施及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施为本公司正常生产经营所必需，若本公司不能控制和使用上述资产，本公司拥有的轧钢环节生产设施所需的钢坯等原材料将全部需要外部供应，进而本公司的生产成本控制能力及稳定生产能力都将暴露在巨大风险之下。本次重组完成后，本公司将拥有重新拥有完整的钢铁生产线，确保公司主营业务资产的完整性。
２、解决与重钢集团之间因搬迁导致的现存的关联交易和潜在同业竞争问题
搬迁完成后，重钢集团在长寿新区拥有的钢铁生产设施与本公司存在潜在同业竞争的风险。为避免同业竞争的发生，亦考虑到有关钢铁生产线在未全部建成的情况下尚不具备正常生产能力，且为了弥补本公司在环保搬迁过程中因生产设施不配套及新老区两地生产等原因导致生产营运成本的增加，经请示重庆市国资委同意后，自２０１０年４月起，重钢集团逐步将分批建成投产的长寿新区钢铁生产有关资产无偿授权予本公司使用，以维护本公司产业链的完整性及生产经营的平稳过渡。
资产大规模的无偿授权使用，只是在长寿新区尚未完全建成、不具备启动资产重组条件下的权宜之计，不可长期持续，否则将会严重影响到重钢集团和本公司的健康发展。目前，环保搬迁工程建设已基本结束，本公司老区已于２０１１年９月全面关停，而上述资产无偿授权使用的协议也已于２０１２年３月３１日全部到期，已具备启动资产重组的条件。
为彻底解决上述因环保搬迁引起的关联交易和潜在同业竞争问题，唯有通过资产注入的方式，将长寿新区的钢铁生产相关资产注入本公司，才能彻底理顺长寿新区相关资产的产权和管理关系，为本公司及重钢集团未来可持续发展奠定良好的基础。
３、重钢集团已不能继续授权本公司无偿使用标的资产
重钢集团为国有独资企业，其资产使用及运营需遵循国有资产保值增值的有关监管规定。在长寿新区新钢铁生产基地尚未完全建成之前，考虑到标的资产在未完全建成、亦未形成正常生产能力的前提下，不便于定价转让，亦不便于确定合适的租赁使用费水平，经请示重庆市国资委同意后，重钢集团授权本公司暂时无偿使用标的资产。截至２０１２年３月３１日，标的资产已基本建成并逐步达到正常生产状态，有关资产无偿授权使用的协议也已于２０１２年３月３１日到期。在上述资产无偿授权使用协议到期后，重钢集团已不能继续授权本公司无偿使用标的资产。
此外，重钢集团在投建标的资产的过程中亦向金融机构借入了大笔负债，若将标的资产长期无偿授权给本公司使用而重钢集团不能从标的资产获得任何收益，将大大影响重钢集团的偿债能力，若重钢集团因此出现债务违约，将可能导致标的资产被债权人申请查封或限制使用。若本公司放弃收购标的资产，重钢集团将可能因主动或被动的原因而不得不向第三方出售有关资产，若标的资产脱离重钢集团及本公司的控制，本公司仅余的轧钢生产环节将处于巨大的风险之下。
４、采取租用方式使用标的资产对本公司现金流的压力较大，亦不符合监管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则
若本公司暂不向重钢集团收购标的资产而是向重钢集团租赁，根据公平交易原则，本公司预期需向重钢集团支付的租金将不低于标的资产的折旧、摊销金额及合理的资金成本。因此，收购和租用方式下，对公司的经营成本影响（即对利润表）的影响差异不大，但就经营性现金流而言，在租用方式下，本公司需要持续支付前述租金；而在收购方式下，有关资产的折旧、摊销并不会导致公司的经营性现金流出。因此，从对公司经营成本和经营性现金流的影响角度来看，收购方式较租用方式更可取。
另外，采用租用方式下，本公司必然与重钢集团持续发生大额的关联交易，这种方式也不符合监管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则，不利于公司治理的良性发展。
５、本次收购有利于改善公司财务结构，增强公司的抗风险能力和融资能力
截至２０１２年６月３０日，本公司合并资产总额为２８４．８８亿元，合并负债总额为２４８．９６亿元，合并资产负债率已高达８７．３９％，公司相对较高的资产负债率水平可能导致公司违反对债权人的财务承诺，增加了公司的违约风险，也加大了公司进一步融资的困难。按照２０１２年６月３０日的模拟口径计算，预计本次重组完成后，本公司的合并资产负债率将降至７８．３０％；若募集配套资金顺利完成，本公司的合并资产负债率将进一步降至７５．００％，因此，本次重组将有效改善公司的财务结构，降低公司的违约风险，增强公司的融资能力。
６、本次收购有利于公司生产设备及技术的升级
重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产设施采用了国内先进的钢铁生产工艺，其产能规模、环保水平及生产效率都较之老区有大幅提升。本次收购将使本公司掌控长寿新区完整的先进钢铁生产线，并通过提升资产基础、改善生产技术及增加产能进一步巩固本公司在国内钢铁行业中的领先地位。
７、在目前状况下进行收购是相对较好的时机
目前国内钢铁行业处于周期性低谷，在行业低谷进行并购，容易获得相对较低的收购价格。由于目前处于行业低谷，本次交易的标的资产以重置成本法的评估结果作为定价依据，收购成本相对较低。若待未来行业转暖时才进行收购，届时相关资产的评估价格可能会随行业环境的变化而较目前价格有较大提高，从而提高本公司的收购成本，有损公司股东的利益。若本公司能在行业低谷的环境下尽早完成收购，加速对有关资产的整合，提高管理和经营效率，公司将有望在未来行业反转时迅速抓住有利时机，提升公司盈利水平，为股东创造更多价值。
８、兑现重钢集团对本公司环保搬迁相关损失的补偿承诺
环保搬迁导致了本公司老区一些固定资产的损失，亦对本公司生产经营稳定性造成了不利影响。
重钢集团曾于２００８年１２月对本公司做出过承诺，承诺将以自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因本次环保搬迁发生的固定资产减损。２０１０年９月随着本公司老区生产设备的陆续关停完毕，重钢集团再次做出承诺，承诺本公司因搬迁发生的固定资产减损将由重钢集团给予补偿，弥补方案将待确定详细搬迁方案后，经国有资产监督管理部门批准后确定。此外，重钢集团还在积极协助本公司向重庆市政府争取一定规模的政府现金补贴，用于补偿环保搬迁期间本公司的经营亏损，重钢集团已承诺，将在本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次重组方案后３个月内为本公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴。
本次重组方案融合了重钢集团及重庆市政府对本公司搬迁损失的补偿方案，随着本次重组的推进，重庆市政府及重钢集团的补偿先后到位后，本公司不仅可以顺利完成老区废旧资产处置工作，还将获得重庆市政府的现金补贴，将有利于改善公司的资产质量和财务状况，为公司未来发展减轻负担。
９、本次交易的配套融资有利于缓解公司资金压力，支持公司重组后的发展
本次交易不仅包括本公司向重钢集团收购标的资产，本公司还计划向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金规模不超过２０亿元。通过募集配套资金，一方面可以缓解因本次重组给公司带来的资金压力，有利于帮助公司顺利度过行业低点；另外一方面也可以进一步降低公司资产负债率，有利于公司后续融资的开展。
二、本次交易的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
３、保护公司全体股东特别是中小股东的利益。
４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
５、保持公司的法人治理结构，提高公司的公司治理水平，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易的基本方案为：重钢集团拟将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施转让予本公司；根据重钢集团曾经做出的承诺，重钢集团将以标的资产价值的一部分弥补本公司因本次环保搬迁造成的老区固定资产减损；标的资产价值扣除本公司老区固定资产减损额后的部分，本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价；同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过２０亿元，本次募集的配套资金将用于补充本公司流动资金。
截至本次交易基准日２０１２年３月３１日，标的资产的评估值为１，９６３，２７０．５３万元，本公司老区固定资产减损额预计为２６９，５７５．２６万元，在此基础上，本公司与重钢集团确定老区固定资产减损补偿额为２６９，５７５．２６万元，标的资产的交易价格为１，６９３，６９５．２７万元（标的资产评估值扣除老区固定资产减损补偿额）；上述交易对价将由本公司以３．１４元／股为价格向重钢集团发行１９９，６１８．１６万股Ａ股股份、承接重钢集团总计１，０４６，３４５．５３万元负债、并向重钢集团支付２０，５４８．７２万元现金来支付。
截至２０１２年３月３１日，重钢集团持有本公司４６．２１％的股权。本次资产购买完成后，重钢集团所持有本公司的股权比例将上升至７５％，若预计２０亿元的募集配套资金全部募集成功，则重钢集团所持有的本公司的股权比例将变为约６３．０５％。
（二）本次交易的对方
本次交易中本公司购买资产的交易对方为重钢集团。
（三）本次交易的交易标的
本次交易标的为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及配套公辅设施，主要包括焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产相关资产，原料码头、铁路等配套辅助设施以及上述资产坐落的总面积约４，４０３，８３１．１０平方米土地的土地使用权。
（四）交易定价及定价依据
本次交易包括向重钢集团发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分，涉及标的资产定价、老区固定资产减损的弥补及定价、负债承接定价、向重钢集团购买资产发行股份定价、募集配套资金发行股份定价。
１、标的资产定价
本次交易的标的资产为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及配套公辅设施。
本次交易标的资产的作价以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有资格的评估机构的评估结果为依据。根据经重庆市国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备［２０１２］６２号）备案的，华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字［２０１２］第５４号），截至本次交易基准日，标的资产的账面值为１，８１８，７０４．２３万元，评估值为１，９６３，２７０．５３万元，评估增值率为７．９５％。
２、老区固定资产减损的弥补及定价
根据《重组协议》，重钢集团将在本次交易中根据其曾经做出的有关承诺以等值标的资产对本公司因搬迁
Ａ股独立财务顾问：
■
签署日期：２０１２年１０月
（下转A42版)
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