根据《专项审计报告》，公路桥梁公司成立后一直亏损，截止２００７年６月３０日，根据公路桥梁公司账面净资产计算工会所持７０％股权的价值应为１２，１７３，６４９．４９元，因此，公路桥梁公司７０％股权的转让价格重新计算为１２，１７３，６４９．４９元。

Ｃ、路桥集团和路桥集团工会之间的投资差额及支付

根据《专项审计报告》，按照上述两公司重新计算的投资比例、股权转让价格，并考虑延迟支付的资金占用费、鲁桥建设历史上的分红等情况，对集团和路桥集团工会关于鲁桥建设和公路桥梁公司的权益进行了重新计算和专项审计，截至２０１１年１２月３１日，经重新计算路桥集团仍欠路桥集团工会投资所得１８，３９０．９２元。该部分款项已于２０１２年５月３１日由路桥集团支付给路桥集团工会，作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

Ｄ、路桥集团及工会关于投资权益重新计算和专项审计的内部审议程序

２０１２年４月２２日，路桥集团召开执行董事暨总经理办公会议，同意《专项审计报告》对公司职工持股过程中的公司权益、工会职工持股会的权益重新计算的依据、方案和结果；同意公司将《专项审计报告》重新计算相关权益后确定的应返还工会职工持股会的款项共计１８，３９０．９２元支付给工会，该部分款项作为工会对全体在职职工的福利基金。该会议决议经与会人员签字确认。

２０１２年４月２２日，路桥集团召开２０１２年职工代表大会临时会议，同意《专项审计报告》对公司职工持股过程中的公司权益、工会职工持股会的权益重新计算的依据、方案和结果，并同意按照该结论意见调整工会的相关账务；同意公司将《专项审计报告》重新计算相关权益后确定的应返还工会职工持股会的款项共计１８，３９０．９２元支付给工会，该部分款项作为工会对全体在职职工的福利基金。该临时会议决议由路桥集团工会盖章确认。

Ｅ、职工退股

路桥集团工会现持有山东省总工会于２０１０年１２月７日核发的工法证字第１５２１００１６３号《工会法人资格证书》，载明根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》之规定，经审核确认该工会具备法人条件，依法取得工会法人资格。

根据路桥集团工会的书面说明及其提供的《职工入股统计明细表》、《退款明细表》并经中介机构抽查部分退款凭证，截至２０１０年末，路桥集团历史上参与委托入股的职工１，７８７人均已完成退股手续。

④工会关于鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题的说明

根据２００６年１２月１１日中华全国总工会第十四届执行委员会第四次全体会议通过的《企业工会工作条例》的相关规定，上级工会负有对企业工会指导和服务的职责，为企业工会开展工作提供法律、政策、信息、培训和会员优惠等方面的服务，帮助企业工会协调解决工作中的困难和问题。企业工会在履行职责遇到困难时，可请上级工会代行企业工会维权职责。

２０１２年８月９日，山东高速集团有限公司工会委员会作为路桥集团工会的上级工会，出具《关于鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题的说明》，确认鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题已通过股权转让，投资权益重新计算、专项审计及差额支付，职工退股的方式予以妥善解决，对职工股清退的具体措施及结果没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益，不会导致潜在纠纷或争议，具有合规性。

⑤山东省交通运输厅关于职工持股问题的说明

２０１２年８月７日，山东省交通运输厅出具《关于山东省路桥集团有限公司工会代表职工持股问题的确认函》，其认为路桥集团对工会代表职工持股的处理方式符合当时和现行法律法规的规定，路桥集团聘请的北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《关于山东省路桥集团有限公司工会集资及对外投资情况专项审计报告》对路桥集团工会代表职工持股过程中的公司和工会权益重新计算的方法和依据合法，计算结果准确；依据该报告对公路桥梁公司在２００７年１０月８日股权转让和鲁桥建设２０１１年６月２５日股权转让所做的权益调整，合法、合理地处理了国有资产、工会权益和职工权益之间的关系。经该等调整后，国有资产、工会和职工的权益都得到了充分的保护，其间未造成国有资产的损失，未损害工会和职工的合法权益，也未损害路桥集团债权人的利益。

３、中介机构意见

（１）律师意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为：鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题已通过股权转让，投资权益重新计算、专项审计及差额支付，职工退股的方式予以妥善解决，对职工股清退的相关措施已经路桥集团执行董事暨总经理办公会议、职工代表大会审议通过，并经山东省交通运输厅书面确认，据此，金杜认为，鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题已通过前述措施得到有效解决，相关清退措施符合国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法律法规，没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益。

（２）独立财务顾问意见

本次交易的财务顾问国信证券认为：鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工通过工会持股的情况已经妥善解决，相关整改措施符合国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法律法规，并经山东省交通运输厅确认。相关清退措施没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益。

（三）ＢＴ项目售后回租情况

２０１１年１０月２１日，路桥集团、高速集团与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订《售后回租合同》，路桥集团将其承建的ＢＴ项目济宁北湖省级旅游度假区南外环公路路面资产及其地上设施（包括已建成的南外环道路资产以及不时增添的资产）出售给国融（国际）融资租赁有限责任公司，同时路桥集团将上述资产租回，高速集团作为保证人。上述资产的转让价款与租赁本金金额相同，均为１亿元，租赁利率为人民银行三年期贷款基准利率上浮５％，即６．９８２５％，租金总额为１２０，１９５，３２９．５８元。上述租赁期限为３６个月，还款期共１２期，至２０１４年１０月２０日还清。租金清偿完毕后上述资产回购价款为１元整。

综上所述，上述售后回租应认定为融资租赁，与租赁资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移，其实质是一种融资行为。通过融资租赁业务，可以盘活路桥集团现有资产。同时，由于高速集团为售后回租合同的保证人，向国融（国际）融资租赁有限责任公司提供连带责任担保，从而可以避免路桥集团不能按时支付租金产生的不利影响。因此，ＢＴ项目售后回租不会给本次重组造成不利影响。

（四）应收账款转让及回购情况

２０１１年１１月３日，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款转让及委托管理合同》，路桥集团将其应收济宁北湖省级旅游度假区路网桥梁城市基础设施融资建设项目款项１９，６６７．３３万元和应收呼和浩特市２０１１年市区主干道改造工程款项２，０００．００万元转让给兴业银行股份有限公司济南分行，转让价款为２０，０００．００万元。同时，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款回购合同》，由路桥集团向兴业银行股份有限公司济南分行回购上述《应收账款转让及委托管理合同》项下的全部应收款项，并于２０１２年１１月４日前分期支付回购款项。

上述应收账款转让及回购事项，实质为应收账款质押借款，系路桥集团基于盘活现有资产考虑，利用应收款项进行融资，有利于优化资产负债结构，增加流动资金。因此，上述应收账款转让及回购事项，系正常的融资行为，不会给本次重组造成不利影响。

（五）内退人员费用预提情况

截至２０１１年１２月３１日止，路桥集团共为２４７名内退人员预提了相关费用，上述费用预提年限在１－１３年之间。根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定和路桥集团制定的内退计划，路桥集团预计未来期间实际应支付的相关费用总额为４，７７５．８６万元，按照５年期国债利率（６．１５％）折现，折现后２０１１年１２月３１日辞退福利余额为３，３５４．０６万元。因此，路桥集团涉及内退人员的相关费用的预提符合财企【２００９】１１７号文件规定。

本次交易的独立财务顾问国信证券认为：本次交易的标的资产涉及的２４７名内退人员的费用已经在应付薪酬中预提，处理方式和预估过程符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定。

（六）路桥集团２０１１年比２０１０年长期应收款、应收账款、应收票据大幅增长的原因分析

路桥集团２０１１年比２０１０年长期应收款、应收账款、应收票据的增幅分别为１３３．９１％、３８．０６％、３，２５８．４６％，逐项分析如下：

１、长期应收款大幅增加的详细原因

２０１１年末长期应收款较年初增加１０．９７亿元、增幅１３３．９１％，该款项是路桥集团作为施工方以ＢＴ方式经营形成的应收款。ＢＴ方式经营是指路桥集团作为施工方与地方政府或业主签订的在工程完工后约定的时间内分期支付工程款的一种施工方式。路桥集团２０１０年、２０１１年ＢＴ项目施工投入合计１８．９１亿元，确认营业收入２３．２１亿元，经业主计量确认的长期应收款增加２０．９５亿元，其中２０１１年计量确认增加１１．９０亿元、２０１０年计量确认增加９．０５亿元。由于路桥集团ＢＴ项目大多于２０１２年进入回购期，２０１１年经业主计量确认增加应收工程款１１．９０亿元，收到业主支付的回购款０．９３亿元，造成２０１１年末长期应收款较年初增加１０．９７亿元、增幅１３３．９１％。

（１）路桥集团ＢＴ项目的会计处理情况

①项目建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第１５号——建造合同》确认相关的收入和成本费用，根据业主计量确认的工程结算款确认增加长期应收款。具体会计处理方式如下：

根据完工进度确认营业收入及营业成本

借：存货－合同毛利

借：主营业务成本

贷：主营业务收入

根据业主计量确认的工程结算款确认长期应收款

借：长期应收款

贷：工程结算

②ＢＴ项目完工并办理交工手续之后，即进入回购期。进入回购期时，按照工程造价及合同约定条款计算利息并确定最终可收回款项总额，同时按照实际利率将回购期内可收回款项的总额折现，折现值与可收回款项总额的差额确认为未实现融资收益。回购期内长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入。具体会计处理方式如下：

可收回款项总额与其折现值的差额确认为未实现融资收益

借：长期应收款

贷：未实现融资收益

报表日根据收款约定确认利息收入

借：未实现融资收益

贷：财务费用－利息收入

（２）路桥集团所有ＢＴ项目的具体情况

路桥集团尚在执行中的ＢＴ项目共有７项，具体情况如下：单位：万元

项目名称	合同签订 年月	合同金额	预计总收入	预计总成成本	截至２０１２年６月３０日
					已投入成本	已确认收入	已确认毛利	已计量结算金额	账面余额
济南化工园铁路专用线项目	２００８年 １２月	２００，０００，０００．００	２３１，００４，２３１．２４	１９４，９２１，２２６．１０	１９１，６６６，２７８．１０	２２７，６９５，０４４．３０	３６，０２８，７６６．２０	２０４，２２５，４３３．００	２３，４６９，６１１．３０
Ｓ１０４微山北环至鲍楼南改建工程项目	２０１１年１月	７９，７２０，０００．００	９３，１７３，２６８．０８	９４，１５３，２６８．００	７２，２６１，５５０．５６	７１，５０９，４１１．８９	－７５２，１３８．６７	８９，１４９，８１８．００	－
无棣县蔡河路项目	２０１０年３月	３００，０００，０００．００	３９０，０００，０００．００	３０８，４３７，１６６．８５	３０５，３８２，５７５．６８	３８６，１３７，２７６．２９	８０，７５４，７００．６１	２５６，１６６，６６９．２３	１２９，９７０，６０７．０６
乐山港进港大道项目部	２０１０年６月	７６５，６８７，０９４．００	７６５，６８７，０９４．００	６１１，６０３，８７９．００	４３７，５１６，５３４．０３	５４７，７４１，３９７．６９	８６，１９１，４３５．０２	３９８，７０６，５３７．００	１４９，０３４，８６０．６９
济宁市北湖度假区网络桥梁工程项目	２０１０年５月	７９１，２８８，４７４．５０	９７４，５２９，７６８．２９	７７８，２７２，０００．００	７６５，４７６，９７９．５７	９５８，５０８，２１２．４７	１９３，０３１，２３２．９０	８６０，０５７，８８１．００	９８，４５０，３３１．４７
济宁南二环跨京杭运河大桥工程	２０１０年７月	５４２，３４０，０００．００	５６１，１８８，２１８．００	４５１，１６５，８３４．００	４００，５７０，４２８．４３	４９８，２５４，４９５．３０	９７，６８４，０６６．８７	４５６，５８５，７００．００	４１，６６８，７９５．３０
呼和浩特市小黑河桥梁项目	２０１１年５月	２３３，１７４，６００．００	２３３，１７４，６００．００	１６０，７５０，１６７．７３	１２９，６３６，４９２．７７	１８８，０４２，９５９．９２	５８，４０６，４６７．１５	１８８，４４３，２３９．００	－
合计		２，９１２，２１０，１６８．５０	３，２４８，７５７，１７９．６１	２，５９９，３０３，５４１．６８	２，３０２，５１０，８３９．１４	２，８７７，８８８，７９７．８６	５５１，３４４，５３０．０８	２，４５３，３３５，２７７．２３	４４２，５９４，２０５．８２

注：无棣县蔡河公路工程、济南化工产业园铁路专线项目分别于２０１１年、２０１０年收到首笔回购款，但最终分别于２０１１年、２０１２年经业主批复确认最终造价，完成竣工结算。

２０１２年下半年，路桥集团ＢＴ项目集中进入回购期，预计未来三年将收回大部分工程款项，且路桥集团自２０１１年开始已根据公司发展战略的变化调整，暂缓投标新的ＢＴ项目，随着工程款的收回，长期应收款余额将逐年减少。

２、应收账款大幅增加的详细原因

路桥集团２０１１年末应收账款余额较年初增加５．１３亿元，增幅３８．０６％，其中母公司应收账款增加３．２４亿元，子公司山东高速路桥养护有限公司增加１．０８亿元、子公司山东省公路桥梁建设有限公司增加０．７１亿元，其他子公司合计增加０．１０亿元。应收账款增加的详细原因如下：

（１）路桥集团（母公司）应收账款增加的原因。

２０１１年末应收账款余额较年初增加３．２４亿元，增幅４２．８４％。主要原因包括：一是随着项目完工程度的变化，质保金相应增加影响１．１０亿元；二是２０１１年营业收入增长导致的应收账款余额正常增加０．５６亿元；三是部分已结算项目未及时收到业主的结算款，按照路桥集团２０１１年应收账款平均周次数３．０７（不含ＢＴ项目）计算，低于平均周转次数而增加的应收账款１．５８亿元，详细情况如下表：单位：万元

序号	项目	客户名称	回购条款	预计总收入	２０１１年末完工进度	开始回购年度	２０１２年
							约定收回	已收款
１	济宁北湖度假区桥梁项目	济宁北湖省级旅游度假区管理委员会	提交验收报告次年起，分４年按照３０％、３０％、２０％、２０％比例收回	９７，４５２．９８	９６．３６％	２０１２年	４０，４１６．４８	１，０００．００
２	乐山港进港大道项目	乐山市交通投资开发有限公司	提交竣工验收报告次年起，分５年按照２０％比例收回	７６，５６８．７１	５１．３５％	２０１２年	１７，２３４．８０
３	Ｓ１０４微山北环至鲍楼南改建工程	微山县政府	验收之日１５日内收回３３％，余额按３３％、３４％分２年收回	９，３１７．３３	７０．３６％	２０１２年	３，２９２．１４
４	无棣县蔡河公路工程	无棣县蔡河路工程建设指挥部	分５次收回、每次２０％，，验收后收回２０％，余额分４年收回	３９，０００．００	１００．００％	２０１１年	１３，７４１．４３	４，０００．００
５	济南化工产业园铁路专线项目	济南市天桥区国有资产运营有限公司	提交验收报告年度起，分４年按照２５％、３５％、３０％、１０％的比例收回	２３，１００．４２	１００．００％	２０１０年	８，２５０．８２	３，０００．００
６	济宁南二环跨京杭运河大桥工程	济宁北湖省级旅游度假区管理委员会	提交竣工验收报告次年起，分４年按照３０％、３０％、２０％、２０％比例收回	５６，１１８．８２	６３．２３％	２０１２年
７	呼和浩特市小黑河桥梁项目	呼和浩特市市政工程管理局	分４次收回，建设期间收回２０％，余额自竣工验收３年内分别按照２０％、３０％、３０％比例收回	２３，３１７．４６	６９．４７％	２０１２年	４，６６３．４９
	合计			３２４，８７５．７２			８７，５９９．１６	８，０００．００

上述应收账款２０１１年末余额较２０１０年末余额增加的原因为：

①乐宜高速公路工程十五合同、四川遂宁政基础设施及配套建设项目、南京四桥路面工程Ｌ１标三个项目部应收账款增加的主要原因是业主暂时资金紧张，未及时支付工程款所致。目前，路桥集团正在积极与业主协调沟通，促其按合同约定及时支付工程款项。

②章丘绣源河桥梁一合同项目于２０１１年开工，并于当年完工，目前正在进行竣工决算。该项目累计实现收入为３，４５０万元，２０１１年度业主支付工程款２，３９０万元，应收帐款周转率偏低是因为业主方于２０１１年下半年停止所有的计量和款项支付，定于２０１２年验收后统一支付。截止２０１２年６月３０日，该项目应收账款余额为８８４万元。

③呼和浩特市新华大街项目是垫资项目，该项目于２０１１年４月１１日开始施工，至２０１１年底基本完工，由于合同约定的付款期晚于工程进度，造成２０１１年度应收账款周转率偏低。２０１１年度该项目业主按照合同约定支付了３，４５０万元工程款，截止２０１２年６月３０日，该项目业主按照合同约定又支付了４，０００万元工程款，仍需支付２，５５０万元。目前，路桥集团正积极与业主协调沟通，促其按合同约定支付剩余款项。

④呼和浩特市城区道路改造项目应收账款余额较大、周转率比较低的原因包括：一是该项目为垫资项目，业主支付方式为６－２－２（即根据施工进度支付全部工程款的６０％，竣工验收后第二年支付２０％，竣工验收后第三年支付２０％），路桥集团的垫资比例为４０％；二是施工过程中，业主未按照约定的比例和时间及时支付工程款，造成工程款支付滞后，影响应收账款周转率偏低、余额较大。目前，路桥集团正积极与业主协调沟通，促其按合同约定支付剩余款项。

⑤呼市回民区道路工程项目应收账款余额较大、周转率比较低的原因包括：一是该项目为垫资项目，应收账款回收率较低。按照合同规定该工程全部完工后，业主支付至工程造价的４０％，其余工程款在竣工验收审计后两年内付清，路桥集团的垫资比例为６０％；二是施工过程中，业主未按照约定的比例和时间及时支付工程款，造成工程款支付滞后，影响应收账款周转率偏低、余额较大。目前，路桥集团正积极与业主协调沟通，促其按合同约定支付剩余款项。

（２）山东高速路桥养护有限公司应收账款增加的主要原因。

２０１１年末应收账款余额２．９５亿元，较年初增加１．０８亿元，主要原因系２０１１年计量确认的部分工程款由于业主资金紧张未在当年支付。大部分应收账款已在２０１２年陆续收回，截止２０１２年６月３０日，应收账款余额为１．５９亿元。

（３）山东省公路桥梁建设有限公司应收账款增加的主要原因。

２０１１年末应收账款余额２．４９亿元，较年初增加０．７１亿元，主要原因包括：工程质保金增加以及因业主付款滞后，其中应收账款增加金额较大的项目如下：

①２０１１年应收内蒙古鄂尔多斯东胜经济开发区建设局“东胜景观大桥第二标段”工程款较年初增加０．３６亿元，主要是因业主出现暂时资金紧张，部分工程款项暂未支付造成。

②２０１１年应收南京长江四桥建设协调指挥部“南京长江四桥南接线Ｓ１标段”合同款较年初增加０．１５亿元，主要为业主暂扣工程质保金和农民工工资保证金所致。

③其他项目２０１１年末应收账款余额较年初合计增加０．２０亿元，主要是结算期内的工程款质保金增加所致。

（４）路桥集团应收账款回收计划

经初步统计，路桥集团截至２０１２年６月３０日应收账款余额为１６．４１亿元，为了解决应收账款不断增加的情况，路桥集团近期制定了相应的应收账款回收计划，预计至２０１２年末收回１３．１２亿元。路桥集团预计下半年实现营业收入４３．２８亿元（不含ＢＴ项目），因公路施工行业特点，一般工程量计量滞后于实际施工进度，按照８０％的工作量经业主计量确认可以增加应收账款３４．６２亿元，按照平均付款期限为２个月测算至年末新增未收回的应收账款为１１．５４亿元（３４．６２亿／３），与至年末尚不能收回的质保金等余额３．４２亿元合计为１４．９６亿元，较２０１１年１２月３１日应收账款余额１８．６０亿元下降３．６４亿元，降幅１９．５７％。详细情况如下：

①应收账款构成

经初步统计，路桥集团截至２０１２年６月３０日的应收账款账龄分布如下：

序号	单位名称	施工项目名称	正常余额	实际余额	低于周转次数的增加额
１	山东高速集团四川乐宜公路有限公司	乐宜高速公路工程十五合同	１，９３９	４，７７４	２，８３６
		四川遂宁政基础设施及配套建设项目	１，９９０	２，７１４	７２４
２	南京长江第四大桥建设协调指挥部	南京四桥路面工程Ｌ１标项目	８３４	２，５４３	１，７０９
３	山东高速章丘发展有限公司	章丘绣源河桥梁工程一合同	３８０	１，１６７	７８７
４	呼和浩特市市政工程管理局	呼和浩特市新华大街道路改造工程项目	２，２４１	９，４３５	７，１９４
		呼和浩特市市政工程城区道路改造项目	４，７１５	６，４８０	１，７６５
５	呼和浩特市回民区住房和城乡建设局	呼和浩特市回民区市政道路工程项目	５３８	１，３５１	８１３
	合计				１５，８２８

应收账款中的关联方余额４６，０２５．３３万元，占比为２８．０５％，账龄分布如下：

			单位：万元
序号	单位	总计	账龄
			１年以内	１－２年	２年以上
１	路桥集团	９９，９０９．９８	５７，９９９．７３	２０，９０８．７７	２１，００１．４８
２	公路桥梁	２５，４１１．８１	１４，４０３．１８	９，７２６．４０	１，２８２．２３
３	鲁桥建设	１３，４７５．１１	７，２４４．５９	４，２６５．２９	１，９６５．２３
４	高速养护	１５，２３２．３１	１４，１８２．３８	３９１．３２	６５８．６１
５	鲁桥建材	９，９２０．１５	３，８４３．３０	４，３０６．４５	１，７７０．４０
６	工程设计公司	１４６．５４	１３７．７２	８．８２	０
	合计	１６４，０９５．９０	９７，８１０．９０	３９，６０７．０５	２６，６７７．９５
	占比		５９．６１％	２４．１４％	１６．２６％

应收账款中的质保金余额５０，５４２．８３万元，占比３０．８０％，账龄分布如下：

		单位：万元
序号	单位	关联方账龄
		余额	１年以内	１－２年	２年以上
１	路桥集团	２７，８７５．４４	２０，６１１．４４	５，８９２．９３	１，３７１．０７
２	公路桥梁	３，８０８．０２	７５０．７９	２，８４６．０２	２１１．２２
３	鲁桥建设	１，６０５．８１	７２１．５９	８１４．１６	７０．０６
４	养护公司	１２，７２７．２４	１２，７２７．２４
５	工程设计公司	８．８２		８．８２
	合计	４６，０２５．３３	３４，８１１．０５	９，５６１．９３	１，６５２．３５
	占比		７５．６３％	２０．７８％	３．５９％

②路桥集团应收账款回收计划及拟采取的措施

目前，路桥集团为扭转应收账款余额较高、资金占用负担过重的状况，正进一步加强应收账款的清收力度，防止呆坏账发生。首先，路桥集团在山东高速集团《关于进一步加强应收款项管理的意见》指引下，积极清理高速集团内部关联方之间的工程款项，主要包括已完工项目扣留的质保金、超出正常付款期的工程计量款，预计该项工作可于２０１２年９月完成，预计可收回关联方款项金额约１．４０亿元；其次，路桥集团目前正在组织下属各子公司及项目部分析应收账款构成情况，依据以往款项回收情况重新评估业主的履约能力，对于账龄较长的应收款项以及业主信誉度较低的应收款项，指定专人负责款项催收，限期收回并将款项回收情况列入项目部考核指标。上述两措施实施后，路桥集团预计至２０１２年９月末能收回６．５６亿元、预计至２０１２年末累计收回１３．１２亿元。第三，对于２０１２年下半年经业主计量确认的新增应收账款，路桥集团已明确要求各项目部积极与业主沟通协调，严格按照合同约定的付款期限执行，确保工程计量款不拖欠，工程质保金到期及时收回。

路桥集团制定的应收账款回收进度计划如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	单位	质保金账龄
		余额	１年以内	１－２年	２年以上
１	路桥集团	３０，９９５．１６	１２，１２４．５１	７，０７５．１８	１１，７９５．４６
２	公路桥梁	１８，３８７．８９	１０，８３８．２０	７，４７７．１２	７２．５７
３	鲁桥建设	１，１５９．７９	７９２．７５	３０７．７４	５９．３０
	合计	５０，５４２．８３	２３，７５５．４６	１４，８６０．０４	１１，９２７．３３
	占比		４７．００％	２９．４０％	２３．６０％

３、应收票据大幅增加的详细原因

２０１１年末应收票据余额较年初增加１，６９４．４０万元，主要系２０１１年末业主以银行承兑汇票结算的工程款增加所致。其中金额较大的未到期银行承兑汇票包括：２０１１年１２月收到的无棣县蔡河公路工程项目开出的银行承兑汇票１，０００万元，预收洛栾高速洛嵩段ＬＳＴＪ．４标段工程项目开出的银行承兑汇票３００万元。

４、中介机构意见

本次交易的审计机构中证天通认为：路桥集团长期应收款余额大幅增加的原因是２０１１年ＢＴ项目完成工程量较大，但因多数项目未进入回购期，按合同约定收回工程款项较少；路桥集团应收账款余额大幅增加主要是业主资金紧张延迟付款、合同约定的付款进度滞后于施工进度、工程款及质保金随营业收入正常增长所致；路桥集团应收票据余额增加的原因是业主用于支付工程款的银行承兑汇票暂未到期。

（七）《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》对上市公司未来通过ＢＴ模式开展业务以及存量ＢＴ项目风险控制的影响

１、路桥集团及重组后上市公司ＢＴ模式业务分析

（１）路桥集团对ＢＴ模式业务的现有策略

近几年来，地方融资平台承担了政府投资项目融资功能，通过举债融资来进行地方基础设施建设。但与此同时，部分地方融资平台公司举债融资规模迅速膨胀，运作不够规范；地方政府违规或变相提供担保，偿债风险日益加大；部分银行业金融机构风险意识薄弱，对融资平台公司信贷管理缺失等。因此，国务院于２０１０年６月１０日发布了《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》，其中提出地方融资平台公司进行清理规范等政策。相关政策的出台将在清理及规范地方融资平台公司的同时，将会对参与地方基础设施建设的公司产生实质性的影响。

有鉴于此，同时考虑到实施ＢＴ模式为代表的投资与施工相结合的项目相关投资风险会较大，较长期间内占用大量营运资金，路桥集团于２０１１年７月３日召开公司执行董事暨总经理办公会议中明确，“路桥集团积极转变经营发展战略，降低项目融资成本，规避因建设周期长导致的成本超支风险、以及地方政府延期回购导致资金回收风险等，决定从２０１１年下半年开始暂缓投标新的ＢＴ项目。“自此至本报告书签署日，路桥集团未再签署任何ＢＴ模式业务。

（２）上市公司未来的业务规划

本次交易完成后，本公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持“做大做强主业，沿相关多元化发展”这一战略方向。

①多元化业务发展策略

本次交易完成后，本公司路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化，巩固公路桥梁工程施工市场的同时，拓展市政、铁路、港口及海外市场。

未来的３年内，本公司的市场开发工作将坚持进一步占据、稳固山东省内市场，积极开发中西部市场，加大海外市场开发力度，坚持市场经营多元化，在巩固路桥工程施工市场的前提下，逐步拓展房建、市政、机械制造、铁路、港口及海外市场，争取更多的市场份额，谋取更快更好地发展。

②业务市场转移的策略

未来３年内，本公司将进一步巩固传统经营项目，例如路基、路面、桥涵工程项目等。根据国家投资趋向，逐步从东部沿海地区向中西部地区倾斜，扩大新入市场；同时加大海外市场的开发力度，继续巩固自主开发的越南市场，拓展以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场。

③高利润服务开发的策略

本公司将继续加大对高利润服务的经营开发。近几年来，全国高速公路建设市场竞争异常激烈。本公司在未来３年内将逐步调整拟购买资产的现有业务导向，把经营目标部分转移到ＥＰＣ等高利润服务上来，这些项目不仅能为公司的生产规模壮大提供坚实基础，而且还可以为公司创造较为丰厚的利润。但高利润服务项目的开发要坚持充分调研、择优开展的原则，降低项目风险。在ＢＴ业务方面，本公司将根据回购主体的信誉、该地区的经济发展情况、政府的财政实力以及政府对基础设施建设的重视程度等因素，有选择的进行ＢＴ项目投资。

综上所述，鉴于地方融资平台公司面临较大的债务风险，路桥集团已自２０１１年下半年开始暂缓投标新的ＢＴ项目。本次重组完成后，上市公司将审慎选择投标ＢＴ项目。

２、路桥集团存量ＢＴ项目风险控制方案

截至本报告书签署日，路桥集团尚在执行中的ＢＴ项目共有７项，都是在２０１０年－２０１１年６月期间所签署。

截至２０１２年６月３０日，路桥集团ＢＴ项目的具体情况如下：

分期收回计划		路桥集团	公路桥梁	鲁桥建设	养护公司	鲁桥建材	合计
合计		７９，９２７．９８	２０，３２９．４６	１０，７８０．１０	１２，１８５．８４	７，９３６．１２	１３１，１５９．５０
２０１２年９月底回收４０％	到期应收回金额	３９，９６３．９９	１０，１６４．７３	５，３９０．０５	６，０９２．９２	３，９６８．０６	６５，５７９．７５
	其中涉及收回保留金	１，０５８．８１		２３．７２			１，０８２．５３
	其中涉及收回关联方	８，２４４．５７	３００．３１	２８８．６４	５，０９０．８９		１３，９２４．４２
２０１２年１２月底收回４０％	到期应收回金额	３９，９６３．９９	１０，１６４．７３	５，３９０．０５	６，０９２．９２	３，９６８．０６	６５，５７９．７５
	其中涉及收回保留金	１，０５８．８１		２３．７２			１，０８２．５３
	其中涉及收回关联方	８，２４４．５７	３００．３１	２８８．６４	５，０９０．８９		１３，９２４．４２

注：①部分项目预计总收入大于合同金额，原因是施工过程中有工程量变更增加。②呼和浩特市小黑河桥梁项目属于普通施工项目，但因业主约定的付款期限相对较长，８０％的工程款项于竣工验收以后３年以内支付，按照实质重于形式的原则，路桥集团将该项目参照ＢＴ项目会计处理方式，将应收款项列入长期应收款核算。

根据上述ＢＴ项目的合同约定，存量ＢＴ项目的完工进度和回购期限如下：

			单位：元
项目名称	合同签订 年月	合同金额	截至２０１２年３月３１日
			已投入成本	已确认收入	已确认毛利	已结算金额	工程施工 账面余额
山东路桥青岛海湾大桥桥面铺装工程项目经理部	２０１０年８月	４３３，４８０，１００．００	２８５，９９３，２７０．８５	３１７，４３１，４９７．００	３１，４３８，２２６．１５	３１７，４３１，４９７．００	－
山东鲁桥建设有限公司路面养护部		２４，６００，０００．００	１０，０６１，６２８．９５	１２，６２８，３７１．０３	２，５６６，７４２．０８	３，５００，０００．００	９，１２８，３７１．０３
山东鲁桥建设有限公司临枣高速路面项目经理部	２０１０年１２月	２３２，２５８，９５４．００	４６，３４４，２７６．３０	６５，１７９，２１９．００	１８，８３４，９４２．７０	４７，３９５，６３０．０１	１７，７８３，５８８．９９
山东鲁桥建设有限公司洛栾高速洛嵩段ＬＳＴＪ．４标段项目经理部	２０１０年５月	１１０，０３６，７５６．００	８２，７５０，８９１．０９	８２，９３４，９３０．２２	１８４，０３９．１３	５９，４４４，６０３．００	２３，４９０，３２７．２２
山东鲁桥建设四川乐宜高速十三合同项目部	２００７年１２月	２６１，１２３，８１９．００	２５８，６９０，４７３．６１	２８９，７０３，４６２．９３	３１，０１２，９８９．３２	２７１，４３３，８３７．００	１８，２６９，６２５．９３
四川乐宜高速公路路面工程第四合同段	２００９年８月	２５６，２５４，５４９．００	１９９，６３５，４０５．４５	２６６，７４７，８２３．９４	６７，１１２，４１８．４９	２２２，２０９，６４３．００	４４，５３８，１８０．９４
山东鲁桥建设有限公司乐自高速公路路基土建工程五合同项目经理部	２０１０年１０月	２０２，３０１，６２４．００	１２５，６９７，７９９．０７	１４６，７４９，４６１．０６	２１，０５１，６６１．９９	１３７，０９５，８０５．００	９，６５３，６５６．０６
山东鲁桥建设成龙线二合同及西郊跨线桥工程	２００９年７月	２９，５７７，１６６．００	３６，４４７，８３５．３３	４２，７１３，１１６．７２	６，２６５，２８１．３９	３７，６５８，６４２．３０	５，０５４，４７４．４２
山东鲁桥建设有限公司大丽高速公路二十六合同段项目经理部	２０１０年７月	１２７，８７１，８２６．００	８３，３１０，６２７．２９	８９，５７９，６４８．１６	６，２６９，０２０．８７	５３，４２６，５３３．００	３６，１５３，１１５．１６
鲁桥建设威海市滨海路小葛家至浪暖大桥段大中桥工程一合同项目部	２０１０年５月	２４，１０５，７９９．００	３２，０４０，５８０．００	２９，４３８，４５５．２９	－２，６０２，１２４．７１	２５，０５６，６８１．３８	４，３８１，７７３．９１
山东路桥威青高速桥梁维修加固二合同项目部	２００９年５月	４，８５２，１５５．００	４，５６６，９０６．３１	５，６２３，４９４．４６	１，０５６，５８８．１５	５，６２３，４９４．４６	－
江阴市月城南桥工程项目经理部	２００９年１０月	６９，７９８，９６９．００	６８，５８６，１５１．３０	７７，９５２，９０１．００	９，３６６，７４９．７０	７３，９５２，９０１．００	４，０００，０００．００
山东鲁桥建设临枣高速公路第五合同项目部	２００９年１０月	４９３，４３６，８６８．００	２４６，５１１，０５１．６０	２８６，９０４，９０４．１１	４０，３９３，８５２．５１	２７７，２７６，０８２．９４	９，６２８，８２１．１７
枣庄台儿庄大桥项目部	２００８年４月	３０，２３２，４６９．００	３１，４３１，３５７．１２	３１，５７１，８８３．００	１４０，５２５．８８	３１，５７１，８８３．００	－
山东鲁桥建设有限公司雪野湖项目经理部	２０１０年１０月	７３，４５９，８６８．２２	２１，８１０，８３１．３２	３０，３７６，８７６．４８	８，５６６，０４５．１６	２０，３８３，０００．４８	９，９９３，８７６．００
济青青岛路面维修	２００８年８月	１７４，０８７，４２８．１２	－	－	－	－	－
寿光绿色通道连接线一三合同项目部	２００８年１２月	３６，８１５，９９７．００	３８，０９９，５６８．１９	５２，１５３，２６３．００	１４，０５３，６９４．８１	５１，５５３，２６３．００	６００，０００．００
新沟河项目部	２００７年１１月	８１，０７７，５２６．００	９０，６６５，０３６．５６	９４，０３１，７３６．９９	３，３６６，７００．４３	８７，６５６，５０９．７７	６，３７５，２２７．２２
宝应县范水运河大桥项目部	２０１１年１２月	６４，４７０，３８０．００	１，７０６，３４７．３０	１，７４３，８４９．６９	３７，５０２．３９		１，７４３，８４９．６９
合计		２，７２９，８４２，２５３．３４	１，６６４，３５０，０３７．６４	１，９２３，４６４，８９４．０８	２５９，１１４，８５６．４４	１，７２２，６７０，００６．３４	２００，７９４，８８７．７４

注：无棣县蔡河公路工程、济南化工产业园铁路专线项目分别于２０１１年、２０１０年收到首笔回购款，但最终分别于２０１１年、２０１２年经业主批复确认最终造价，完成竣工结算。

根据上表，２０１２年路桥集团ＢＴ项目将集中进入回购期，预计未来三年将收回大部分工程款项，且路桥集团自２０１１年开始已根据公司发展战略的变化调整，暂缓投标新的ＢＴ项目，随着工程款的收回，长期应收款余额将逐年减少。

（八）路桥集团不存在影响本次交易的其他情形

截止本报告书签署日，路桥集团章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响路桥集团独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第二节 路桥集团下属分公司基本情况

							单位：万元
序号	项目	客户名称	回购条款	预计总收入	２０１１年末完工进度	开始回购年度	２０１２年
							约定收回	已收款
１	济宁北湖度假区桥梁项目	济宁北湖省级旅游度假区管理委员会	提交验收报告次年起，分４年按照３０％、３０％、２０％、２０％比例收回	９７，４５２．９８	９６．３６％	２０１２年	４０，４１６．４８	１，０００．００
２	乐山港进港大道项目	乐山市交通投资开发有限公司	提交竣工验收报告次年起，分５年按照２０％比例收回	７６，５６８．７１	５１．３５％	２０１２年	１７，２３４．８０
３	Ｓ１０４微山北环至鲍楼南改建工程	微山县政府	验收之日１５日内收回３３％，余额按３３％、３４％分２年收回	９，３１７．３３	７０．３６％	２０１２年	３，２９２．１４
４	无棣县蔡河公路工程	无棣县蔡河路工程建设指挥部	分５次收回、每次２０％，，验收后收回２０％，余额分４年收回	３９，０００．００	１００．００％	２０１１年	１３，７４１．４３	４，０００．００
５	济南化工产业园铁路专线项目	济南市天桥区国有资产运营有限公司	提交验收报告年度起，分４年按照２５％、３５％、３０％、１０％的比例收回	２３，１００．４２	１００．００％	２０１０年	８，２５０．８２	３，０００．００
６	济宁南二环跨京杭运河大桥工程	济宁北湖省级旅游度假区管理委员会	提交竣工验收报告次年起，分４年按照３０％、３０％、２０％、２０％比例收回	５６，１１８．８２	６３．２３％	２０１２年
７	呼和浩特市小黑河桥梁项目	呼和浩特市市政工程管理局	分４次收回，建设期间收回２０％，余额自竣工验收３年内分别按照２０％、３０％、３０％比例收回	２３，３１７．４６	６９．４７％	２０１２年	４，６６３．４９
	合计			３２４，８７５．７２			８７，５９９．１６	８，０００．００

山东省路桥集团有限公司机械厂目前主要从事建筑机械设备加工、租赁，技术咨询及零售等业务。

第三节 路桥集团主要子公司基本情况

一、 鲁桥建设基本情况

（一）基本情况

名 称	山东省路桥集团有限公司机械厂
经营场所	山东省济南市天桥区洛口车站街１９号
负责人	袁乃仲
成立日期	１９９３年６月８日
营业执照注册号	３７０１００１０００２５４９５
税务登记证号码	鲁税济字３７０１０５７２０７９７２４９号
经营范围	建筑机械设备加工、租赁，技术咨询及零售。

（二）历史沿革

１、公司设立

山东鲁桥建设有限公司系路桥集团和英大国际信托投资有限责任公司以现金方式设立的有限责任公司，２００３年９月１日，鲁桥建设取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为８，０００万元。上述出资经中审会计师事务所以中审验字【２００３】第８０７２号《验资报告》予以验证。

鲁桥建设设立时的股权结构如下：

名 称	山东鲁桥建设有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	山东省章丘市济王路李家埠路口
办公地点	山东省章丘市济王路李家埠路口
法定代表人	傅柏先
注册资本	１２，０００万元
成立日期	２００３年９月１日
营业执照注册号	３７０００００１８０８０６３７
税务登记证号码	鲁税济字３７０１８１７５３５４３４５６号
经营范围	批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程施工（凭资质证书经营），建筑机械加工、修理，建筑机械及设备租赁，筑路工程技术咨询。

根据路桥集团工会与英大信托签订的《资金信托合同》，路桥集团工会委托英大信托管理金额为６，４００万元的信托资金，受托人英大信托以自己的名义将信托资金对鲁桥建设出资。由于路桥集团工会资金不足，上述出资存在借用“百元产值工资含量包干结余”的情况。

２、２０１１年７月，鲁桥建设第一次股东变更

根据山东省国资委鲁国资企改函【２００９】３号文及路桥集团工会委员会的授权，２０１１年６月２２日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权；２０１１年６月２５日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。２０１１年７月６日，山东省工商局核准本次股东变更。

本次股东变更完成后，鲁桥建设变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省路桥集团有限公司	１，６００．００	２０．００％
英大国际信托投资有限责任公司	６，４００．００	８０．００％
合 计	８，０００．００	１００．００％

由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（２０１２）特字第２１２３９号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠路桥集团工会的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

３、２０１１年１０月，鲁桥建设第一次增资

根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团以货币增资４，０００万元，鲁桥建设注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１２９号《验资报告》予以验证。２０１１年１０月１２日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，鲁桥建设股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省路桥集团有限公司	８，０００．００	１００．００％
合 计	８，０００．００	１００．００％

（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中证天通审计的财务报告，鲁桥建设最近两年一期主要财务报表数据如下：

１、资产负债情况

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省路桥集团有限公司	１２，０００．００	１００．００％
合 计	１２，０００．００	１００．００％

２、收入利润情况

			单位：万元
项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产	６３，１６６．６５	６５，３３８．８３	５８，５５３．６４
总资产	６８，３５２．８２	７０，６６８．２０	６４，０５７．８８
总负债	４３，１０４．４５	４５，２５１．４９	４６，３２７．２３
所有者权益	２５，２４８．３８	２５，４１６．７１	１７，７３０．６５

３、主要财务指标

			单位：万元
项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４，４３６．７１	８４，３１１．３７	６７，１２１．９１
营业利润	（１７１．２４）	４，３７１．１４	５，１５９．５７
利润总额	（１７２．５４）	４，５５８．８２	５，１５１．２１
净利润	（１３３．２０）	３，３８５．１８	３，８９４．５９

（四）资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产负债率	６３．０６％	６４．０３％	７２．３２％
全面摊薄净资产收益率	－	１３．３２％	２１．９７％

鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

鲁桥建设应收账款账面价值１３，４９３．４９万元，评估值１３，８６２．９４万元，评估增值３６９．４５万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－３６９．４５万元评估为０，主要基于以下几个原因：

１、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景的、从事高速公路等基础设施建设的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。

２、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收账款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收账款达到９０％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收账款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

鲁桥建设固定资产账面价值５，０６４．７１万元，评估值５，７７８．７８万元，评估增值７１４．０６万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

１、最近三年交易情况

				单位：万元
主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	６５，３３８．８３	６５，８０４．２５	４６５．４２	０．７１％
非流动资产	５，３２９．３７	５，９５３．７７	６２４．４０	１１．７２％
总资产	７０，６６８．２０	７１，７５８．０２	１，０８９．８１	１．５４％
流动负债	４５，２５１．４９	４５，２５１．４９	－	－
非流动负债	－	－	－	－
净资产	２５，４１６．７１	２６，５０６．５３	１，０８９．８１	４．２９％

根据山东省国资委鲁国资企改函【２００９】３号文及路桥集团工会委员会的授权，２０１１年６月２２日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权；２０１１年６月２５日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。

２、最近三年评估情况

山东瑞华资产评估有限公司为路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权所涉及的鲁桥建设８０％的股东权益进行评估，根据山东瑞华资产评估有限公司出具的鲁瑞华评报字第（２０１０）第００７９号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：

						单位：万元
交易时间	转让方名称	受让方名称	转让比例	转让依据	转让价格	转让原因
２０１１年６月	英大信托	路桥集团	８０％	评估值	１１，６７２．８７	解决工会持股

鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，评估增值主要为应收账款以及非流动资产中的固定资产及长期股权投资评估增值。

两次评估差异情况如下：

				单位：万元
主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	４８，６７６．２２	４９，２７０．００	５９３．７８	１．２２％
非流动资产	４，８９４．９１	５，４８７．９５	５９３．０４	１２．１２％
总资产	５３，５７１．１２	５４，７５７．９５	１，１８６．８３	２．２２％
流动负债	４０，１６６．８６	４０，１６６．８６	－	－
非流动负债	－	－	－	－
净资产	１３，４０４．２６	１４，５９１．０９	１，１８６．８３	８．８５％

鲁桥建设２０１１年１２月３１日评估值较２０１０年６月３０日评估值增加１１，９１５．４４万元，两次评估差异原因如下：

（１）２０１１年１０月，鲁桥建设注册资本增加４，０００万元，导致净资产相应增加。

（２）２０１０年７月１日至２０１１年１２月３１日，鲁桥建设盈利能力较好，２０１１年１２月３１日未分配利润及盈余公积较２０１０年６月３０日分别增加６，９４３．４９万元与８１９．７０万元。

注册资本增加及净利润增加两项因素导致鲁桥建设２０１１年１２月３１日净资产较２０１０年６月３０日增加１１，７６３．１９万元。

除上述两项因素外，两次评估差异较小，且评估增值率均未超过１０％。

３、最近三年增资情况

			单位：万元
评估对象	基准日为２０１０年６月３０日评估值	基准日为２０１１年１２月３１日评估值	差异
鲁桥建设１００％股权	１４，５９１．０９	２６，５０６．５３	１１，９１５．４４

具体增资情况如下：

２０１１年１０月，根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团以货币增资４，０００万元，鲁桥建设注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１２９号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有鲁桥建设１００％股权保持不变。

除上述情况之外，鲁桥建设最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产情况

（１）存货

截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设存货账面余额为２３，１８０．４６万元，账面价值为２２，９５６．５７万元，具体情况如下：

				单位：万元
增资时间	股东名称	增资金额	增资方式	增资原因
２０１１年１０月	路桥集团	４，０００．００	货币	扩大注册资本

其中，鲁桥建设工程施工科目明细如下：

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	１，９６４．２６	－	１，９６４．２６
周转材料	１，１３６．７１	－	１，１３６．７１
工程施工	２０，０７９．４９	２２３．８９	１９，８５５．６０
合计	２３，１８０．４６	２２３．８９	２２，９５６．５７

（２）固定资产

截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设固定资产账面原值为８，９６５．７３万元，账面价值为４，８７７．１７万元，具体情况如下：

			单位：元
项目名称	合同签订 年月	合同金额	截至２０１２年３月３１日
			已投入成本	已确认收入	已确认毛利	已结算金额	工程施工 账面余额
山东省公路桥梁建设有限公司麻竹６标项目部	２０１０年７月	８１，１６２，３７１．００	７６，２６０，７２３．０１	７５，４６９，７９９．０５	－７９０，９２３．９６	７３，３４８，９９５．００	２，１２０，８０４．０５
２４５省道宿迁段Ａ４标项目部	２００８年１２月	１６２，０４０，０００．００	１５１，５５４，７９９．４５	１７８，９５５，０１９．７５	２７，４００，２２０．３０	１７４，５３１，２９０．３０	４，４２３，７２９．４５
宿迁市Ｇ２０５－Ａ５新沂河大桥项目部	２０１０年６月	１１７，００２，３７９．００	９９，４２６，６１３．６９	１１２，７６９，２５２．９４	１３，３４２，６３９．２５	１０３，５３１，３３２．００	９，２３７，９２０．９４
宿迁２４９－ＡＢ－ＬＭ标	２００９年１２月	４０，２６３，３２７．００	４８，７４０，８５９．３１	４４，０５７，１７８．３８	－４，６８３，６８０．９３	３６，４１６，３１６．００	７，６４０，８６２．３８
东胜景观大桥二合同	２００９年８月	１６９，０００，０００．００	１３５，１０５，１０６．０３	１７５，１６５，８２７．７７	４０，０６０，７２１．７４	１７３，９６０，４１９．７９	１，２０５，４０７．９８
海阳小孩儿口景观桥	２０１１年３月	２４，９００，０００．００	２０，９２０，７５８．６１	２４，９００，０００．００	３，９７９，２４１．３９	１９，２００，０００．００	５，７００，０００．００
山东省公路桥梁济徐公路东平至济宁段第三合同项目部	２００９年９月	３９９，９９９，８８８．００	２７８，３００，４４９．４２	２７４，６８６，６６８．００	－３，６１３，７８１．４２	２３４，６８８，６５５．００	３９，９９８，０１３．００
山东省公路桥梁建设有限公司乐宜高速公路工程路面一合同	２００９年８月	２２４，４１６，５９５．００	１９７，９５０，８２７．８４	２２８，４２０，４１１．２３	３０，４６９，５８３．３９	２１０，４８２，３３３．００	１７，９３８，０７８．２３
乐自高速三标段	２０１１年１月	１２６，９９５，０５０．００	６１，６３４，５４９．２４	６７，７３０，２７３．６０	６，０９５，７２４．３６	６０，８９１，３７１．００	６，８３８，９０２．６０
南京长江四桥Ｓ１标	２００９年１０月	３４１，８６４，６６８．０３	３２５，５４４，２３４．７０	３４６，３３３，６３９．７５	２０，７８９，４０５．０５	２９４，１２９，７７２．００	５２，２０３，８６７．７５
烟海高速十合同	２０１１年６月	１３８，４４３，７９６．００	３１，５２９，７４１．９９	３２，５４０，７７７．８２	１，０１１，０３５．８３	１４，４３１，８６１．００	１８，１０８，９１６．８２
烟海高速十一合同	２０１１年６月	１１３，２１０，０４３．００	３３，０１９，８２９．４６	３３，０５８，７７１．４７	３８，９４２．０１	１９，２９９，７３７．００	１３，７５９，０３４．４７
山东省公路桥梁建设有限公司雅泸高速Ｐ２合同段工程	２０１０年９月	２０９，３０１，６８１．００	２０５，２６６，９４４．５１	１９８，４５８，４４３．４４	－６，８０８，５０１．０７	１８５，６６５，０４４．００	１２，７９３，３９９．４４
烟海高速七合同	２０１０年６月	２３０，０９４，６８６．００	１４８，７３６，７４２．１０	１７６，４５７，９５５．３３	２７，７２１，２１３．２３	１２１，００６，２４２．１９	５５，４５１，７１３．１４
烟海高速十二合同	２０１０年６月	１５１，５８５，７７７．００	２０，１４５，３０４．８１	２１，２４５，１２６．９７	１，０９９，８２２．１６	２１，４４６，６４９．００	－２０１，５２２．０３
青岛海湾大桥二合同	２００７年４月	５８４，９１０，８０６．００	５６８，５９９，９７２．９８	６３１，７７２，４５８．０９	６３，１７２，４８５．１１	６３０，３４８，９１５．３１	１，４２３，５４２．７８
２０４国道改建工程	２００９年５月	３９，３２８，０５７．００	４０，７９６，５９６．１１	４３，１２６，７３６．２３	２，３３０，１４０．１２	４１，１２６，７３６．２３	２，０００，０００．００
灌南县新港大道工程ＬＸ４标项目部	２００９年４月	１９，１５８，８７８．００	１９，７９９，０２３．２１	１９，７９９，０２３．２１	０．００	１９，５３５，６８４．７５	２６３，３３８．４６
宿迁一号桥改建工程Ａ合同	２０１０年１月	９０，０９０，０００．００	１２２，５７０，０２５．６１	１００，２５５，９７２．９７	－２２，３１４，０５２．６４	８９，３６９，１７６．００	１０，８８６，７９６．９７
宿迁环城西路北延	２０１１年１２月	３５２，０３０，４００．００	２２，８８３，５２７．２８	２６，２２８，６６５．７２	３，３４５，１３８．４４		２６，２２８，６６５．７２
合计		３，６１５，７９８，４０２．０３	２，６０８，７８６，６２９．３６	２，８１１，４３２，００１．７２	２０２，６４５，３７２．３６	２，５２３，４１０，５２９．５７	２８８，０２１，４７２．１５

①房屋及建筑物截至本报告书签署日，鲁桥建设房屋及建筑物具体情况如下：

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值
房屋及建筑物	１６４．９５	１５．３９	－	１４９．５５
机器设备	６，９８４．９２	２，９４４．４８	－	４，０４０．４３
运输工具	７２２．３４	４５０．２３	－	２７２．１１
办公设备及其他	１，０９３．５４	６７８．４６	－	４１５．０８
合计	８，９６５．７３	４，０８８．５７	－	４，８７７．１７

上述房屋及建筑物的证载用途和实际用途如下：

序号	房屋所有权证	房屋坐落	房屋 所有权人	建筑面积 （平方米）
１	邕房权证字第０１８６９０４６号	南宁市青秀区凤翔路２号香榭里花园二期１号楼１单元１２０１号房	鲁桥建设	１９３．０６
２	井房权证监证字第００４３７２５号	四川乐山井研县三江镇三江北街８８号（栋）单元２层	鲁桥建设	２２８．０６
３	井房权证监证字第００４３７２６号	四川乐山井研县三江镇三江北街８８号（栋）单元３层	鲁桥建设	２２８．０６
４	井房权证监证字第００４３７２７号	四川乐山井研县三江镇三江北街８８号（栋）单元１层	鲁桥建设	１７６．３０

根据上述表格所列示，标的公司的住宅、公寓类等不动产都已经取得了完善土地和房地产权证，不存在权属瑕疵。另外，标的公司的住宅、公寓类等不动产主要用于当地的市场开发和办公用途，是路桥集团在省外市场的主要经营场所，具有注入上市公司的必要性。

②机器设备

截至本报告书签署日，鲁桥建设在用机器设备主要有高位可搬式沥青拌合料搅拌设备、混凝土搅拌站、稳定土拌合站、铣刨机、压路机、滑移公路多功能养护机、沥青洒布车、砼搅拌运输车、摊铺机、筛砂机、空压机及相配套辅助设备等，上述设备于２００３年至２０１１年陆续购进。

（３）土地使用权

截至本报告书签署日，鲁桥建设土地使用权具体情况如下：

序号	房屋所有权证	证载用途	实际用途
１	邕房权证字第０１８６９０４６号	住宅	路桥集团子公司鲁桥建设公司四川乐自五合同项目办公用
２	井房权证监证字第００４３７２５号	住宅	路桥集团子公司鲁桥建设公司四川乐自五合同项目办公用
３	井房权证监证字第００４３７２６号	住宅	路桥集团子公司鲁桥建设公司四川乐自五合同项目办公用
４	井房权证监证字第００４３７２７号	商业	路桥集团子公司鲁桥建设公司四川乐自五合同项目办公用

根据上述表格所列示，标的公司的住宅、公寓类等不动产都已经取得了完善土地和房地产权证，不存在权属瑕疵。另外，标的公司的住宅、公寓类等不动产主要用于当地的市场开发和办公用途，是鲁桥建设在省外市场的主要经营场所，具有注入上市公司的必要性。

２、对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设对外担保情况如下：

单位：平方米
序号	国有土地使用证编号	坐落地	土地使用权人	取得方式	土地用途	使用期限	宗地面积
１	井国用（２０１１）第０３５４５号	井研县三江镇三江北街８８号	鲁桥建设	出让	住宅	至２０８０年１１月３０日	１７４．４０
２	井国用（２０１１）第０３４３６号	井研县三江镇三江北街	鲁桥建设	出让	商业服务	至２０４１年８月１３日	１７４．４０

注：鲁桥建设系路桥集团全资子公司，公路桥梁公司也系路桥集团全资子公司。

３、主要负债情况

根据经中证天通审计的财务报告，截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设主要负债情况如下表：

					单位：万元
担保方	被担保方	担保事项	担保金额	担保起始日	担保到期日
鲁桥建设	路桥集团	贷款担保	２，０００．００	２０１１－１１－１０	２０１２－１１－１０
鲁桥建设	公路桥梁公司	贷款担保	２，０００．００	２０１２－３－３１	２０１４－３－３１
合 计			４，０００．００

（七）其他情况

截止本报告书签署日，鲁桥建设章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响鲁桥建设独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

二、公路桥梁公司基本情况

（一）基本情况

		单位：万元
项目	金额	占比
应付账款	２６，３１９．２２	６１．０６％
预收款项	１１，１３１．４３	２５．８２％
应交税费	２，９４６．２７	６．８４％
其他应付款	２，６３１．０４	６．１０％
负债合计	４３，１０４．４５	１００．００％

（二）历史沿革

１、公司设立

公路桥梁公司系经山东省交通厅鲁交综【１９９８】５２号文批准，由山东省交通工程总公司、山东省交通工程总公司工会以现金方式设立的有限责任公司。１９９８年１１月２６日，公路桥梁公司取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为４，０００万元。上述出资经山东新东方会计师事务所以鲁新东会验字【１９９８】第５号《验资报告》予以验证。

公路桥梁公司设立时的股权结构如下：

名 称	山东省公路桥梁建设有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	山东省济南市天桥区天成路６号汇鑫国际１４０６室
办公地点	山东省济南市天桥区天成路６号汇鑫国际１４０６室
法定代表人	刘深远
注册资本	１２，０００万元
成立日期	１９９８年１１月２６日
营业执照注册号	３７０００００１８０１９２０２
税务登记证号码	鲁税济字３７０１０５２６７１０７４１２号
经营范围	资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工、起重设备安装与拆卸（以上需凭资质证书经营）；建筑机械、设备租赁；筑路工程技术咨询、培训。

山东省交通工程总公司工会作为社团法人代表职工出资２，８００万元，作为个人股。

２、２００３年８月，公路桥梁公司股东名称变更

２００３年８月１５日，经山东省工商局核准，公路桥梁公司股东山东省交通工程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。

３、２００７年１０月，公路桥梁公司第一次股东变更

２００７年１０月８日，公路桥梁公司召开股东会，一致同意路桥集团受让路桥集团工会持有的公路桥梁７０％股权；同日，路桥集团与路桥集团工会签订《股权转让协议》，股权转让价格为路桥集团工会原始出资额２，８００万元。２００７年１０月１１日，山东省工商局核准本次股东变更。

本次股东变更完成后，公路桥梁公司变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通工程总公司	１，２００．００	３０．００％
山东省交通工程总公司工会	２，８００．００	７０．００％
合 计	４，０００．００	１００．００％

由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（２０１２）特字第２１２３９号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠路桥集团工会的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

４、２００７年１０月，公路桥梁公司第一次增资

根据高速集团《关于同意山东省公路桥梁建设有限公司增加注册资本的批复》（鲁高速规【２００７】５７号），路桥集团于２００７年１０月１５日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至８，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００７】第０８０号《验资报告》予以验证。２００７年１０月２２日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省路桥集团有限公司	４，０００．００	１００．００％
合 计	４，０００．００	１００．００％

５、２０１１年９月，公路桥梁公司第二次增资

根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团于２０１１年８月２９日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１２５号《验资报告》予以验证。２０１１年９月２９日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省路桥集团有限公司	８，０００．００	１００．００％
合 计	８，０００．００	１００．００％

（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中证天通审计的财务报告，公路桥梁公司最近两年一期主要财务报表数据如下：

１、资产负债情况

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省路桥集团有限公司	１２，０００．００	１００．００％
合 计	１２，０００．００	１００．００％

２、收入利润情况

			单位：万元
项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产	７１，４２４．６８	７８，５１１．７３	６１，９８２．６９
总资产	７６，４５１．００	８３，６９１．４５	６７，８４２．７６
总负债	６２，８５１．２３	７０，１９３．０９	５８，６２６．４５
所有者权益	１３，５９９．７７	１３，４９８．３６	９，２１６．３１

３、主要财务指标

			单位：万元
项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１３，６２５．３５	１０１，５８８．４１	１０７，８３４．７６
营业利润	（３４．４０）	２５７．９０	５０７．１７
利润总额	（３４．４６）	２９８．８９	４９９．４９
净利润	（３６．２６）	１３３．２２	２３５．８２

（四）资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，公路桥梁公司资产评估情况如下：

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产负债率	８２．２１％	８３．８７％	８６．４２％
全面摊薄净资产收益率	－	０．９９％	２．５６％

公路桥梁公司以资产基础法结果作为评估结论，评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

公路桥梁公司应收账款账面价值２３，３８２．５９万元，评估值２４，９３９．３４万元，评估增值１，５５６．７５万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－１，５５６．７５万元评估为０。主要基于以下几个原因：

１、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景的、从事高速公路等基础设施建设的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。

２、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收账款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收账款达到９０％以上。部分应收账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收账款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

公路桥梁公司固定资产账面价值４，５２５．７７万元，评估值５，５０３．６０万元，评估增值９７７．８２万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

公路桥梁公司最近三年存在增资情况，如下表所示

				单位：万元
主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	７８，５１１．７３	８０，２２０．０７	１，７０８．３４	２．１８％
非流动资产	５，１７９．７２	５，７５４．００	５７４．２８	１１．０９％
总资产	８３，６９１．４５	８５，９７４．０７	２，２８２．６２	２．７３％
流动负债	７０，１９３．０９	７０，１９３．０９	－	－
非流动负债	－	－	－	－
净资产	１３，４９８．３６	１５，７８０．９８	２，２８２．６２	１６．９１％

具体增资情况如下：

根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团于２０１１年８月２９日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１２５号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有公路桥梁公司１００％股权保持不变。

除上述情况之外，公路桥梁公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产情况

（１）存货

截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司存货账面余额为３７，１６６．７２万元，账面价值为３７，０３３．３４万元，具体情况如下：

				单位：万元
增资时间	股东名称	增资金额	增资方式	增资原因
２０１１年９月	路桥集团	４，０００．００	货币	扩大注册资本

其中，公路桥梁公司工程施工科目明细如下：

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	５，８４５．２２	－	５，８４５．２２
库存商品	－	－	－
周转材料	２，５１９．３５	－	２，５１９．３５
工程施工	２８，８０２．１５	１３３．３８	２８，６６８．７７
合计	３７，１６６．７２	１３３．３８	３７，０３３．３４

（２）固定资产

截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司固定资产账面原值为１１，６４３．０１万元，账面价值为４，２８２．８０万元，具体情况如下：

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值
机器设备	９，６３５．３２	５，９９８．４３	－	３，６３６．８９
运输工具	５０３．６０	３３１．４９	－	１７２．１２
其他设备	１，５０４．０８	１，０３０．２９	－	４７３．７９
合计	１１，６４３．０１	７，３６０．２１	－	４，２８２．８０

其中机器设备情况如下：

截至本报告书签署日，公路桥梁公司在用机器主要有沥青拌合料搅拌设备、砼拌和站、沥青砼摊铺机、稳定土拌合站、铣刨机、架桥机、平地机、滑移公路多功能养护机、混凝土布料机、沥青洒布车、双钢轮振动压路、机轮胎压路机、筛砂机、挖掘机、空压机及相配套辅助设备等。上述设备于１９９６年至２０１１年陆续购进。

２、对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司对外担保情况如下：

					单位：万元
担保方	被担保方	担保事项	担保金额	担保起始日	担保到期日
公路桥梁公司	利津黄河大桥	贷款担保	６，０００．００	２００９－５－１４	２０１４－５－１４
公路桥梁公司	路桥集团	贷款担保	１，０００．００	２０１２－３－１５	２０１３－３－１４
合 计			７，０００．００

注：①公路桥梁公司系路桥集团全资子公司；②截止本报告书签署之日，公路桥梁公司对利津黄河大桥的担保已解除。

３、主要负债情况

根据经中证天通审计的财务报告，截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司主要负债情况如下表：

		单位：万元
项目	金额	占比
短期借款	４，０００．００	６．３６％
应付账款	３５，５５７．９３	５６．５７％
预收款项	１４，５８９．８９	２３．２１％
其他应付款	４，７１４．２８	７．５０％
负债合计	６２，８５１．２３	１００．００％

（七）公路桥梁公司盈利能力分析

１、２０１１年公路桥梁经营业绩下滑的原因

公路桥梁公司２０１１年在建项目主要为桥梁建设施工和公路施工业务，其中桥梁建设施工业务收入占营业收入的３９．２６％，占比较高。因桥梁施工业务毛利率低于公路施工，导致公路桥梁公司综合毛利率水平较低，２０１０年和２０１１年分别为７．６３％、６．５８％。公路桥梁公司２０１０年和２０１１年分别实现营业收入１０．７８亿元、１０．１６亿元，分别实现净利润１３３．２２万元、２３５．８２万元，毛利率的下降导致２０１１年合同毛利较２０１０年减少０．１５亿元。

公路桥梁２０１１年度经毛利率下降的原因主要是原材料价格影响。路桥施工所需的主要材料是钢材、沥青和水泥，由于项目建设施工周期长，一般自合同签订至完工需要２－３年时间，２０１１年在建项目的合同签订多属于２００９年和２０１０年，签订合同时的材料价格处于较低的水平，仅钢材和水泥、沥青２０１１年与２０１０年相比大约上涨２０％、３３％、１３％，影响增加总成本３，３５０万元，由于部分项目合同约定不严谨，材料价格上涨后业主不予调价，经综合分析，业主仅承担材料价格上涨影响成本的６０％，因此造成公路桥梁２０１１年度的毛利相对２０１０年度出现大幅下降。

２、公路桥梁公司２０１２年１－６月经营状况

２０１２年１－６月公路桥梁公司有在建项目１５个，其中新开工项目１个，上半年中标但暂未开工的项目合同金额合计２．７亿元。经初步测算，公路桥梁公司２０１２年１－６月预计实现营业收入６．０３亿元，毛利率为７．２０％，净利润为９４３万元。

２０１２年１－６月毛利率较２０１１年增加０．６２％，毛利率增加的主要原因是公路桥梁公司２０１２年公路施工项目完成工程量高于２０１１年，其中２０１１年公路桥梁公司桥梁施工业务收入３．９９亿元、占比３９．２６％，２０１２年１－６月桥梁施工业务收入０．５２亿元、占比８．６０％，桥梁施工业务的收入占比下降３０．６６％。公路桥梁公司２０１２年在建项目中，公路施工业务综合毛利率为８．７５％，高于平均毛利率，因此公路施工业务收入占比的增加致公路桥梁公司综合毛利率上升。

３、公路桥梁公司２０１２年下半年经营状况预测

公路桥梁公司２０１１年利润大幅下滑主要是由于钢材和水泥异常波动大幅涨价造成，２０１２年度钢材和水泥价格趋于稳定，不会对公司盈利能力造成重大影响，结合公路桥梁公司１－６月实际经营成果以及新项目开发情况，预测公路桥梁公司２０１２年下半年可实现２，１８０万元净利润，预测过程如下：

截至２０１２年６月３０日，公路桥梁公司在建项目预计在下半年实现净利润１，０３０万元。具体项目明细如下：

					单位：万元
类别	１－６月实现收入	１－６月实现净利润	７－１２月预计收入	７－１２月实现毛利	７－１２月贡献利润
路桥施工	６０，２７８．３７	９４２．８６	４３，６９２．８５	３，４９５．４３	１，１３６．０１

除此之外，２０１２年新中标项目“湖南省临湘至岳阳高速公路土建工程第７标段”合同金额２．４１亿元，按照下半年开工完成４０％的工程量计算，实现收入９，６００万元，按预计１０％的毛利率估算，可贡献净利润４５０万元。

公路桥梁公司目前正积极参与国内大型项目投标工作，预计下半年新增中标并开工的项目可实现７，０００万元收入，贡献３００万元净利润。

内蒙古鄂尔多斯东胜景观大桥二合同为施工方垫资项目，合同款的５０％将在完工后的２年内付清，该部分款项已于项目完工时经折现确认为长期应收账款，预计下半年按期确认利息收入４００万元，增加净利润３００万元。

根据上述项目情况的统计，公路桥梁公司２０１２年全年预计能完成净利润３，１２８．８７万元，与２０１２年度盈利预测相符合。

（八）其他情况

截止本报告书签署日，公路桥梁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响公路桥梁公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

三、高速养护公司基本情况

（一）基本情况

名 称	山东省高速路桥养护有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	山东省济南市二环西路北延长线９９号
办公地点	山东省济南市二环西路北延长线９９号
法定代表人	王彦
注册资本	１０，０００万元
成立日期	１９９７年１月２４日
营业执照注册号	３７０００００１８００３３８８
税务登记证号码	鲁地税济字３７０１０５２６７１７１４５８号
经营范围	资质范围内的公路、桥梁工程及园林绿化工程的建设和养护；交通安全防护器材的制作、安装、公路标线施划；交通工程技术咨询；建筑机械、设备的加工、维修和租赁；绿化用苗木的销售。

（二）历史沿革

高速养护公司的前身是山东省高速公路路桥工程处，隶属于山东省高速公路开发总公司，系国有企业；２００８年３月，改制为山东省高速路桥养护有限公司。高速养护公司的历史沿革，详述如下：

１、１９９７年１月，山东省高速公路路桥工程处成立

山东省高速公路路桥工程处系经山东省济青高速公路管理局济青高管人【１９９６】５０号文批准，由山东省高速公路开发总公司以固定资产设立的国有企业。１９９７年１月２４日，山东省高速公路路桥工程处取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资金为３００万元，经济性质为国有企业。

山东省高速公路路桥工程处设立时的股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省高速公路开发总公司	３００．００	１００．００％
合 计	３００．００	１００．００％

２、２００６年８月，山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团

根据高速集团《关于将开发总公司路桥工程处划转至路桥集团的批复》（鲁高速办【２００５】１４号），路桥集团、山东省高速公路开发总公司与山东省高速公路路桥工程处签署协议书，约定将山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团。２００６年８月２９日，山东省工商局核准本次股东变更。

本次股东变更完成后，山东省高速公路路桥工程处股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
山东省路桥集团有限公司	３００．００	１００．００％
合 计	３００．００	１００．００％

　(下转A37版）