五、丹东化纤大股东及关联企业占款的解决过程

（一）丹东化纤大股东及关联企业占款问题

根据丹东化纤的相关年度报告、审计报告、重大诉讼公告等公开披露文件，丹东化纤原控股股东丹化集团、实际控制人升汇集团，历史上利用其实际控制地位，通过关联企业采取银行划款及开具无真实交易背景的银行承兑汇票等方式，占用丹东化纤大量资金。

根据北京立信会计师事务所出具的京信审字（２００９）１２０２号《重整开始日审计报告》，截至２００９ 年 ５ 月１３日（丹东化纤重整开始日）止，丹化集团、升汇集团及其关联企业对丹东化纤的欠款余额为８３１，５５１，２８８．９２元，明细如下：

■

注１：２００９年１０月，丹东中院判令丹东东洋特种纤维有限公司偿还欠款８５，２０２，２３８．５３元。因其到期不能清偿欠款，丹东化纤向丹东中院申请强制执行。在执行过程中，双方达成执行和解，该公司以其经评估的设备１０，４４８，８００元抵偿等额债务，丹东中院已下达民事裁定书予以确认。

注２：２００８年１月，湖南省湘潭市中级人民法院裁定受理湖南金迪化纤有限责任公司破产清算。

注３：２００８年１２月，安徽省芜湖市中级人民法院裁定受理安徽裕中纺织股份有限公司破产清算。

注４：２００９年５月，丹东中院裁定受理丹化集团破产。

根据《重整开始日审计报告》，截至２００９年５月１３日，丹东化纤对丹化集团、升汇集团及其关联企业的欠款为１３５，０５９，１７０．７２元，明细如下：

■

根据《重整开始日审计报告》，上述应收应付相抵后，丹东化纤应收原实际控制人及关联企业净额为６９６，４９２，１１８．２０元；丹东化纤已对应收升汇集团及其他关联企业款项计提了５８１，３９８，１８４．６３元的坏账准备，对丹化集团及其他关联企业款项计提了１３３，４１２，２１９．４６元的坏账准备，合计７１４，８１０，４０４．０９元。

（二）永同昌的相关承诺

２００９ 年 ５ 月 １２ 日，丹东国资公司以丹化集团资不抵债为由，向丹东中院申请对丹化集团进行破产清算。２００９ 年 ５ 月 １３ 日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第 ００００１－１ 号《民事裁定书》受理对丹化集团破产清算申请。２００９ 年 ６ 月 ２２ 日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第 ００００１－１１ 号《民事裁定书》对《丹东化学纤维（集团）有限责任公司破产财产变价方案》予以认可，同意丹化集团原则上采取公开拍卖的形式处置所有资产。

根据丹化集团管理人委托的丹东市拍卖业有限公司发布的《拍卖特别说明告知书》，丹东化纤８６，５２９，８６７ 股股份的竞买人应当符合“能够解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题”等条件，并要求竞买人报名时需提交“解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题的承诺”等材料。

２００９年１２月２日，永同昌作为竞买人向丹东化纤管理人出具《承诺书》，如永同昌成功竞得拍卖标的，将对丹东化纤实施重组，并承诺在２００９年１２月２０日前解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题。

经辽宁省国资委以辽国资产权（２００９）２６９ 号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》同意，２００９ 年 １２ 月 ７ 日，丹东市拍卖业有限公司对丹化集团持有的丹东化纤 ８６，５２９，８６７ 股进行拍卖，最终由永同昌以总成交价１７，３０５，９７３．４０ 元拍卖成交。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１４ 号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤 ８６，５２９，８６７ 股股份合法有效。

２００９ 年 １２ 月 １２ 日，丹东化纤披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》，东北证券股份有限公司接受同永昌委托作为其本次权益变动的财务顾问出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。《关于丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》载明：“为消除丹东化纤原控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金对丹东化纤的损害，保护广大投资者的利益，永同昌承诺在对丹东化纤实施重大资产重组之前彻底解决上述原控股股东、实际控制人及其关联企业资金占用问题。”

（三）丹东化纤除货币资金外的全部资产拍卖

丹东中院于２００９年１１月２７日出具的（２００９）丹民三破字第２－１６号《民事裁定书》裁定批准的《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》规定，剥离上市公司现有全部资产为丹东化纤重整经营方案的组成部分。

根据丹东化纤的资产拍卖公告等公开披露文件，辽宁博隆拍卖有限公司分别于２００９年１２月５日、１２月１３日对丹东化纤除货币资金外的现有全部资产（以２００９年５月１３日为评估基准日，丹东化纤除货币资金外的所有资产，包括对外债权、存货、股权、建筑物及构筑物、车辆、机器设备和土地使用权等，该等资产的账面价值为７０２，４２２，１４６．８３元，评估价值为７８３，５８９，５０１．７３元，快速变现值为４４４，９０７，９２９．６０元）进行公开拍卖，均因无人登记竞买而流拍。２００９年１２月２１日，辽宁博隆拍卖有限公司再次对丹东化纤除货币资金外的现有全部资产进行公开拍卖，最终由丹东国资化学纤维有限公司以２亿元竞得所拍卖的全部拍卖资产。该等资产拍卖结果由丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２０ 号《民事裁定书》裁定确认有效。

根据立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年４月２７日出具的立信大华核字［２０１０］２１１８号《丹东化学纤维股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至２００９年１２月３１日，丹东化纤原控股股东、实际控制人及其关联方占用资金余额为０。

根据上述，丹东化纤已于２００９年通过整体资产拍卖的方式，将包括大股东及其关联企业占款形成的应收款项在内的整体资产转让给买受人丹东国资化学纤维有限公司。

（四）类似案例

市场案例显示，部分进入破产重整程序的上市公司也采取了将上市公司包含大股东及其他关联方资金占用形成的应收款项在内的整体资产转让的方式，解决历史上的关联方资金占用问题。例如，Ｓ＊ＳＴ北亚（现已更名为ＳＴ航投，股票代码６００７０５）。

根据Ｓ＊ＳＴ北亚公开披露的《北亚实业（集团）股份有限公司 ２００８ 年年度报告》及天健光华审（２００９）特字第０５０００５号《关于北亚实业（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 ２００８年４月２４日裁定批准了经债权人会议依法表决通过的Ｓ＊ＳＴ北亚重整计划，依据重整计划关于在Ｓ＊ＳＴ北亚的框架内剥离破产相关资产用于清偿破产债务的原则，为确保重整计划的贯彻执行，根据Ｓ＊ＳＴ北亚清算组于２００８ 年５ 月６ 日出具的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重整计划执行有关事项的复函》的要求，Ｓ＊ＳＴ北亚成立了黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司。Ｓ＊ＳＴ北亚与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及Ｓ＊ＳＴ北亚清算组三方于２００８ 年６ 月１０ 日签订了《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，Ｓ＊ＳＴ北亚依据该协议，将２００８ 年１ 月３１ 日的账面破产重整资产及负债剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司具体负责本公司破产财产的处置变现及对Ｓ＊ＳＴ北亚债权人的债务清偿活动。据此，Ｓ＊ＳＴ北亚在２００８ 年初所涉及的应收关联方款项合计１０７，２６９．４２万元已在当年已全部转出。

综上所述，丹东化纤重整计划已由丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２６号《民事裁定书》裁定执行完毕，破产重整过程中，丹东化纤除货币资金外的全部资产通过拍卖方式转让给丹东国资化学纤维有限公司后，丹东化纤大股东及关联企业占款问题得以有效解决；根据丹东中院出具的相关民事裁定书、立信大华核字［２０１０］２１１８号文及丹东化纤近三年年度报告、审计报告，丹东化纤原控股股东丹化集团、实际控制人升汇集团及其关联企业对丹东化纤的资金偿还责任已经解除，丹东化纤不再享有对应债权。

（五）中介机构意见

１、律师意见

本次交易的法律顾问金杜认为：丹东化纤重整计划执行完毕后，永同昌不会因竞买丹东化纤股份时解决丹东化纤大股东及关联企业占款的相关承诺而再需向丹东化纤承担不足部分的资金偿还责任。

２、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国信证券认为： 丹东化纤通过执行破产重整计划，已经解决丹东化纤大股东及关联企业占款的相关承诺，永同昌不再需向丹东化纤承担不足部分的补偿责任。

第五节 永同昌取得及转让公司股份的合理性分析

一、永同昌取得股份程序的合规性

永同昌在本公司原控股股东丹化集团破产清算对破产财产变价过程中，通过司法拍卖途径，取得本公司原控股股东丹化集团持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份，主要过程如下：

２００９ 年５月１２日，丹东国资公司以丹化集团资不抵债为由，向丹东中院申请对丹化集团进行破产清算。２００９年５月１３日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１号《民事裁定书》受理对丹化集团破产清算申请。２００９年６月２２日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１１号《民事裁定书》对《丹东化学纤维（集团）有限责任公司破产财产变价方案》予以认可，同意丹化集团原则上采取公开拍卖的形式处置所有资产。

２００９年１１月２８日，丹东化纤披露《关于控股股东股权拍卖的公告》，具体内容为：丹化集团管理人委托丹东市拍卖业有限公司发布了拍卖公告，定于 ２００９ 年 １２ 月 ７ 日在丹东市拍卖业有限公司拍卖大厅拍卖丹化集团持有的丹东化纤 ８６，５２９，８６７股股份。

２００９年１２月７日，辽宁省国资委以辽国资产权（２００９）２６９号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》，同意按照丹化集团破产清算程序，公开拍卖丹化集团持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份。

２００９年１２月７日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份，根据公开竞价及《拍卖成交确认书》，永同昌以总成交价１７，３０５，９７３．４０元（每股０．２元）拍卖成交。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１４号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤８６，５２９，８６７股股份合法有效。

２００９年１２ 月１２日，丹东化纤披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》，东北证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

２０１０年１月２２日，永同昌竞得的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份在中登公司完成证券过户登记。

综上所述，永同昌系在丹化集团破产财产变价过程中通过司法拍卖竞拍的方式获得本公司８６，５２９，８６７股股份，并经丹东中院裁定其竞买该等股份合法有效。

二、永同昌取得股份的成本和相关的承诺

（一）永同昌取得股份的成本

２００９年１２月７日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有的丹东化纤 ８６，５２９，８６７ 股股份。根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖成交确认书》显示，永同昌以总成交价１７，３０５，９７３．４０元（每股０．２元）拍卖成交。

同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１４号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤８６，５２９，８６７股股份合法有效。

（二）永同昌取得股份时的承诺

根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞拍丹东化纤股权时作出的主要承诺如下：

１、符合《上市公司收购管理办法》等法律法规中有关收购上市公司的条件的承诺；

２、在２００９年１２月２０日前解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题的承诺；

３、按照丹东化纤重整计划的要求向丹东化纤注入具有盈利能力的优质资产的承诺；

４、三年内不将竞得的股份转让的承诺；

５、保证上市公司不迁址、仍然在丹东市注册登记的承诺。

三、本次股份转让价格的合理性和有无违背取得股份时作出的承诺

（一）本次股份转让价格的合理性

１、本次股份转让的定价方式

为充分保护公司社会公众股东的利益，本次股份转让是由永同昌与高速集团交易双方的充分协商，确定股份转让定价方式如下：

Ａ．股份转让价总额＝丹东化纤股票恢复上市交易首日起３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值×（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本）×总转让股份数８６，５２９，８６７股；

Ｂ．股份转让价总额＝Ｂ１＋Ｂ２

其中，Ｂ１＝３．００元／股×８６，５２９，８６７股；Ｂ２＝Ｂ１自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满３０个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息；

本次股份转让价格取Ａ、Ｂ两者中之较低者。

上市公司股票价格为市场对上市公司的价值判断，考虑到丹东化纤资产注入后盈利能力大幅提升以及股票市场价格波动的反复性，第一种定价方式以丹东化纤股票恢复上市后交易价格为基础，同时参考与路桥集团可比上市公司的价格情况进行定价。

与路桥集团可比上市公司在本次《股份转让协议》签署日前３０个交易日股票每日加权平均价格算术平均值如下：

■

丹东化纤恢复上市后，假设丹东化纤恢复上市后前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值为同行业可比Ａ股上市公司在本次《股份转让协议》签署日前３０个交易日股票每日加权平均价格算术平均值，即６．５２元／股。

高速投资受让丹东化纤股份的同时，高速集团向上市公司注入路桥集团１００％股权，使丹东化纤具备恢复上市的基础。资产注入前，高速集团持有路桥集团１００％股权。资产注入完成后，高速集团直接持有丹东化纤６０．６６％的股权，相当于间接持有６０．６６％路桥集团股权；如果丹东化纤成功恢复上市，预期丹东化纤的股价将有所上涨，因此高速投资在受让永同昌持有丹东化纤股份时，受让价格按照（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本）％比例给予折让。故本次股份受让价格为“６．５２＊６０．６６％”，即３．９６元／股。

第二种定价公式如下：

股份转让价总额Ｂ＝Ｂ１＋Ｂ２。其中，Ｂ１＝３．００元／股×８６，５２９，８６７股＝２５９，５８９，６０１元；Ｂ２＝Ｂ１自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满３０个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。

为了保证本次股份受让的标的股份在交割时能够顺利过户，永同昌持有丹东化纤８６，５２９，８６７股股份质押给高速集团。质押计息期为质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满３０个交易日止。本次股份质押计息的期限预期为３～９个月。

第二种定价方式的股份受让价总额的计算结果如下表：单位：元，元／股

■

注：根据中国人民银行的规定，自２０１２年６月８日起下调金融机构人民币存贷款基准利率；金融机构一年期存款基准利率下调０．２５个百分点，一年期贷款基准利率下调０．２５个百分点，即六个月以内（含六个月）贷款利率为５．８５％，六个月至一年（含一年）贷款利率为６．３１％。

根据《股份转让协议》约定，本次股份受让价取Ａ、Ｂ两者中之较低者，具体情形如下表所示：单位：元／股

■

根据上表的分析，本次股份受让每股价格最高为３．１４元／股，最低为３．０４元／股，即受让价格取值区间为［３．０４元／股，３．１４元／股］。

２、本次股份受让定价和理性分析

（１）基于上市公司股票历史交易价格分析本次股份转让价格的合理性

根据《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，国有单位受让上市公司股份的定价，一般以该上市公司股份收购前３０个交易日、２０个交易日均价或前一个交易日均价为基础，股份买卖双方协商定价。近年来国有企业发生的相关交易统计如下：

■

数据来源：ｗｉｎｄ资讯。

通过上表可发现，国有单位受让上市公司股份定价主要以收购前２０个交易日、３０个交易日均价为基础协商确定，或以前３０个交易日股票交易均价９０％为基础。本次股份受让定价亦考虑了丹东化纤历史交易价格均价的因素。

丹东化纤在恢复上市前３０个交易日均价为４．２８元／股、２０个交易日均价为３．９８元／股，前一个交易日收盘价为３．６４元／股。２００９年１１月２７日，丹东市中级人民法院以（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书裁定公司终止重整程序、执行重整计划；根据重整计划的权益调整方案，公司以３９０，０００，０００股为基数按１０：１．３的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增５０，７００，０００股，转增后公司股本总额由３９０，０００，０００股变更为４４０，７００，０００股，根据签署本次股份转让定价方式的分析，本次高速投资受让价格区间上限３．１４元／股，为股份受让前３０个交易日均价的８２．８５％，２０个交易日均价的８９．２４％，前一个交易日均价的９７．５２％，其定价方式符合国有单位受让上市公司股份的相关规定。

（２）基于可比壳资源的定价方式分析本次股份转让价格的合理性

丹东化纤已经按照重整计划完成了资产的变价及债务调整与清偿工作，企业整体价值体现为壳资源价值。壳资源价值根据可比上市公司破产重整案例计算得出，具体如下：

■

数据来源：ＷＩＮＤ资讯

上述１０家上市公司破产重整后壳资源平均价值约为１２．１１亿元，根据丹东化纤总股本４．４１亿股计算，丹东化纤每股价值应为２．７５元／股，低于本次股份转让价格的下限３．０４元／股。

综上所述，本次股份转让的价格是永同昌与高速集团充分协商后，在符合国有单位受让上市公司股份的相关规定的基础上，同时参考了市场上对壳资源的定价及其他相关案例后确定，具有现实可行性与合理性。

（二）本次股份转让是否违背取得股份时作出的承诺

根据《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞拍丹东化纤股权时作出的主要承诺及履行情况如下：

１、解决大股东占用

永同昌承诺解决原实际控制人及其关联方占用上市公司８．３亿元资金。

根据立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年４月２７日出具的立信大华核字［２０１０］２１１８号《大股东占款专项说明》，截止２００９年１２月３１日，公司大股东占款的余额为０，大股东占用上市公司资金的问题得到彻底解决。

２、注入优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力

为使丹东化纤恢复持续经营及盈利能力，永同昌拟在未来十二个月内对丹东化纤实施重大资产重组。资产重组拟以丹东化纤向永同昌发行股票并购买永同昌下属房地产及建设工程施工业务等优质资产的方式进行。

由于受房地产行业的国家宏观调控政策影响，永同昌对丹东化纤的原定重组方案无法实施。截止目前，丹东化纤仍无经营性资产及业务收入。

３、锁定股份

永同昌承诺竞拍取得的上市公司股份３年内不转让。

永同昌办理完毕股份登记手续日为２０１０年１月２２日，因此永同昌股份锁定股份的承诺期限至２０１３年１月２１日届满。鉴于本次股份交割的前提条件之一是丹东化纤股票恢复上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）１４．２．１条，“上市公司因１４．１．１条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。”除此之外，本次股份转让的转让价格尚需考虑本公司恢复上市交易首日起３０个交易日的交易价格等因素。因此，本次股份转让的交割日应晚于永同昌的锁定股份的承诺期限，不存在违反相关承诺的情况。

综上所述，永同昌已根据法院裁定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户登记，对外具有公示效力，事实上已取得了相关股份的所有权。永同昌可以通过转让上市公司股份至高速投资，并由高速投资的关联方高速集团承继关于注入资产和股份锁定的承诺，以此实际履行此承诺。因此，本次股份转让符合法律、法规的规定，同时不存在违背承诺的情况。

四、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国信证券认为：永同昌通过司法拍卖竞拍的方式获得丹东化纤股份的行为合法有效。本次股份转让的价格是经永同昌与高速集团充分协商后，在符合国有单位受让上市公司股份的相关规定的基础上，同时参考了市场上对壳资源的定价及其他相关案例后确定，具有现实可行性与合理性。同时，本次股份转让符合法律、法规的规定，不存在违背承诺的情况。

（二）律师意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为：永同昌系在丹化集团破产财产变价过程中通过司法拍卖竞拍的方式获得丹东化纤８６，５２９，８６７ 股股份，并经丹东中院裁定其竞买该等股份合法有效。据此金杜认为，永同昌取得丹东化纤股份的程序符合《破产法》、《公司法》等相关法律法规的规定。

第六节 公司主营业务情况及主要财务指标

一、公司主营业务情况

２０１０年４月，公司破产重整实施完成后，无经营性资产和经营业务。

截至本报告书签署日，公司仅有处理日常事务的职工１１人，均与公司签订无固定劳动期限的《劳动合同》。

二、公司最近三年主要财务数据

公司最近三年经审计的合并财务报表数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据单位：万元

■

第七节 公司控股股东及实际控制人情况

截止本报告书签署日，永同昌持有本公司８６，５２９，８６７股，持股比例１９．６３％，为本公司控股股东。

一、控股股东基本情况

■

二、实际控制人基本情况

丹东化纤的实际控制人为张宗真家族，其基本情况如下：

张宗真，男，永同昌董事长兼总经理，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

陈爱钦，女，永同昌副董事长，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

张源，男，永同昌董事，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

张宗真家族、永同昌与本公司的控制关系如下图所示：

■

第八节 公司前十大股东情况

截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

■

注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤５００万股股份。

第三章 交易对方基本情况

本次交易由发行股份购买资产和股份转让两部分组成，即本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债；同时，本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。

本次发行股份购买资产的交易对方为高速集团；由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有上市公司７６，５９６．８９万股股份，成为本公司的控股股东。

一、基本情况

■

二、历史沿革

高速集团的前身为成立于１９９７年７月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。１９９７年７月２日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。

１９９９年７月，经《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁政字【１９９９】１３６号）、山东省国有资产管理局《关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》（鲁国资企字【１９９９】第２７号）批准，山东省高速公路有限公司名称变更为“山东省高速公路有限责任公司”，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，公司性质变更为国有独资，山东省交通厅行使投资和管理职能。

２００４年６月，根据《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发【２００４】第７０号），山东省人民政府授权山东省国资委作为唯一出资人，对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。

２００４年１２月，由于山东省高速公路集团成立，山东省高速公路有限责任公司作为集团母公司，名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。

２００８年２月，因主营业务由高速公路的筹资、建设、管理转变为高速公路、桥梁、铁路、港口、机场等交通基础设施的筹资、建设、管理，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。

２０１０年２月２４日，山东省国资委作出《关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》（鲁国资产权函【２０１０】１８号），同意高速集团将资本公积８１１，１５３．５４万元、未分配利润 ５２，５４６．３１万元，共计 ８６３，６９９．８５万元转增实收资本，转增后实收资本为 １，５００，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２０１０】第０６０号《验资报告》予以验证。２０１０年３月２９日，山东省工商局核准本次增资。

三、主要财务数据

高速集团最近三年经审计的合并财务报表数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据单位：万元

■

四、高速集团下属公司情况和业务发展情况

（一）产权结构图

■

（二）高速集团下属公司基本情况

截止本报告书出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共２６家，具体情况见下表：

■

（三）最近三年业务发展情况

高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已经基本形成。

高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主要通过高速股份等子公司投资及运营管理其已建的１，７００公里和在建的５００公里高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投资有限公司等公司经营管理其７３４公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全省３，８００公里、总投资１，５００亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展远洋运输、港口及临港产业。

在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过物资集团从事建材贸易、石料开采、沥青生产及销售等业务。

高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接境外非路桥施工工程承包、对外经济援助项目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”及“第五章 交易标的业务与技术情况”。国际合作公司主要通过其下属子公司外经公司作为高速集团国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作业务，建立起了完整的经营体系。

金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他１５家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。

除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物业以及信息文化产业。房地产开发主要以齐鲁建设作为其主要的房地产开发和建设主体。

凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，２０１１年，高速集团年经营收入达到２３０亿元，资产总额达到１，６５３亿元，资产规模居山东省国有企业第一位，经营业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续５年入选“中国企业５００强”。

五、控股股东及实际控制人情况

高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团１００％股权，为高速集团实际控制人。

六、高速集团与上市公司的关联关系

根据高速集团与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟发行股份购买高速集团持有的路桥集团１００％股权，上述事项完成后，高速集团将成为上市公司的控股股东。

根据《上市规则》第１０．１．６条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，高速集团作为上市公司的潜在控股股东，与上市公司存在关联关系。

七、高速集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

截止本报告签署日，高速集团不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。

八、高速集团及主要管理人员最近五年受处罚的情况

截止本报告签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的系高速集团所拥有的路桥工程施工和养护施工类业务和资产，即路桥集团１００％股权。

根据经中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买资产的账面价值为１５１，０６２．４６万元，评估价值为２０３，８３１．７２万元，评估增值５２，７６９．２６万元，评估增值率３４．９３％；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为１７４，５５９．２１万元，评估增值２９，２７２．５１万元，评估增值率１６．７７％。

第一节 路桥集团的基本情况

一、基本情况

■

二、历史沿革

路桥集团的前身是山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有制企业；根据山东省经济委员会下发的【９１】鲁经综字第５６４号《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》，１９９１年，山东省交通工程公司更名为“山东省交通工程总公司”；２００３年，山东省交通工程总公司改制为“山东省路桥集团有限公司”；２００５年，山东省路桥集团有限公司国有出资被划归至山东省高速公路集团有限公司；２０１１年，山东省路桥集团有限公司的公司类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。路桥集团的历史沿革，详述如下：

（一）改制为有限责任公司前的情况

１、１９８４年８月，山东省交通工程公司成立

１９８３年，经山东省编制委员会以《关于省交通厅机构编制的通知》（鲁编【１９８３】８３号）、山东省交通厅以《转发省编委〈关于省交通厅机构编制的通知〉的通知》（８３鲁交办字第１６号）同意，原山东省交通厅工程大队改为山东省交通工程公司，主管机关为山东省交通厅。１９８４年８月７日，山东省交通工程公司取得济南市工商局核发的《营业执照》，资金总额为１，２８０万元。

山东省交通工程公司设立时的股权结构如下：单位：万元

■

２、１９８６年５月，山东省交通工程公司第一次增资

１９８６年３月３１日，山东省交通厅出具《证明》一份：证明山东省交通工程公司截止１９８５年底拥有固定资金１，２７２．９０万元，拥有流动资金２８６．８０万元，另有企业专用基金参与流动资金周转的４８８．１０万元。

经济南市工商局审核，１９８６年５月２３日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为１，５５９．７０万元，其中流动资金２８６．８０万元。

本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：单位：万元

■

３、１９８７年３月，山东省交通工程公司第二次增资

１９８７年２月２３日，经山东省交通厅审查，山东省交通工程公司资金总额为１，８６１万元，其中固定资金１，５７４万元，流动资金２８７万元。

经济南市工商局审核，１９８７年３月９日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为１，８６１万元。

本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：单位：万元

■

４、１９９１年９月，山东省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司并在山东省工商局重新登记

１９９１年６月８日，山东省交通工程公司的国有资产产权登记手续办理完成，根据山东省国有资产管理局编制的《国有资产产权登记书》，山东省交通工程公司的主管部门为山东省交通厅，资产总额为４，１７２万元，注册资金为１，８６１万元，实有资本金为２，４４１万元。

根据山东省经济委员会作出的《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》（【９１】鲁经综字第５６４号），山东省交通工程公司在山东省工商局重新登记为山东省交通工程总公司，发起人及主管机关为山东省交通厅。经山东省工商局审核，１９９１年９月１９日，山东省交通工程总公司取得新的营业执照，注册资金为２，４４１万元。

本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：单位：万元

■

５、１９９３年４月，山东省交通工程总公司第一次增资

１９９３年４月９日，因固定资产增加较多，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为３，６２１万元。１９９３年４月２０日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：单位：万元

■

６、１９９５年４月，山东省交通工程总公司第二次增资

１９９５年３月３１日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为５，７３０万元，增资金额来自公司历年积累。上述增资经山东审计师事务所予以验证。１９９５年４月２６日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：单位：万元

■

７、２００１年１１月，山东省交通工程总公司第三次增资

２００１年１１月１２日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为３０，０００万元，其中山东省交通厅追加资本金投资２１，０００万元，山东省交通厅以债转股１，１５４．５０万元，山东省交通工程总公司资本公积转增资本２，１１５．５０万元。上述出资经山东振泉有限责任会计师事务所以鲁振会验字（２００１）３７９号《验资报告》予以验证。２００１年１１月１３日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：单位：万元

■

（二）改制为有限责任公司的情况

根据山东省交通厅出具的鲁交运安【２００２】４５号《关于对〈关于改制组建山东省路桥集团有限公司〉的批复》、山东省经济贸易委员会出具的鲁经贸函字【２００３】８１号《关于同意山东省交通工程总公司改制为山东省路桥集团有限公司的函》等文件，山东省交通工程总公司进行了公司制的改制工作。

经山东省工商局审核，２００３年８月７日，山东省路桥集团有限公司取得新的营业执照，注册资本为３０，０００万元，企业类型为国有独资；２００３年８月１１日，路桥集团的国有资产产权登记手续办理完成。

改制完成后，路桥集团股权结构如下：单位：万元

■

（三）改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况

１、２００５年１０月，路桥集团第一次股东变更

２００４年８月２４日，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，授权山东省国资委对路桥集团履行出资人职责；２００４年１２月１０日，山东省国资委作出《关于同意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁国资企改函【２００４】２４号），同意路桥集团７０％国有股权划转至高速集团；２００５年８月４日，山东省国资委作出《关于山东省路桥集团有限公司部分国有出资划转至山东省高速公路集团有限公司的批复》（鲁国资产权函【２００５】８５号），同意以路桥集团２００４年１２月３１日审计后的财务会计报表数为基数，将山东省国资委持有路桥集团３０％的国有出资及其享有的权益无偿划转给高速集团，划转后，路桥集团变更为高速集团的全资子公司。２００５年１０月２５日，山东省工商局核准本次股东变更。

本次股东变更完成后，路桥集团股权结构如下：单位：万元

■

２、２００６年１２月，路桥集团第一次增资

根据山东省国资委《关于核准省高速公路集团对山东省路桥集团有限公司增加投资项目的批复》（鲁国资规划函【２００６】３３号）、高速集团《关于同意增加省路桥集团有限公司注册资本金的批复》（鲁高速规【２００６】６２号）等文件，路桥集团拟增资２０，０００万元，其中高速集团以货币增资１８，７４１万元，路桥集团资本公积转增资本１，０３６．６７万元、未分配利润转增资本２２２．３３万元。路桥集团的注册资本增至５０，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００６】第０９８号《验资报告》予以验证。２００６年１２月２８日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：单位：万元

■

３、２０１１年８月，路桥集团第二次增资

根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资５０，０００万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１００，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１１５号《验资报告》予以验证。２０１１年８月２２日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：单位：万元

■

４、２０１１年９月，路桥集团第三次增资

根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资３，８２３．９６３４万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１０３，８２３．９６３４万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１１６号《验资报告》予以验证。２０１１年９月６日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：单位：万元

■

５、２０１１年１２月，路桥集团公司类型变更

根据高速集团《关于印发〈山东省路桥集团有限公司章程〉的通知》，２０１１年１２月，路桥集团完成工商变更登记，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。

三、最近三年主要业务发展情况

自２００８年来，路桥集团从单一的公路工程施工总承包特级资质过渡到以特级资质为主、公路行业甲级（工程设计资质证书）和对外承包工程资格证书等资质为辅的多资质经营的现状，成功地完成了战略转型，形成了多品牌战略局面。同时，路桥集团成功地进入阿尔及利亚、安哥拉和越南等海外市场，实现了重大突破。２００８年－２０１１年，路桥集团业务发展情况如下：单位：亿元

■

注：①受到宏观经济和银根紧缩的影响，２０１１年的合同中标金额较２０１０年合同中标金额有较大幅度的下降。②截至本报告书签署之日，路桥集团签订的尚未执行完毕的工程合同金额总计为１８４．８５亿元。

四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中证天通审计的财务报告，路桥集团最近两年一期的主要合并财务报表数据如下：

（一）资产负债情况单位：万元

■

（二）收入利润情况单位：万元

■

（三）主要财务指标

■

注１：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

注２：受所处行业周期和施工所在地的气候环境的影响，拟购买资产个别项目在２０１２年１－３月无法施工，由此导致拟购买资产当期的固定成本和费用高于营业收入，造成上市公司备考财务报表当期亏损。从历史数据看，受所处行业周期等特性、施工所在地的气候环境以及收入确认的会计政策等因素的影响，拟购买资产在过去都存在第一季度亏损、但不影响全年盈利的现象。

五、资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，东洲评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相关条件，对拟购买资产分别采取资产基础法和收益法进行评估，根据资产基础法评估结果为２０３，８３１．７２万元，收益法评估结果为２０４，０００．００万元，差异为１６８．２８万元，最终确定以资产基础法结果为准。

拟购买资产资产基础法与收益法评估差异情况如下表所示：单位：万元

■

对拟购买资产路桥集团进行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观性。路桥集团在以前的经营过程中，盈利能力正常，未形成明显的超额收益能力，并且根据管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。因此，在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映路桥集团的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。故本次对拟购买资产路桥集团１００％股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。

资产基础法下，路桥集团（母公司）资产评估情况如下：单位：万元

■

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年的财务数据为合并报表数据，下同。

评估增值原因分析如下：

１、应收账款账面价值９９，９７７．９８万元，评估值１０７，８８２．２２万元，评估增值７，９０４．２４万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－７，９０４．２４万元评估为０，主要基于以下几个原因：（１）欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景的、从事高速公路等基础设施建设的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。（２）从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收账款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收账款达到９０％以上。部分应收账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收账款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

２、非流动资产评估增值４３，３８７．２２万元，评估增值率１７．０７％，增值原因主要是：

（１）固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面价值１９，８５４．０７万元，评估值３２，５３８．３３万元，评估增值１２，６８４．２５万元，其中：①房屋建筑物类固定资产账面价值为８，０８４．７７万元，评估价值为１６，７８７．９６万元，评估增值８，７０３．１８万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；②设备类固定资产账面价值为１１，７６９．３０万元，评估价值为１５，７５０．３７万元，评估增值３，９８１．０７万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

（２）无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面价值２，５２２．３６万元，评估值４，９８２．６５万元，评估增值２，４６０．２９万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。

（３）长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面价值３６，４００．００万元，评估值６５，１８４．４３万元，评估增值２８，７８４．４３万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。

六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

路桥集团最近三年存在增资情况，如下表所示：单位：万元

■

具体增资情况如下：

２０１１年８月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资５０，０００万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１００，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１１５号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团１００％股权保持不变。

２０１１年９月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资３，８２３．９６３４万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１０３，８２３．９６３４万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１１６号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团１００％股权保持不变。

除上述情况之外，路桥集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、本次拟注入上市公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据经中证天通审计的财务报告，本次拟注入上市公司主要资产（母公司报表）的权属状况、对外担保情况及主要负债情况如下：

（一）主要资产情况

１、存货

截至２０１２年３月３１日，路桥集团存货账面余额为１６３，６９１．５８万元，账面价值为１６０，４１８．２３万元，具体情况如下：单位：万元

■

其中，路桥集团工程施工明细如下：单位：元

■

序号	债务人名称	账面余额（元）
１	厦门志枫国际贸易控股有限公司	５１１，６０６，６４５．８６
２	丹东东洋特种纤维有限公司（注１）	８５，２０２，２３８．５３
３	厦门升汇纺织工业控股有限公司	７４，３１２，８３９．０４
４	湖南金迪化纤有限责任公司（注２）	２０，０４１，０００．００
５	厦门升汇华纶纺织工业有限公司	４，０１５，７５８．１０
６	安徽裕中纺织股份有限公司（注３）	２，９５７，７９７．３４
	小计	６９８，１３６，２７８．８７
７	丹东化学纤维（集团）有限责任公司工会	５２，６１９，１０９．６７
８	丹东化学纤维（集团）有限责任公司（注４）	４７，０７８，５０１．５０
９	丹东化学纤维（集团）进出口有限责任公司	３３，７１１，１７１．９５
１０	丹东化学纤维集团无纺布厂	６，２２６．９３
	小计	１３３，４１５，０１０．０５
	合计	８３１，５５１，２８８．９２

序号	关联方名称	账面金额（元）
１	厦门华纶纺织贸易有限公司	１１４，４２３，９９７．１４
２	福建省升汇国际贸易有限公司	１，１００，０００．００
３	长春纺织集团有限公司	５９３，６２９．２０
４	上海中纶纺织科技有限公司	３４４，４６７．９０
５	升汇投资集团有限公司	２７６，０００．００
	小计	１１６，７３８，０９４．２４
６	丹东化纤沿江开发区进出口公司	１５，８９９，４１７．７５
７	丹东海燕化纤设计工程有限公司	５４５，７９３．１６
８	北京雷龙化纤工程技术有限公司	７１５，０００．００
９	丹东国有资产经营有限公司	９４７，０１８．７９
１０	丹东工业用布织造有限公司	２０３，８４６．７８
１１	丹东经编织造有限公司	１０，０００．００
	小计	１８，３２１，０７６．４８
	合计	１３５，０５９，１７０．７２

证券代码	公司名称	股本总额 （亿股）	算术平均值 （元／股）
６００５１２	腾达建设	７．３７	３．２４
６００９８６	科达股份	３．３５	６．０１
００２３０７	北新路桥	４．２９	７．８４
６００８５３	龙建股份	５．３７	３．５３
６００２８４	浦东建设	４．９８	８．８５
６００５２８	中铁二局	１４．５９	６．６７
６０００３９	四川路桥	５．４７	７．３２
００２６２８	成都路桥	３．３４	１２．２６
６００８２０	隧道股份	７．３４	８．９０
６０１３９０	中国中铁	２１３．００	２．７２
６０１１８６	中国铁建	１２３．３８	４．４２
平均值		３５．６８	６．５２

期限	３月	６月	９月
Ｂ１值	２５９，５８９，６０１	２５９，５８９，６０１	２５９，５８９，６０１
Ｂ２值	３，７９６，４９８	７，５９２，９９６	１２，２８５，０７８
Ｂ＝Ｂ１＋Ｂ２	２６３，３８６，０９９	２６７，１８２，５９７	２７１，８７４，６７９
每股价格	３．０４	３．０９	３．１４

期限	３月	６月	９月
Ａ每股受让价格	３．９６	３．９６	３．９６
Ｂ每股受让价格	３．０４	３．０９	３．１４
Ａ、Ｂ孰低取值	３．０４	３．０９	３．１４

序号	股票简称	股票代码	受让价格 （元／股）	受让股数 （万股）	收购方名称	收购人 性质	定价方式
１	００２４１９	天虹商场	２０．０１	３１，６２５．７０００	深圳中航集团股份有限公司	国有企业	前３０个交易日股票交易均价９０％确定
２	００２２００	＊ＳＴ大地	９．１６	３，０００．００００	云南省投资控股集团有限公司	国有企业	以公司首次公开发行股票时的价格９．１６元／股作为交易基准价
３	６００６３７	百视通	７．６７	２５，９４５．２７１７	上海东方传媒集团有限公司	国有企业	前２０个交易日股票交易均价确定
４	６００８０２	福建水泥	７．５０	３，００９．０９５１	南方水泥有限公司	国有企业	前３０个交易日股票交易均价确定
５	６００７４８	上实发展	７．４４	６８，９５６．６０４９	上实地产发展有限公司	国有企业	前３０个交易日股票交易均价９０％确定
６	６００２２６	升华拜克	７．２０	２，０３０．００００	德清丰华投资有限公司	国有企业	Ｎ／Ａ
７	６００６０８	ＳＴ沪科	６．８２	１，２１１．００００	昆明市交通投资有限责任公司	国有企业	Ｎ／Ａ
８	６００１４９．	ＳＴ廊发展	５．６８	５，００５．００００	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司	国有企业	前２０个交易日股票交易均价确定
平均			８．９４

序号	股票简称	股票代码	发行价格 （元／股）	总股本 （亿股）	价值 （亿元）	备注
１	Ｓ＊ＳＴ长岭	０００５６１	２．８０	３．４４	９．６３	已执行完毕
２	＊ＳＴ华源	６０００９４	２．２３	４．７２	１０．５３	已执行完毕
３	＊ＳＴ星美	０００８９２	３．７０	４．１４	１５．３１	已经股东大会审议通过，后因房地产调控取消
４	＊ＳＴ北生	６００５５６	２．６０	３．９５	１０．２６	已经股东大会审议通过，后因房地产调控取消
５	＊ＳＴ鑫安	０００７１９	４．８０	１．２９	６．１９	已执行完毕
６	＊ＳＴ宝硕	６００１５５	２．２５	４．１２	９．２７	已经股东大会审议通过
７	＊ＳＴ源发	６００７５７	５．２０	５．５２	２８．７１	已执行完毕
８	＊ＳＴ得亨	６００６９９	４．３０	１．８６	７．９９	已执行完毕
９	ＳＴ盛润Ａ	００００３０	４．３０	２．８８	１２．３８	已经股东大会审议通过
１０	ＳＴ九发	６００１８０	４．３０	２．５１	１０．７９	已经股东大会审议通过
	平均				１２．１１

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	１，０６８．８８	４，５１８．９８	５４，５３５．７６
负债总额	４０．８８	３，５３７．７０	５３，６１４．２７
归属于母公司所有者权益	１，０２８．００	９８１．２８	９２１．４９
归属于上市公司股东每股净资产（元）	０．０２	０．０２	０．０２

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	－	－	１，９３１．１２
营业利润	－２２３．２８	－２１０．２１	－１２，１３０．６４
归属于母公司所有者的净利润	４６．７２	５９．７９	２７，３９１．６２
基本每股收益（元）	０．００１１	０．００１４	０．６２１５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．００５１	－０．００４８	－０．２８
加权平均净资产收益率	４．６５％	６．２８％	－

公司名称	厦门永同昌集团有限公司
成立时间	１９９６年６月６日
注册资本	４０，０００万元
注册地址	福建省厦门市嘉禾路３８８号永同昌大厦１２楼
法定代表人	张宗真
经营范围	机械电器产品、轻工业品、化工产品（不含化学危险品）、工艺品、非金属矿产品、土畜产品、仪器仪表的进出口及代理业务。承办加工贸易、补偿贸易业务。批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、百货、建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、电子计算机及配件、农副产品、电子通讯器材、钢化夹层玻璃制造、房地产开发经营、房地产投资咨询、储运、商务代理、审计、会计、法律事务的咨询服务。

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
１	厦门永同昌集团有限公司	８６，５２９，８６７	１９．６３％
２	北京汇龙兴业汽车贸易有限公司	２０，０００，０００	４．５４％
３	北京天润控展投资有限公司	２０，０００，０００	４．５４％
４	张紫草	１２，０００，０００	２．７２％
５	北京兴业创新投资有限公司	１０，０００，０００	２．２７％
６	苏丽琼	９，９０５，６０６	２．２５％
７	陆建庆	８，３８６，５７８	１．９０％
８	许奎南	８，０００，０００	１．８２％
９	上海瑞尔房产开发有限公司	６，５７１，０５１	１．４９％
１０（注）	蔡景洋	５，０００，０００	１．１３％
合计		１８６，３９３，１０２	４２．２９％

名 称	山东高速集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	济南市历下区龙奥北路８号
办公地点	济南市历下区龙奥北路８号
法定代表人	孙亮
注册资本	１５０亿元
成立日期	１９９７年７月２日
营业执照注册号	３７００００１８０１１４８２
经营范围	高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产	４，７４０，７２３．８１	４，０７７，１８５．９３	３，０４４，６３４．２５
资产总额	１６，５３０，９２５．０１	１３，９１１，７５９．６４	１１，１７２，１６５．５０
负债总额	１２，１２０，７９７．５９	９，８１８，６１８．１９	７，９１９，１３９．７２
归属于母公司所有者权益	２，４９８，６７７．２０	２，３９０，２７８．５２	２，２８７，８６３．９１

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２，３０８，２６７．１２	１，８７２，４３５．００	１，５６３，８８２．０８
利润总额	３１０，９８１．４１	３１７，４２０．５８	２１９，９１７．７２
净利润	２０２，９５９．５３	１８３，６８８．２２	１６９，５１７．９７
归属于母公司所有者的净利润	１２６，２９４．１５	１１３，０９７．０１	１１１，０３２．２８

					单位：万元
业务领域	序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务
交通投资和运营	１	山东高速股份有限公司	４８１，１１６．５９	７１．２１％	路桥收费、石油制品销售、房地产销售等业务
	２	山东高速集团河南许亳公路有限公司	２０，０００．００	１００．００％	河南许亳公路管理和运营
	３	高速集团四川乐宜公路有限公司	２１，０００．００	１００．００％	四川乐宜公路管理和运营及遂宁市安居区ＢＴ项目业务
	４	高速集团四川乐自公路有限公司	３２，６００．００	１００．００％	四川乐自公路的建设、运营
	５	山东高速服务区管理有限公司	４４，９０４．５０	１００．００％	主要从事高速公路服务区经营管理及高速公路沿线的综合开发
	６	山东高速青岛发展有限公司	３０６，８６２．００	１００．００％	胶州ＢＴ项目、房屋租赁及青岛胶州湾大桥运营
	７	山东高速四川产业发展有限公司	１，０００．００	１００．００％	作为控股型公司，作为高速集团在四川省公路运营的主体
	８	山东高速建设集团有限公司	１５，０００．００	１００．００％	公路、桥梁、隧道、铁路、港口及养护维修工程项目的监理、咨询
	９	山东高速轨道交通集团有限公司	９５，８７６．００	１００．００％	铁路货物运输、混凝土制品制造等
	１０	山东铁路建设投资有限公司	１，２４０，０００．００	５６．４５％	铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营等
	１１	山东海洋投资有限公司	３１０，０００．００	３２．２６％	海洋运输物流、海洋装备制造、海洋工程建筑、海洋能源矿产、现代海洋渔业、海洋生物工程、海洋生态环保、海洋文化旅游等产业的投资、经营与管理等业务。
物流投资和运营	１	山东高速物流集团有限公司	２００，０００．００	７５．００％	综合物流的组织、投资与管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营；商品物流批发零售；物流相关信息咨询。
	２	山东高速交通物流投资有限公司	３０，０００．００	７０．００％	物流投资；园区建设；仓储加工；房屋租赁；商品配送；物流信息服务；土地开发
	３	山东高速物资集团总公司	１０３，０００．００	１００．００％	建材贸易、石料开采、沥青生产及销售等
工程施工	１	山东省路桥集团有限公司	１０３，８２４．００	１００．００％	路桥施工、养护
	２	中国山东国际经济技术合作公司	２０，０７０．００	１００．００％	自费出国留学中介服务、备案范围内的进出口业务、海外工程建设等
金融服务	１	威海市商业银行股份有限公司	２８０，８８８．７１	４８．５２％	吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现等银行业务
	２	泰山财产保险股份有限公司	２０３，０００．００	１９．７０％	保险业务
	３	威海市通达资产管理有限公司	１００．００	９０．００％	受企业委托对受托资产进行管理
	４	山东高速投资控股有限公司	５９，７９１．０３	１００．００％	出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）
	５	山东省农村经济开发投资公司	１３４，５４４．９０	１００．００％	物业管理、房屋租赁、托管经营等
其他	１	山东高速文化传媒有限公司	７，５３３．６５	３９．８２％	广告
	２	山东高速信息工程有限公司	１，５００．００	９５．００％	公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询等
	３	青岛华天大酒店	２，４６５．６０	１００．００％	青岛华天大酒店租赁
	４	烟台龙海大酒店	２，４６５．６１	１００．００％	经营烟台龙海大酒店
	５	山东高速齐鲁建设集团公司	５１，３３８．３０	１００．００％	建筑施工、房地产开发等

名 称	山东省路桥集团有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	山东省济南市经五路３３０号
办公地点	山东省济南市经五路３３０号
法定代表人	王胥
注册资本	１０３，８２３．９６３４万元
成立日期	１９８４年８月７日
营业执照注册号	３７０００００１８０８０４５２
税务登记证号码	鲁地税济字３７０１０４１６３０４８８８５号
经营范围	前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，建筑机械加工修理；建筑机械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁。

项目名称	合同签订年月	合同金额	截至２０１２年３月３１日
			已投入成本	已确认收入	已确认毛利	已结算金额	账面余额
兖州泗河兴隆大桥项目	２０１０年６月	１６１，０３０，２８０．００	１２０，０６０，６６４．９５	１４５，７９４，７４１．５５	２５，７３４，０７６．６０	１４１，７５１，６９５．００	４，０４３，０４６．５５
临菏公路济宁段（南二环）项目	２０１０年２月	８９，３３６，８６７．００	７２，２１７，３８８．１７	８８，４５６，３０７．１２	１６，２３８，９１８．９５	８８，１００，１５６．５３	３５６，１５０．５９
温州绕城高速四合同	２００５年６月	２６１，１１６，０７７．００	２７５，２６７，８３４．７３	２８１，６９３，３３７．００	６，４２５，５０２．２７	２８１，５８０，９７４．００	１１２，３６３．００
湖南吉茶高速Ｃ２合同项目	２００７年９月	１９０，９４０，７１８．００	３２４，６４９，２１６．０３	２９１，８１７，２１８．７７	－３２，８３１，９９７．２６	２０９，４６９，１０６．００	８２，３４８，１１２．７７
青临高速六合同	２００９年４月	３０１，９５５，２２１．００	１４８，９６９，３２２．４６	１６４，８３６，７９１．４３	１５，８６７，４６８．９７	１４４，２８６，５８８．００	２０，５５０，２０３．４３
乐宜高速五通桥连接线Ａ合同	２００６年３月	９２，９３９，２００．００	１００，５４１，６９５．３５	９５，３９７，４６０．００	－５，１４４，２３５．３５	９５，３９７，４６０．００	０．００
大呼高速公路四合同段项目部	２００９年１月	１５２，２６２，７４５．００	１０８，３４８，７９０．２７	１３３，５１７，４２４．８６	２５，１６８，６３４．５９	１３６，４０６，３０７．００	－２，８８８，８８２．１４
重庆沿江高速公路Ｗ６合同段	２０１０年５月	３３４，３３３，１２８．００	１７５，９４４，８６６．１２	１８２，４８０，０３３．８１	６，５３５，１６７．６９	１６０，３８８，１０９．００	２２，０９１，９２４．８１
崇启大桥ＣＱ－Ａ４合同段	２０１１年５月	４８，０８８，６８８．４１	３７，３２３，５０４．３４	４３，９３２，２５３．０７	６，６０８，７４８．７３	４３，１５０，９８９．００	７８１，２６４．０７
四川乐宜高速路面三合同	２００９年８月	２９１，９４９，０６６．００	２３１，６３８，０２５．２９	２７７，８２０，１６２．００	４６，１８２，１３６．７１	２５９，８１７，４７７．００	１８，００２，６８５．００
南京四桥路面工程Ｌ１标段	２０１０年８月	１５９，５８８，１１９．５８	４６，９６９，２４８．２２	５１，６５３，００５．９１	４，６８３，７５７．６９	２９，５５３，０４３．００	２２，０９９，９６２．９１
黑龙江绥牡Ａ５合同段项目	２００９年５月	１６０，２０７，５４５．００	１６８，０１２，８９５．４８	１７７，４５０，５３２．００	９，４３７，６３６．５２	１７１，０２５，１３２．００	６，４２５，４００．００
青岛海湾大桥项目	２０１０年８月	８０，０００，９９７．００	５３，９９９，７１３．０９	８０，３７３，６４４．１１	２６，３７３，９３１．０２	７９，９８８，５５８．００	３８５，０８６．１１
新疆星吐公路一合同项目	２０１０年１０月	１８８，８０４，４９０．７８	１３０，９５７，０１７．１１	１３０，２６９，１４２．６４	－６８７，８７４．４７	１０８，９５９，９２８．７３	２１，３０９，２１３．９１
许昌至亳州高速公路鹿邑西互通立交及尾工工程项目	２０１１年９月	３１，１０３，０１８．００	４，６１１，１７７．５４	５，２３８，９９４．４３	６２７，８１６．８９	０．００	５，２３８，９９４．４３
宁夏孟营高速公路ＬＭ１项目	２０１０年３月	９５，０４３，７６５．００	７６，４６２，２２５．８７	８０，８８２，７７８．００	４，４２０，５５２．１３	７７，５５８，１３９．００	３，３２４，６３９．００
青临高速公路路面项目部	２０１０年１２月	１７１，２８４，０６４．００	１１７，９３４，５３９．７０	１０１，６５９，５４０．５４	－１６，２７４，９９９．１６	９８，８６２，６８９．００	２，７９６，８５１．５４
新疆奎克高速第四合同项目部	２００９年６月	３６１，０８８，１７５．２９	２８７，５５４，３７０．７２	３２７，１３１，５１５．４１	３９，５７７，１４４．６９	３０５，１７２，７４３．４０	２１，９５８，７７２．０１
青岛海湾大桥十合同	２００７年１月	３８２，２４９，１８９．００	３６０，８４９，４７９．０８	３４９，７２０，０７１．４５	－１１，１２９，４０７．６３	３４５，６０２，１１０．２４	４，１１７，９６１．２１
济南化工园铁路专用线项目	２００８年１２月	２００，０００，０００．００	１９１，６６６，２７８．１０	２２８，２６５，０４５．１５	３６，５９８，７６７．０５	２０５，０４３，４１０．００	２３，２２１，６３５．１５
巴彦乌拉新邱铁路ＺＨ－１６标项目	２００９年２月	２１０，７７７，１５５．００	５９，８３９，８４２．７８	６４，３４３，９１６．３６	４，５０４，０７３．５８	５９，７９２，４５０．００	４，５５１，４６６．３６
山东省青州至临沭高速公路第九合同项目	２００９年６月	２５５，５６１，９６４．００	２６４，７１４，０９４．０７	２８５，０９５，７６６．３７	２０，３８１，６７２．３０	２１６，４７９，１２５．００	６８，６１６，６４１．３７

股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通厅	１，２８０	１００．００％
合 计	１，２８０	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通厅	１，５５９．７０	１００．００％
合 计	１，５５９．７０	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通厅	１，８６１．００	１００．００％
合 计	１，８６１．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通厅	２，４４１．００	１００．００％
合 计	２，４４１．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通厅	３，６２１．００	１００．００％
合 计	３，６２１．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通厅	５，７３０．００	１００．００％
合 计	５，７３０．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
山东省交通厅	３０，０００．００	１００．００％
合 计	３０，０００．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
山东省人民政府	３０，０００．００	１００．００％
合 计	３０，０００．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
高速集团	３０，０００．００	１００．００％
合 计	３０，０００．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
高速集团	５０，０００．００	１００．００％
合 计	５０，０００．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
高速集团	１００，０００．００	１００．００％
合 计	１００，０００．００	１００．００％

股东名称	出资金额	出资比例
高速集团	１０３，８２３．９６３４	１００．００％
合 计	１０３，８２３．９６３４	１００．００％

项目	中标金额	工程地域分布 （国、省、市）	重点区域
２００８年	３６．２６	３国４省０市	山东、广东、河南、江苏；越南、安哥拉、阿尔及利亚
２００９年	６５．００	１０省１市	山东、黑龙江、河南、四川、新疆、江苏、河南、安徽、广东、山西、天津
２０１０年	７５．１９	１０省２市	山东、内蒙古、四川、宁夏、江苏、新疆、云南、甘肃、河南、江西、天津、重庆
２０１１年	５９．８７	２国１０省１市	山东、江苏、云南、内蒙、陕西、四川、河北、北京、湖北、河南、湖南、越南、安哥拉

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产	５５２，９７８．１１	５７７，８１８．７３	４３５，７６５．４７
总资产	８１０，１３７．２９	８１６，３１３．９４	５６５，１３７．５７
总负债	６３５，６１８．０９	６４１，４７１．４４	４６２，３９２．７８
归属于母公司股东权益	１７４，２２５．８５	１７４，５５９．２１	１０２，３７１．０３

项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７０，４１８．８８	７３３，２０８．０２	６５８，０４５．０８
营业利润	（２，０５１．３６）	２１，７７７．０８	２１，８６４．８５
利润总额	（１，９９８．５３）	２２，０３６．１０	２２，１０４．２９
归属于母公司股东净利润	（１，９５０．９０）	１６，２９４．５４	１５，７３２．５７
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	（１，９９９．１５）	１６，１０１．０８	１５，５５０．９７

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产负债率	７８．４６％	７８．５８％	８１．８２％
全面摊薄净资产收益率	－－	９．３３％	１５．３７％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	－－	９．２２％	１５．１９％

评估对象	账面价值	资产基础法 评估值	资产基础法 评估增减值	资产基础法评估 增值率	收益法 评估值	收益法评估增减值	收益法评估增值率	评估方法评估值 差异
路桥集团１００％股权	１５１，０６２．４６	２０３，８３１．７２	５２，７６９．２６	３４．９３％	２０４，０００．００	５２，９３７．５４	３５．０４％	１６８．２８

主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	３９７，７２４．１０	４０７，１０６．１４	９，３８２．０４	２．３６％
非流动资产	２５４，１５５．６６	２９７，５４２．８８	４３，３８７．２２	１７．０７％
总资产	６５１，８７９．７６	７０４，６４９．０２	５２，７６９．２６	８．０９％
流动负债	４９０，８１７．３０	４９０，８１７．３０	－	－
非流动负债	１０，０００．００	１０，０００．００	－	－
净资产	１５１，０６２．４６	２０３，８３１．７２	５２，７６９．２６	３４．９３％

增资时间	股东名称	增资金额	增资方式	增资原因
２０１１年８月	高速集团	５０，０００．００	货币	扩大注册资本
２０１１年９月	高速集团	３，８２３．９６３４	货币	扩大注册资本

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	１３，８６９．７９	－	１３，８６９．７９
在途物资	－	－	－
在产品	７１８．９３	－	７１８．９３
库存商品	１３５．６７	－	１３５．６７
周转材料	１５，０３７．２６	－	１５，０３７．２６
工程施工	１３３，９２９．９２	３，２７３．３５	１３０，６５６．５８
合计	１６３，６９１．５８	３，２７３．３５	１６０，４１８．２３

　(下转A35版）