股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０３０

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１２日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二十三次会议，会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为１１人，实到人数１１人，其中独立董事４名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　议案一 审议关于公司《２０１２年第三季度报告全文》及其《正文》的议案；

　审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　《２０１２年第三季度报告全文》同时刊载于巨潮资讯网。《２０１２年第三季度报告正文》同时刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

　议案二 审议关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案；

　董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，故回避表决。

　审议结果：４票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　根据公司《２０１１年度利润分配预案》，以２０１１年１２月３１日公司总股本３４９，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派人民币现金１．５元（含税）； 《２０１２年半年度利润分配预案》，以２０１２年６月３０日公司总股本３４９，２００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十二条、二十三条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。鉴于此，公司依据《股票期权激励计划（草案）修订稿》约定的方法对股票期权数量及行权价格进行调整。公司２０１１年度及２０１２年半年度利润分配实施后，授予激励对象股票期权激励总数调整为２，３０４万份，行权价格调整为１３．６１元。

　《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》同时刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

　北京市君致律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次对股票期权数量及行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。详见巨潮资讯网。

　公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见。详见巨潮资讯网。

　议案三 审议关于制订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》的议案。

　审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》同时刊载于巨潮资讯网。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　２０１２年１０月１５日

　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０３１

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１２日上午１１：００在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第二十次会议。公司于２０１２年９月２８日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为３人，实到人数３人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　一、审议关于公司《２０１２年第三季度报告全文》及其《正文》的议案；

　公司监事会对公司董事会提交的２０１２年第三季度报告及摘要进行了专项的审核后认为：公司２０１２年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　审议结果： ３票赞成；０ 票反对； ０票弃权；全体监事审议一致通过。

　二、审议关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案；

　审议结果： ３票赞成；０ 票反对； ０票弃权；全体监事审议一致通过。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　监事会

　２０１２年１０月１５日

　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０３３

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　１、２０１１年７月１日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

　２、２０１１年９月２７日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，《修订稿》已获得中国证监会备案无异议；

　３、２０１１年１０月１４日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司本次股票期权激励计划已获批准。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜等。

　４、２０１１年１０月２５日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为２０１１年１０月２８日。

　５、２０１１年１０月２５日，公司于第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案）修订稿）》有关规定获授股票期权。

　６、２０１１年１１月８日，公司完成了《股票期权激励计划（草案）修订稿）》的股票期权授予登记工作并发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：友阿ＪＬＣ１ ，期权代码：０３７５５９。授予数量：１，４４０万份股票期权，行权价格：２１．９２元，授予人数３５人。

　二、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况

　根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十二条、二十三条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

　２０１２年３月２３日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，以２０１１年１２月３１日公司总股本３４９，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派人民币现金１．５元（含税）。该分配方案已于２０１２年４月１０日实施完毕。

　２０１２年９月７日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《２０１２年半年度利润分配预案》，以２０１２年６月３０日公司总股本３４９，２００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。该分配方案已于２０１２年９月２０日实施完毕。

　鉴于此，公司于２０１２年１０月１２日召开第三届董事会第二十三次会议，对股票期权激励计划股票期权数量和权价格进行调整，具体调整情况如下：

　（一）股票期权激励计划所涉及的股票期权数量的调整方法

　１、调整方法

　资本公积金转增股本

　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　２、根据上述调整方案，结合公司２０１２年半年度权益分派方案，公司股票期权激励计划股票期权数量应调整为：

　调整后的股票期权数量＝ １，４４０万份×（１＋０．６）＝２，３０４万份

　（二）股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格的调整方法

　１、调整方法

　■

　其中：１为派息后的行权价格；０为调整前的行权价格；为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格。

　２、根据上述调整方法，结合公司２０１１年度及２０１２年半年度权益分派方案，公司股票期权激励计划行权价格调整为：

　派息后的行权价格＝２１．９２－０．１５＝２１．７７ 元

　资本公积金转增股本后的行权价格＝２１．７７÷（１＋０．６） ＝１３．６１元

　经本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为２，３０４万份，行权价格调整为１３．６１元。

　三、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整对公司的影响

　本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事对调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见

　公司独立董事认为董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格。

　五、律师结论性意见

　北京市君致律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次对股票期权数量及行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股票期权激励计划（草案）修订稿）》的规定。

　六、备查文件

　１、第三届董事会第二十三次会议决议；

　２、第三届监事会第二十次会议决议；

　３、独立董事关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见；

　４、北京市君致律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　２０１２年１０月１５日