基金管理人：鹏华基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：２０１２年１０月１８日

公告日期：２０１２年１０月１５日

一、重要声明与提示

鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金（以下简称“本基金”）之资源Ａ份额与资源Ｂ份额上市交易公告书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第１ 号＜上市交易公告书的内容与格式＞》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、证券交易所对本基金之资源Ａ与资源Ｂ上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。 

本公告书第七节“基金财务状况”未经审计。

凡本上市交易公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅２０１２年８月２２日刊登于《上海证券报》、８月２３日刊登于《中国证券报》和鹏华基金管理有限公司网站（ｗｗｗ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的本基金招募说明书。

二、基金概览

１、基金简称：鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金

２、基金类型：股票型

３、基金运作方式：契约型开放式

４、本基金的基金份额包括鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金之基础份额（场内简称：中证资源）、鹏华中证Ａ股资源产业指数分级基金之Ａ份额（场内简称：资源Ａ）、鹏华中证Ａ股资源产业指数分级基金之Ｂ份额（场内简称：资源Ｂ）。其中，资源Ａ份额、资源Ｂ份额的基金份额配比始终保持１∶１的比例不变。

５、本基金的存续期限为不定期。

６、鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金之基础份额的申购和赎回：投资者可通过场外或场内两种方式对本基金进行申购与赎回。场外申购和赎回业务的场所为基金管理人直销机构和场外代销机构。场内申购和赎回业务的场所为具有基金代销业务资格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位，具体销售网点和会员单位的名单由基金管理人在招募说明书或其他公告中列明。资源Ａ份额与资源Ｂ份额只上市交易，不接受申购和赎回。

７、鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金之基础份额的跨系统转托管：通过场内、场外方式认购本基金的基金份额持有人可以通过认购本基金的销售机构办理跨系统转托管业务。

８、份额配对转换：份额配对转换是指本基金的中证资源份额与资源Ａ份额、资源Ｂ份额之间的配对转换，包括分拆和合并两个方面。分拆指基金份额持有人将其持有的每２份中证资源份额的场内份额申请转换成１份资源Ａ份额与１份资源Ｂ份额的行为；合并指基金份额持有人将其持有的１份资源Ａ份额与１份资源Ｂ份额申请转换成２份中证资源场内份额的行为。

本基金的场内份额可以直接申请分拆与合并，场外份额通过跨系统转托管至场内后方可申请分拆与合并。

９、定期份额折算

在资源Ａ份额、中证资源份额存续期内的每个会计年度（除基金合同生效日所在会计年度外）第一个工作日，本基金将进行基金的定期份额折算。在基金份额折算前与折算后，资源Ａ份额与资源Ｂ份额的份额配比保持１：１的比例。对于资源Ａ份额的约定应得收益，即资源Ａ份额每个会计年度１２月３１日基金份额参考净值超出１．０００元部分，将折算为场内中证资源份额分配给资源Ａ份额持有人。中证资源份额持有人持有的每２份中证资源份额将按１份资源Ａ份额获得新增中证资源份额的分配。持有场外中证资源份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场外中证资源份额的分配；持有场内中证资源份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场内中证资源份额的分配。经过上述份额折算，资源Ａ份额的基金份额参考净值调整为１．０００元，中证资源份额的基金份额净值将相应调整。

１０、不定期份额折算

除定期份额折算外，本基金还将在中证资源份额的基金份额净值达到２．０００元时或资源Ｂ份额的基金份额参考净值跌至０．２５０元时进行不定期份额折算。

当达到不定期折算条件时，本基金将分别对中证资源份额、资源Ａ份额、资源Ｂ份额进行份额折算，份额折算后本基金将确保资源Ａ份额与资源Ｂ份额的比例为１：１，份额折算后中证资源份额的基金份额净值、资源Ａ份额与资源Ｂ份额的基金份额参考净值均调整为１．０００元。

１１、基金份额总额：截至２０１２年１０月１１日，本基金的基金份额总额为６４３，３８５，５４４．５３份，其中，中证资源份额为１７８，９７０，０７３．５３份，资源Ａ份额为２３２，２０７，７３５．００份，资源Ｂ份额为２３２，２０７，７３６．００份。

１２、基金份额净值：截至２０１２年１０月１１日，中证资源的基金份额净值为１．００１元，资源Ａ份额的基金份额参考净值为１．００２元，资源Ｂ份额的基金份额参考净值为１．０００元。

１３、本次上市交易的基金份额简称及其基金代码：资源Ａ，基金代码：１５０１００；资源Ｂ，基金代码：１５０１０１

１４、本次上市交易的基金份额总额：资源Ａ２３２，２０７，７３５．００份；资源Ｂ２３２，２０７，７３６．００份。

１５、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

１６、上市交易日期：２０１２年１０月１８日

１７、基金管理人：鹏华基金管理有限公司

１８、基金托管人：中国工商银行股份有限公司

１９、本次上市交易的基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、基金的募集与上市交易

（一）本基金募集情况

１、基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３５８号

２、基金运作方式：契约型开放式

３、基金合同期限：不定期

４、发售日期：２０１２年８月２７日至２０１２年９月２０日

５、发售价格：１．００ 元人民币

６、发售方式：场外、场内认购

７、发售机构：

（１）场内发售机构：

本基金场内发售的机构为具有基金代销业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位，具体名单详见深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

（２）场外发售机构：

１）直销机构

直销机构包括鹏华基金管理有限公司直销中心、鹏华基金管理有限公司北京分公司、上海分公司、武汉分公司、广州分公司及本公司网上交易系统。

２）代销机构

中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、国信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、方正证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、华西证券有限责任公司、江海证券有限公司、平安证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、上海证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、五矿证券有限公司、湘财证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券（浙江）有限责任公司、中信万通证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、深圳众禄基金销售有限公司、诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司、杭州数米基金销售有限公司、天相投资顾问有限公司、上海长量基金销售投资顾问有限公司等机构。

８、验资机构名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

９、募集资金总额及入账情况：本次募集的有效净认购金额为６４３，３１６，９８２．６６元人民币，折合基金份额６４３，３１６，９８２．６６；利息结转份额６８，５６１．８７份，总确认份额为６４３，３８５，５４４．５３份。上述有效净认购资金及认购款项在募集期间产生的利息已于２０１２年９月２６日全额划入本基金在基金托管人中国工商银行股份有限公司开立的鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金托管专户。

本基金通过场外、场内两种方式公开发售，按照每份基金份额１．００元计算，本基金募集期间含本息共募集６４３，３８５，５４４．５３份基金份额，其中场外认购的基金份额为１７８，９７０，０７３．５３份；场内认购的基金份额为４６４，４１５，４７１．００份。

１０、本基金募集备案情况：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等相关法律、法规的规定以及《鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关约定，本基金募集结果符合备案条件，鹏华基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）已向中国证监会办理完毕基金备案手续，并于２０１２年９月２７日获中国证监会书面确认，本基金合同自该日起正式生效。基金合同生效之日起，本基金管理人正式开始管理本基金。

１１、基金合同生效日：２０１２年９月２７日

１２、基金合同生效日的基金份额总额：６４３，３８５，５４４．５３份

（二）本基金上市交易的主要内容

１、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上【２０１２】３４４号

２、上市交易日期：２０１２年１０月１８日

３、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。投资者在具有基金代销业务资格的深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。

４、基础份额简称及代码：鹏华资源分级，场内简称：中证资源，基金代码：１６０６２０。

上市交易份额简称及代码：资源Ａ，基金代码：１５０１００；资源Ｂ，基金代码：１５０１０１

５、本次上市交易份额：资源Ａ２３２，２０７，７３５．００份；资源Ｂ２３２，２０７，７３６．００份。

６、基金资产净值的披露：开放式基金每日收市后对基金资产净值进行的估值

基金管理人每个开放日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人于每个工作日交易结束后将经过基金托管人复核的基金净值传给深交所，深交所于次日通过行情系统“市盈率Ⅰ”揭示。根据《基金法》，开放式基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此基金管理人对公布的基金净值负责。

７、未上市交易份额的流通规定：对于托管在场内的中证资源份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其分拆为资源Ａ份额和资源Ｂ份额即可上市流通；对于托管在场外的份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其跨系统转托管至深圳证券交易所场内后分拆为资源Ａ份额和资源Ｂ份额即可上市流通。

８、本基金开通跨系统转托管业务日期：２０１２年１０月１８日，具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

四、持有人户数、持有人结构及场内前十名持有人

（一）基金份额持有情况

截至２０１２年１０月１１日，中证资源基金份额持有人户数为９８７户，平均每户持有的基金份额为１８１，３２７．３３份；资源Ａ为２８６４户，平均每户持有的基金份额为８１，０７８份；资源Ｂ为２８６４户，平均每户持有的基金份额为８１，０７８份。

机构投资者持有的本次上市交易的资源Ａ与资源Ｂ的基金份额分别为５０，４１９，３３５份和５０，４１９，３３７份，分别占本次资源Ａ与资源Ｂ上市交易基金份额比例为２１．７１３０％和２１．７１３０％；个人投资者持有的本次上市交易的资源Ａ与资源Ｂ的基金份额分别为１８１，７８８，４００份和１８１，７８８，３９９份，分别占本次资源Ａ与资源Ｂ上市交易基金份额比例为７８．２８７０％和７８．２８７０％。 

（二）截止到２０１２年１０月１１日，基金份额前十名持有人情况：

本次上市交易的资源Ａ、资源Ｂ前十名持有人情况

资 产	２０１２年１０月１１日	负债和所有者权益	２０１２年１０月１１日
	余额		余额
资 产 ：		负债：
银行存款	６４２，９２５，７７３．２１	短期借款
结算备付金	３５６，５００．００	交易性金融负债
存出保证金		衍生金融负债
交易性金融资产		卖出回购金融资产款
其中：股票投资		应付证券清算款
债券投资		应付赎回款
资产支持证券投资		应付管理人报酬	１９３，４５４．１４
基金投资		应付托管费	４２，５５９．９１
衍生金融资产		应付销售服务费
买入返售金融资产		应付交易费用
应收证券清算款		应付税费
应收利息	９３５，７５０．５３	应付利息
应收股利		应付利润
应收申购款		其他负债	７４，０２５．３４
其他资产		负债合计	３１０，０３９．３９
		所有者权益：
		实收基金	６４３，３８５，５４４．５３
		未分配利润	５２２，４３９．８２
		所有者权益合计	６４３，９０７，９８４．３５
资产合计	６４４，２１８，０２３．７４	负债与持有人权益总计：	６４４，２１８，０２３．７４

（三）截止到２０１２年１０月１１日，基金管理人的从业人员持有本基金份额的情况

本基金管理人的基金从业人员持有本基金份额总量为１４８，５４１．８５，占该基金总份额的比例为０．０２３１％。其中，本基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量为０，该只基金的基金经理持有该只基金份额总量为０。

注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制。

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

１、名称：鹏华基金管理有限公司

２、法定代表人：何如

３、总经理：邓召明

４、注册资本：１．５亿元人民币

５、注册地址：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心４３层

６、设立批准文号：中国证监会证监基字［１９９８］３１号

７、工商登记注册的法人营业执照文号：４４０３０１１０１３０３７

８、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

９、存续期间：持续经营

１０、股东及其出资比例：公司股东由国信证券有限公司、意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Ｅｕｒｉｚｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＳＧＲ Ｓ．ｐ．Ａ．）、深圳市北融信投资发展有限公司组成，三家股东的出资比例分别为５０％、４９％、１％。

１１、内部组织结构及职能：

基金管理部

负责公司公募基金的投资管理工作。

量化投资部

负责公司量化投资管理工作。

机构投资部

负责社保基金和其它委托理财业务的投资管理工作。

研究部

在公司既定的投资理念和研究理念的基础上，以系统性的研究方法和高质量的研究成果为公司投资部门提供持续有效的支持。

机构理财部

负责开展专户理财、社保、企业年金等除投资以外的业务。

集中交易室

负责执行公司既定的各基金的投资指令并及时反馈市场信息。

市场发展部

负责公司银行渠道销售管理及服务工作。

渠道业务部

负责公司券商渠道、第三方机构及公司电子商务平台的管理、业务推广等工作。

营销策划部

负责公司品牌宣传、产品营销策划。

登记结算部

负责公司旗下基金的注册登记、清算和会计工作。

监察稽核部

负责对公司管理和基金运作合法合规性进行全方位的严格监控，及时防范风险事件的发生。

总裁办公室

负责公司财务管理、人事劳资管理、日常行政事务管理。

信息技术部

负责公司的计算机设备维护、系统开发及网络运行和维护。

产品规划部

负责制定公司产品规划与发展策略以及产品设计、产品管理和产品研究工作，完善公司产品线，丰富公司产品储备。

国际业务部

负责ＱＤＩＩ等海外投资研究等相关业务。开展ＱＤＩＩ基金投资组合管理；进行产品研究分析，构建投资组合。

固定收益部

负责公司固定收益证券的研究、投资工作。

北京分公司

主要负责北方地区的基金销售业务。

上海分公司

主要负责华东区域的基金销售业务。

武汉分公司

主要负责华中区域的基金销售业务。

广州分公司

主要负责华南区域的基金销售业务。

１２、人员情况

截至２０１２年６月３０日，公司员工总数２４４人，其中：正式员工２１８人，外包员工２６人。学历构成如下：博士１３人占比５．３％，硕士１３８人占比５６．６％，本科８１人占比３３．２％，大专及以下１２人占比４．９％。

１３、信息披露负责人及咨询电话

张戈 ０７５５－８２８２５７２０

１４、基金管理业务情况

截至２０１２年６月，鹏华基金管理有限公司旗下管理资产规模超过１１５０亿元，共管理２７只开放式基金和２只封闭式基金及六只社保投资组合。旗下管理的开放式基金有鹏华货币市场证券投资基金、鹏华普天系列开放式证券投资基金（普天债券Ａ、普天债券Ｂ、普天收益）、鹏华行业成长开放式证券投资基金、鹏华中国５０开放式证券投资基金、鹏华价值优势股票型证券投资基金（ＬＯＦ）、鹏华动力增长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）、鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）、鹏华丰收债券型证券投资基金、鹏华盛世创新股票型证券投资基金（ＬＯＦ）、鹏华沪深３００指数证券投资基金（ＬＯＦ）、鹏华精选成长股票型证券投资基金、鹏华中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）、鹏华信用增利债券型证券投资基金、鹏华上证民营企业５０交易型指数证券投资基金及联接基金、鹏华环球发现证券投资基金、鹏华丰润债券型证券投资基金、鹏华消费优选股票型证券投资基金、鹏华丰盛稳固收益债券型证券投资基金、鹏华新兴产业股票型证券投资基金、鹏华深证民营交易型开放式指数证券投资基金及联接基金、鹏华美国房地产证券投资基金、鹏华丰泽分级债券型证券投资基金、鹏华价值精选股票型证券投资基金、鹏华金刚保本混合型证券投资基金。封闭式基金有基金普惠、普丰；以及全国社会保障基金六个委托投资组合。

１５、本基金基金经理

杨靖，管理学硕士，１２年证券从业经验。曾在长城证券公司从事证券研究工作，先后任研究员、行业研究小组组长；２００１年６月加盟鹏华基金管理有限公司从事行业研究工作，２００５年开始先后任鹏华中国５０开放式证券投资基金、鹏华行业成长证券投资基金基金经理助理，２００６年８月至２００７年４月任原普润证券投资基金（２００７年４月已转型为鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ））基金经理，２００７年４月至２００９年１０月担任鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）基金经理，２００９年４月３日起至今担任鹏华沪深３００指数证券投资基金（ＬＯＦ）基金经理，２０１２年９月２７日起担任鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金基金经理。

（二）基金托管人

１、基金托管人情况

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街５５号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街５５号

法定代表人：姜建清

成立时间：１９８４年１月１日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币３４９，０１８，５４５，８２７元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字〔１９９８〕３ 号

联系电话：０１０－６６１０５７９９

联系人：赵会军

２、主要人员情况

截至２０１２年６月末，中国工商银行资产托管部共有员工１４６人，９５％以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

３、基金托管业务经营情况

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自１９９８年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、ＱＦＩＩ资产、ＱＤＩＩ资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、ＱＤＩＩ专户资产、ＥＳＣＲＯＷ等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至２０１２年６月，中国工商银行共托管证券投资基金２５２只，其中封闭式７只，开放式２４５只。自２００３年以来，本行连续八年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的３１项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

（三）注册登记人

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街１７号

办公地址：北京市西城区太平桥大街１７号

法定代表人：金颖

电话：０１０－５９３７８８３５

传真：０１０－５９３７８９０７

联系人：朱立元

（四）验资机构

普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８ 号星展银行大厦６楼

办公地址：上海市湖滨路２０２ 号普华永道中心１１楼

法定代表人：杨绍信

联系电话：０２１－２３２３８８８８

传真：０２１－２３２３８８００

联系人：单峰

经办会计师：单峰、金毅

六、基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件。

七、基金财务状况

（一）基金募集期间费用

本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不从基金资产中支付。

（二）基金上市前重要财务事项

本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

（三）基金资产负债表

本基金２０１２年１０月１１日资产负债表如下：

序号	项目	金额（元）	占基金总资产的比例（％）
１	权益投资	－	－
	其中：股票	－	－
２	固定收益投资	－
	其中：债券	－
	资产支持证券	－
３	金融衍生品投资	－
４	买入返售金融资产	－
	其中：买断式回购的买入返售金融资产	－
５	银行存款和结算备付金合计	６４３，２８２，２７３．２１	９９．８５
６	其他各项资产	９３５，７５０．５３	０．１５
７	合计	６４４，２１８，０２３．７４	１００．００

八、基金投资组合

截止到２０１２年１０月１１日，本基金的投资组合如下：

（一）基金资产组合情况

序号	持有人名称	持有资源Ａ份额	占资源Ａ份额比（％）	持有资源Ｂ份额	占资源Ｂ份额比（％）
１	嘉禾人寿保险股份有限公司－传统－普通保险	１０，０００，４８６．００	４．３１	１０，０００，４８６．００	４．３１
２	苏伟昂	５，０００，７９１．００	２．１５	５，０００，７９２．００	２．１５
３	民生证券有限责任公司	５，０００，３４０．００	２．１５	５，０００，３４０．００	２．１５
４	国金证券股份有限公司	５，０００，２４３．００	２．１５	５，０００，２４３．００	２．１５
５	光大证券股份有限公司	４，９９５，２４０．００	２．１５	４，９９５，２４０．００	２．１５
６	罗蔚旻	４，４５０，２５９．００	１．９２	４，４５０，２６０．００	１．９２
７	中信证券股份有限公司	４，０００，３４９．００	１．７２	４，０００，３５０．００	１．７２
８	国泰君安证券股份有限公司	４，０００，１９４．００	１．７２	４，０００，１９４．００	１．７２
９	招商证券股份有限公司	４，０００，１９４．００	１．７２	４，０００，１９４．００	１．７２
１０	中国银河证券股份有限公司	３，７５０，２１８．００	１．６２	３，７５０，２１９．００	１．６２
合计		５０，１９８，３１４．００	２１．６１	５０，１９８，３１８．００	２１．６１

（二）按行业分类的股票投资组合

注：截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有股票。

（三）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细

注：截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有股票。

（四）按券种分类的债券投资组合

注：截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有债券。

（五）按公允价值占净值比例大小排序的前五名债券明细

注：截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有债券。

（六）按公允价值占净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

注：截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有资产支持证券。

（七）按公允价值占净值比例大小排序的前五名权证投资明细

注：截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有权证．。

（八）投资组合报告附注

１、截至２０１２年１０月１１日，本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚。

２、基金投资的前十名股票中，没有投资超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

３、其他各项资产构成

序号	名称	金额（元）
１	存出保证金	－
２	应收证券清算款	－
３	应收股利	－
４	应收利息	９３５，７５０．５３
５	应收申购款	－
６	其他应收款	－
７	待摊费用	－
８	其他	－
９	合计	９３５，７５０．５３

４、截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有处于转股期的可转换债券。

５、截至２０１２年１０月１１日，本基金持有的前十名股票中存在流通受限情况的说明。

截至２０１２年１０月１１日，本基金未持有股票。

６、投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差。

九、重大事件揭示

本基金自合同生效至上市交易公告书公告前未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

十、基金管理人承诺

本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺

基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。

（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。

（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，并在限期内，随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。

（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

十二、基金上市推荐人意见

本基金无上市推荐人。

十三、备查文件目录

（一）备查文件目录

１、中国证监会批准鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金募集的文件

２、《鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金基金合同》

３、《鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金托管协议》

４、法律意见书

５、基金管理人业务资格批件、营业执照

６、基金托管人业务资格批件、营业执照

（二）存放地点

深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层鹏华基金管理有限公司。

（三）查阅方式

投资者可在基金管理人营业时间内免费查阅，也可按工本费购买复印件，或通过本基金管理人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

投资者对本报告书如有疑问，可咨询本基金管理人鹏华基金管理有限公司，本公司已开通客户服务系统，咨询电话：４００６７８８９９９。

鹏华基金管理有限公司

２０１２年１０月１５日

附件：鹏华中证Ａ股资源产业指数分级证券投资基金基金合同摘要

第一部分 基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

一、基金份额持有人的权利、义务

１、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（１）分享基金财产收益；

（２）参与分配清算后的剩余基金财产；

（３）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（４）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

（５）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（６）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（７）监督基金管理人的投资运作；

（８）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

（９）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

２、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（１）遵守《基金合同》；

（２）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（３）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（４）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（５）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获得的不当得利；

（６）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（７）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金管理人的权利、义务

１、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（１）依法募集基金；

（２）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（３）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（４）销售基金份额；

（５）召集基金份额持有人大会；

（６）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（７）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（８）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；

（９）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（１０）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（１１）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（１２）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、配对转换、折算等业务的规则，决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；

（１３）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（１４）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资融券；

（１５）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（１６）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（１７）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

２、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（１）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（２）办理基金备案手续；

（３）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（４）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（５）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（６）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（７）依法接受基金托管人的监督；

（８）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值、基金份额净值、基金份额参考净值，确定鹏华资源份额申购、赎回的价格；

（９）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（１０）编制季度、半年度和年度基金报告；

（１１）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（１２）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（１３）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（１４）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（１５）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（１６）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料１５年以上；

（１７）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（１８）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（１９）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（２０）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（２１）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（２２）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；

（２３）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（２４）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后３０日内退还基金认购人；

（２５）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（２６）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册；

（２７）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金托管人的权利、义务

１、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（１）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（２）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

（３）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（４）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

（５）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

（６）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算；

（７）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（８）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（９）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

２、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（１）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（２）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（３）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（４）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（５）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（６）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（７）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（８）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额参考净值、鹏华资源份额申购、赎回的价格；

（９）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（１０）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（１１）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料１５年以上；

（１２）建立并保存基金份额持有人名册；

（１３）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（１４）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（１５）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

（１６）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（１７）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（１８）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（１９）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（２０）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；

（２１）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（２２）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第二部分 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人大会的审议事项应分别由鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人持有的每一基金份额在其对应的份额类别内拥有平等的投票权。

一、召开事由

１、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（１）终止《基金合同》；

（２）更换基金管理人；

（３）更换基金托管人；

（４）转换基金运作方式；

（５）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

（６）变更基金类别；

（７）本基金与其他基金的合并；

（８）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外）；

（９）变更基金份额持有人大会程序；

（１０）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（１１）单独或合计持有鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额１０％以上（含１０％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（１２）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（１３）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

２、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（１）调低基金管理费、基金托管费；

（２）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（３）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；

（４）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（５）标的指数更名或调整指数编制方法；

（６）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；

（７）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

二、会议召集人及召集方式

１、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

２、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

３、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

４、代表鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，代表鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开。

５、代表鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前３０日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

６、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

１、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前４０天，在至少一家指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（１）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；

（２）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；

（３）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（４）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（５）会务常设联系人姓名及联系电话；

（６）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（７）召集人需要通知的其他事项。

２、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

３、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的， 不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。

１、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（１）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（２）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额不少于在权益登记日鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额的５０％（含５０％）。

２、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（１）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在２个工作日内连续公布相关提示性公告；

（２）召集人按《基金合同》规定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

（３）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额不小于在权益登记日鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额的５０％（含５０％）；

（４）上述第（３）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定；

（５）会议通知公布前报中国证监会备案。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

３、在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

五、议事内容与程序

１、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额１０％（含１０％）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少３５天前提交召集人并由召集人公告。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日３０天前公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日３０天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

（１）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

（２）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

单独或合并持有权益登记日鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额１０％（含１０％）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于６个月。法律法规另有规定除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前３０日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有３０日的间隔期。

２、议事程序

（１）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额持有人和代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。

（２）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前３０日公布提案，在所通知的表决截止日期后２个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

六、表决

基金份额持有人所持每份鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额在其对应的份额类别内有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

１、一般决议，一般决议须经参加大会的鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）通过方为有效；除下列第２项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

２、特别决议，特别决议应当经参加大会的鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

七、计票

１、现场开会

（１）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（２）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（３）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（４）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

２、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

八、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起５日内报中国证监会核准或者备案。

基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起２个工作日内在至少一家指定媒体公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

第三部分 基金收益分配原则、执行方法

在存续期内，本基金（包括鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额）不进行收益分配。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

第四部分 基金财产管理、运用相关费用的提取、支付方式与比例

一、基金费用的种类

１、基金管理人的管理费；

２、基金托管人的托管费；

３、《基金合同》生效后的标的指数许可使用费；

４、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

５、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

６、基金份额持有人大会费用；

７、基金的证券交易费用；

８、基金的银行汇划费用；

９、基金的上市费和年费；

１０、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

１、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的１．００％年费率计提。管理费的计算方法如下：

Ｈ＝Ｅ×１．００％÷当年天数

Ｈ为每日应计提的基金管理费

Ｅ为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前２个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

２、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的０．２２％的年费率计提。托管费的计算方法如下：

Ｈ＝Ｅ×０．２２％÷当年天数

Ｈ为每日应计提的基金托管费

Ｅ为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前２个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

３、标的指数许可使用费

本基金的标的指数许可使用费按前一日基金资产净值的０．０２％的年费率计提。标的指数许可使用费的计算方法如下：

Ｈ＝Ｅ×０．０２％÷当年天数

Ｈ为每日应计提的标的指数许可使用费

Ｅ为前一日的基金资产净值

标的指数许可使用费每日计算，逐日累计至每季季末，按季支付（当季不足５０，０００元的，按５０，０００元计算），由基金管理人向基金托管人发送标的指数许可使用费划款指令，基金托管人复核后于次季前２个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

标的指数供应商根据相应指数许可协议变更标的指数许可使用费率和计算方式时，基金管理人需依照有关规定最迟于新的费率和计费方式实施日前２日在至少一家指定媒体公告。

上述“一、基金费用的种类”中第４－１０项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

１、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

２、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

３、《基金合同》生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；

４、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、费用调整

基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率、基金销售费率等相关费率。

调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，无须召开基金份额持有人大会。

基金管理人必须最迟于新的费率实施日前２日在至少一种指定媒体上公告。

第五部分 基金财产的投资方向和投资限制

一、投资范围

本基金投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括标的指数成份股及其备选成份股（含中小板及创业板股票）、新股（首次发行或增发等）、债券（含货币市场工具）和中国证监会允许基金投资的其它金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金投资标的指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产净值的９０％，同时保持不低于基金资产净值５％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

如法律法规或监管机构允许，基金管理人可以在履行适当程序后调整上述投资范围，或将新出现的允许基金投资的其他品种纳入投资范围。

二、投资限制

１、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

（１）承销证券；

（２）向他人贷款或提供担保；

（３）从事承担无限责任的投资；

（４）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（５）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；

（６）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（７）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

（８）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

当因上述（５）、（６）项情形导致无法投资标的指数成份股或其备选成份股时，基金管理人将在严格控制跟踪误差的前提下，结合使用其他合理方法进行适当替代。

如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

２、投资组合限制

本基金的投资组合将遵循以下限制：

（１）本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（２）本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定；

（３）相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。

《基金法》及其他有关法律法规或监管部门变更或取消上述限制的，履行适当程序后，基金的上述投资限制相应变更或不受上述限制。

由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在１０个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人应当自《基金合同》生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。

第六部分 基金资产净值的计算方法和公告方式

一、基金资产净值的计算方法

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。

二、基金资产净值、基金份额净值、基金份额参考净值的公告方式

《基金合同》生效后，在鹏华资源Ａ份额与鹏华资源Ｂ份额开始上市交易前或鹏华资源份额开始办理申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、鹏华资源份额的基金份额净值、鹏华资源Ａ份额与鹏华资源Ｂ份额的基金份额参考净值。

在鹏华资源Ａ份额与鹏华资源Ｂ份额开始上市交易后或鹏华资源份额开始办理申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日鹏华资源份额的基金份额净值和基金份额累计净值、鹏华资源Ａ份额与鹏华资源Ｂ份额的基金份额参考净值。

基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日的基金资产净值、鹏华资源份额的基金份额净值、鹏华资源Ａ份额与鹏华资源Ｂ份额的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、鹏华资源份额的基金份额净值和基金份额累计净值、鹏华资源Ａ份额与鹏华资源Ｂ份额的基金份额参考净值登载在指定媒体上。

第七部分 基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

一、基金合同的变更

１、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

（１）更换基金管理人；

（２）更换基金托管人；

（３）转换基金运作方式；

（４）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

（５）变更基金类别；

（６）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外）；

（７）本基金与其他基金的合并；

（８）变更基金份额持有人大会召开程序；

（９）终止《基金合同》；

（１０）其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。

但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案：

（１）调低基金管理费、基金托管费；

（２）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（３）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；

（４）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（５）标的指数更名或调整指数编制方法；

（６）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；

（７）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

２、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自《基金合同》生效之日起在至少一家指定媒体公告。

二、基金合同的终止

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

１、基金份额持有人大会决定终止的；

２、基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

３、《基金合同》约定的其他情形；

４、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

１、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

２、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

３、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

４、基金财产清算程序：

（１）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金；

（２）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（３）对基金财产进行估值和变现；

（４）制作清算报告；

（５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（６）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（７）对基金财产进行分配；

５、基金财产清算的期限为６个月。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，分别计算鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自的应计分配比例，并据此向鹏华资源份额、鹏华资源Ａ份额、鹏华资源Ｂ份额各自的基金份额持有人按其持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

第八部分 争议解决方式

对各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

《基金合同》受中国法律管辖。

第九部分 基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以《基金合同》正本为准。

签署人:鹏华基金管理有限公司

签署日期:二O一二年十月