证券代码：００２６９３ 证券简称：双成药业 公告编号：２０１２－０１６

海南双成药业股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议通知于２０１２年１０月８日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于２０１２年１０月１２日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事１２人，实际参加表决的董事１２人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于海南双成药业股份有限公司理财产品管理制度的议案》

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

为规范公司的理财产品交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意制定《海南双成药业股份有限公司理财产品管理制度》。详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《海南双成药业股份有限公司理财产品管理制度》。

（二）审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

为提高公司自有资金的使用效率和收益，同意公司使用不超过２．５亿元自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于海南双成药业股份有限公司使用自有资金购买银行理财产品事项的核查意见》，公司独立董事在《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》中发表了同意意见，公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于使用不超过２．５亿元自有资金购买银行理财产品的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

１、表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票，同意聘任熊敏玲女士为公司质量副总监。

２、表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票，同意聘任Ｗｕ Ｓｉｑｉｎｇ（吴四清）先生为公司研发副总经理。

公司独立董事在《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》中发表了同意意见。熊敏玲女士及Ｗｕ Ｓｉｑｉｎｇ（吴四清）先生简历附后。

（四）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉条款的议案》

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

根据海南省证监局文件海南证监发［２０１２］１９号《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为了给予投资者合理回报，提供分享公司发展成果的机会，在政策明确、程序公开、统筹兼顾及现金优先的指导原则下，根据公司的实际情况，同意对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

《公司章程》原第一百六十七条为：

“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

１、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

２、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

３、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

４、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

５、公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

６、公司当年拟分配股利超过当年可供分配利润的１０％，则超过当年可供分配利润１０％的部分可采用股票、现金或者股票与现金相结合的方式发放；

７、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未作出现金分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的１０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

８、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。”

修订为：

“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策

１．利润分配的形式及依据：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配的依据是母公司报表可供分配利润。

２．现金股利的条件和比例：除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

如公司发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策做出调整并履行相应的决策程序：当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润时，公司可适当降低上述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

３．发放股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

４．利润分配方案的审议和披露程序：

（１）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

（２）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（３）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，社会公众股股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于３０％的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

５．利润分配方案实施时限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在２个月内完成股利派发。

６．存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。并且追加同期银行贷款利息。

７．在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

（二）利润分配政策的制定和调整

１． 利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。

（１）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（２）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；

（３）公司自身经营状况发生较大变化。

２． 利润分配政策决策机制

董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事三分之二以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（三）具体利润分配方案的制定及审议

公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的有关规定相抵触。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事三分之二表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是社会公众股股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请社会公众股股东参会等方式，充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复社会公众股股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当同时提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。”

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于制定公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）及中国证券监督管理委员会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发〔２０１２〕１９号）的要求，为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，并结合《公司章程》，同意公司制定《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》，具体内容请见附件。公司独立董事在《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》中发表了同意意见。

详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《海南双成药业股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《海南双成药业股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》。

２、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

３、海通证券股份有限公司出具的《关于海南双成药业股份有限公司使用自有资金购买银行理财产品事项的核查意见》。

海南双成药业股份有限公司董事会

２０１２年１０月１１日

附：

１、熊敏玲女士简历

熊敏玲女士，中国国籍，无境外居留权，１９６６年０８月出生，本科学历。１９８８年０７月毕业于贵阳医学院药学专业，１９８８年０７月至１９８９年１０月在贵阳松山生化制药厂任ＱＣ检验员，１９８９年１１月至１９９１年０２月任海南金晓制药厂（现海南赞邦制药）质量管理员，１９９１年３月至２００４年８月历任海南海灵制药厂有限公司生产工艺员、ＱＡ主管、ＧＭＰ认证办公室主任、生产部副经理；２００４年９月至２０１０年９月历任海南利能康泰制药有限公司质量部经理、质量总监、代理常务副总；２０１１年２月至今任职于双成药业。熊敏玲女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、Ｗｕ Ｓｉｑｉｎｇ（吴四清）先生简历

Ｗｕ Ｓｉｑｉｎｇ（吴四清）先生，美国国籍，１９６５年出生，毕业于美国费城药学理学院、武汉大学，并取得药物化学和有机化学双硕士学位。１９９８年至２００５年，任美国默克制药公司分析化学工程师；２００６年至２００７年任美国药典委员会高级化学工程师；２００７年至２００８年任天津天士力圣特制药有限公司任副总经理；２００８年至２０１０年任浙江东亚医药化工有限公司副总裁兼总工程师；２０１０年４月至２０１２年２月任江苏黄河药业股份有限公司副总裁兼执行总经理；２０１２年２月至今任职于双成药业。Ｗｕ Ｓｉｑｉｎｇ（吴四清）先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６９３ 证券简称：双成药业 公告编号：２０１２－０１７

海南双成药业股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议通知于２０１２年１０月８日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于２０１２年１０月１２日９：００在公司会议室召开。会议应出席监事３人，出席会议监事３人。其中监事丁卫、符斌现场出席会议，监事周云采用通讯方式参与会议。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席丁卫先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审议，一致同意使用自有资金购买银行理财产品。公司本次使用自有资金购买银行短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过２．５亿元的自有资金购买银行短期理财产品。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审议，一致同意公司在未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划。该规划充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性、稳定性及可行性。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

１、《海南双成药业股份有限公司第一届监事会第五次会议决议》

海南双成药业股份有限公司监事会

２０１２年１０月１２日

证券代码：００２６９３ 证券简称：双成药业 公告编号：２０１２－０１８

海南双成药业股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议决议，公司定于２０１２年１０月３０日召开２０１２年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年１０月３０日（星期二）下午１４：５０

网络投票时间：２０１２年１０月２９日－２０１２年１０月３０日

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月３０日交易日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１０月２９日１５：００－２０１２年１０月３０日１５：００期间的任意时间。

３、会议召开地点：海南省海口市秀英区兴国路１６号公司会议室

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络有效投票为准。

５、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年１０月２５日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

２、《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉条款的议案》；

３、《关于制定公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》。

以上议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》。

三、现场出席会议登记方法

１、登记时间：２０１２年１０月２６日及２９日（上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１６：３０）

２、登记地点：海南省海口市秀英区兴国路１６号公司证券部

３、登记办法

（１）自然人股东须持本人有效身份证件及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证件进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１２年１０月２９日下午１６：３０前送达公司，并电话确认）。

（４）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场，以备查验。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

１、投票代码：３６２６９３。

２、投票简称：“双成投票”。

３、投票时间：２０１２ 年１０月３０日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００。

４、在投票当日，“双成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）输入“买入”指令；

（２）输入投票代码“３６２６９３”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１：本次股东大会议案对应的“委托价格”如下：

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	所有议案	１００
１	《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》	１．００
２	《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉条款的议案》	２．００
３	《关于制定公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》	３．００

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应的“委托价格”如下：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）确认投票委托完成。

６、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理，视为未参与投票。

７、投票举例

以股东投同意票为例，其申报情况如下：

投票代码	买卖方向	委托价格	委托数量
３６２６９３	买入	１．００元	１股

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１２ 年 １０ 月 ２９ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年 １０ 月 ３０日 １５：００ 期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午 １３：００ 即可使用； 如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、投票程序：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：于晓风 胡铱

３、联系电话：０８９８－６８５９２９７８ 传真：０８９８－６８５１５０７７、０８９８－６８５９２９７８

４、邮寄地址：海南省海口市秀英区兴国路１６号

５、邮政编码：５７０３１４

六、备查文件

１、《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》

特此通知！

海南双成药业股份有限公司董事会

二〇一二年十月十二日

附件１：

授权委托书

海南双成药业股份有限公司：

本单位（本人）系海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）的股东，兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席双成药业２０１２年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本单位（本人）对列入２０１２年第四次临时股东大会的每一审议事项的投票指示如下：

序号	表 决 事 项	同意	反对	弃权
１	《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
２	《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉条款的议案》
３	《关于制定公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

３、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

４、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人名称（姓名）：

证件号码：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名：

证件号码：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件２：股东登记表

截止２０１２年１０月２５日（星期四）下午交易结束，本单位（本人）持有海南双成药业股份有限公司股票 股，拟参加海南双成药业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。

姓名或名称：

证件号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：００２６９３ 证券简称：双成药业 公告编号：２０１２－０１９

海南双成药业股份有限公司关于使用不超过２．５亿元自有资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高公司自有资金的使用效率和收益，海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于２０１２年１０月１２日召开，审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。董事会同意公司使用不超过２．５亿元自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。该事项还将提交２０１２年第四次临时股东大会进行审议。详细情况公告如下：

一、投资概述

１、投资目的：

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的短期理财产品投资，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

２、投资额度：

根据公司目前的资金状况，使用不超过２．５亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。

３、投资品种：

公司运用自有资金投资低风险的短期理财产品，投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

４、资金来源：

资金为公司自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

５、投资期限：

通过股东大会决议之日起一年内有效。

６、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

１、风险分析

进行短期理财产品投资主要面临的风险有：

（１）投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（２）资金存放与使用风险；

（３）相关人员操作和道德风险。

２、拟采取的风险控制措施

（１）针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。为进一步加强和规范公司及控股子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《理财产品管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。财务部应实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

（２）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

（３）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

①实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；

②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

（４）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

１、公司本次运用自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

２、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

四、公告日前购买理财产品情况

公司未上市前购买滚动理财产品，至公告日金额为３３００万元。

五、独立董事意见

独立董事审核认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 ２．５ 亿元的自有资金购买银行短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述使用自有资金购买银行短期理财产品事项。

六、监事会意见

第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：公司本次使用自有资金购买银行短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过２．５亿元的自有资金购买银行短期理财产品。

七、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

“双成药业使用自有资金购买银行理财产品事项的议案已经通过公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事已单独发表对此议案的意见。上述事项审批程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《海南双成药业股份有限公司章程》等有关规定。

双成药业目前经营情况良好，财务状况稳健，基于其业务的特点，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 ２．５ 亿元的自有资金购买银行短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

该事项决策程序合法合规。本保荐机构对上述使用自有资金购买银行短期理财产品事项无异议。”

八、备查文件

１、《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；

２、《海南双成药业股份有限公司第一届监事会第五次会议决议》；

３、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

４、《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司使用自有资金购买银行理财产品事项的核查意见》。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司

董事会

２０１２年１０月１２日