证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－０５６

山东矿机集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于２０１２年８月２５日向各董事发出，会议于２０１２年９月１０日以现场会议方式召开。会议应当参加的董事９人，实际参加的董事８人，公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，以现场表决的方式审议并通过了如下议案：

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》。

根据实际情况，公司董事会与有关各方在２０１２年６月５日煤矿股权出售协议书的基础上签订补充协议，主要内容如下：

补充协议的出让方仍为山东矿机集团股份有限公司、兖矿新陆建设发展有限公司、山东弘运煤业有限公司（以下简称“甲方”）；受让方仍为王三成、李海渊、刘占世、关平顺（以下简称“乙方”）；为最大限度地保证甲方的合法权益，各方同意增加内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为担保方，与内蒙古津粤能源有限责任公司（以下简称“丙方”）共同向甲方提供不可撤销的连带责任保证。

１、甲乙方同意预留８６００万元用于清偿柏树坡煤炭公司在前期经营建设过程发生的各项债务（最终以甲乙双方共同进行清算后的数额为准）。

２、本补充协议签订之日，乙方向山东矿机账户支付１３９７４万元，向兖矿新陆账户支付２７４０万元，向山东弘运账户支付２４６６万元；２０１３年１月１０日前，乙方向山东矿机账户支付２０４０万元，向兖矿新陆账户支付４００万元，向山东弘运账户支付３６０万元。

３、剩余２５９００万元的股权转让款（山东矿机享有１８８７０万元、兖矿新陆享有３７００万元，弘运煤业享有３３３０万元），甲方允许乙方最迟３年内完成支付，乙方同意按照年息１２％的利率对剩余股权转让款每季度向甲方支付一次资金占用费，资金占用期自２０１２年９月５日起计算至实际支付之日。

４、若乙方不能在３年内完成剩余股权转让款的支付，从第四年（２０１５年９月６日）起则甲方有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权，甲方按照所持有的股权比例享有股东权益，但甲方对乙方或丙方前期的债务不承担责任。

５、为保障股权转让协议（含补充协议）的履行，各方同意增加内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为担保方，向甲方提供不可撤销的连带责任保证。

６、补充协议未涉及部分按２０１２年６月５日煤矿股权出售协议书中的规定执行。

此项议案的公告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》。

根据补充协议约定，公司已先期收回１３９７４万元股权转让款。鉴于目前公司的生产经营和资金使用状况，董事会决定公司先期收回的１３９７４万元股权转让款将用于永久性补充公司的流动资金。剩余股权转让款到账后，将继续作为超募资金管理，其中溢价部份和资金占用费将作为自有资金管理。

上述先期收回的股权转让款永久性补充公司流动资金等事宜须经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过。此项议案的公告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于与内蒙古津粤能源有限责任公司签订合作协议的议案》。

在签署上述补充协议的同时，公司与内蒙古津粤能源有限责任公司经协商一致后达成合作意向并共同签订《合作协议》，主要内容为双方对所需产品相互全面开放，在市场同等条件下互为对方生产的产品、配件及服务提供优先使用权，山东矿机利用自身在煤机制造及服务方面的优势向内蒙古津粤能源提供技术、制造方面的支持，充分发挥各自比较优势，创新合作机制，进一步建立互利共赢、长期稳定的合作关系，构建合作与发展新格局，为双方企业及社会做出的更大贡献。

内蒙古津粤能源集团有限责任公司是煤炭生产、物流、洗选、销售的大型民营企业，注册资本：叁仟万元，法定代表人：周过关，住址是内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇银钻广场８号。公司现有资产２１亿元，是内蒙古自治区审核并被确立为自治区煤炭企业整合主体，下辖包头市津粤煤炭有限公司、准格尔旗赵二成渠煤炭有限责任公司、鄂尔多斯市鼎泰来能源有限公司、伊金霍洛旗新庙三界沟煤矿、准格尔旗光裕煤矿、煤炭铁路专用发运站４个，大型煤炭专用加工、仓储场地４处。公司煤矿２０１１年下半年生产原煤１５１．８万吨，实现产值４６１８３．２万元，上缴税金１４６１８．７３万元。公司２０１１年销售电煤３４６．８４万吨，实现销售收入２０１５８３．６万元，上缴税金８１６４．５２万元。

四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１２年度第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年９月２８日召开２０１２年第四次临时股东大会，审议《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》，本次股权转让先期收回的１３９７４万元股权转让款永久性补充公司的流动资金，剩余股权转让款到达山东矿机账户后，将继续作为超募资金管理，其中溢价部份和资金占用费将作为自有资金管理的相关事宜。

《山东矿机集团股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十九次会议决议

２、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的补充协议书

３、山东矿机与内蒙古津粤能源有限责任公司合作协议书

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月 １０日

股票简称：山东矿机 股票代码：００２５２６ 公告编号：２０１２－０５７

山东矿机集团股份有限公司关于内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

２０１２年６月５日公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，６月２２日召开的山东矿机２０１１年第一次临时股东大会审批批准了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，同意公司依法转让准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％的股权，并授权公司董事会全权办理准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的相关事宜。

２０１２年６月５日各方签署了准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让《协议书》（以下简称“协议书”），主要内容为柏树坡煤炭公司全部股权作价７．７０亿元进行转让，出让方（以下简称“甲方”）为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”）、兖矿新陆建设发展有限公司（以下简称“兖矿新陆”）、山东弘运煤业有限公司（以下简称“弘运煤业”），受让方（以下简称“乙方”）为王三成、李海渊、刘占世、关平顺，为最大限度地保证出让方的合法权益，经各方同意将该煤矿全部股权的最终受让方内蒙古津粤能源有限责任公司（以下简称“丙方”）列为转让协议的第三方，对受让方的所有义务向出让方承担连带保证责任。公司按照信息披露的要求于６月５日发布了股权出售公告，６月２０日、６月２９日分别发布了进展公告。

２０１２年９月１０日公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》，同意对《协议书》中所涉及到的付款方式、期限及担保方条款与有关各方签订补充协议。

二、补充协议的基本情况

为最大限度地保障公司的权益，维护上市公司全体股东的利益，公司及准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司其他股东根据煤炭市场现状及公司发展需要与最终购买方签署了补充协议。

补充协议的出让方仍为山东矿机集团股份有限公司、兖矿新陆建设发展有限公司、山东弘运煤业有限公司（以下简称“甲方”）；受让方仍为王三成、李海渊、刘占世、关平顺（以下简称“乙方”）；为最大限度地保证甲方的合法权益，各方同意增加内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为担保方，与内蒙古津粤能源有限责任公司共同向甲方提供不可撤销的连带责任保证，内蒙古津粤能源有限责任公司和内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为补充协议的丙方。内蒙古恒威电力燃料有限责任公司的法定代表人为李雪鹏，注册资本为人民币壹仟万元，住所地为土右旗大城西煤炭市场，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为煤炭零售经营。

２０１２年９月１０日，甲乙丙三方共同签署了补充协议，本补充协议是对６月５日签订的协议书中付款方式、期限做了修订，同时为减少履约风险增加了担保方，本补充协议未涉及部分按“协议书”中的规定执行。

三、补充协议的主要内容

１、甲乙方同意预留８６００万元用于清偿柏树坡煤炭公司在前期经营建设过程发生的各项债务（最终以甲乙双方共同进行清算后的数额为准）。

２、本补充协议签订之日，乙方向山东矿机账户支付１３９７４万元，向兖矿新陆账户支付２７４０万元，向山东弘运账户支付２４６６万元；２０１３年１月１０日前，乙方向山东矿机账户支付２０４０万元，向兖矿新陆账户支付４００万元，向山东弘运账户支付３６０万元。

３、剩余２５９００万元的股权转让款（山东矿机享有１８８７０万元、兖矿新陆享有３７００万元，弘运煤业享有３３３０万元），甲方允许乙方最迟３年内完成支付，乙方同意按照年息１２％的利率对剩余股权转让款每季度向甲方支付一次资金占用费，资金占用期自２０１２年９月５日起计算至实际支付之日。

４、若乙方不能在３年内完成剩余股权转让款的支付，从第四年（２０１５年９月６日）起则甲方有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权，甲方按照所持有的股权比例享有股东权益，但甲方对乙方或丙方前期的债务不承担责任。

５、为保障股权转让协议（含补充协议）的履行，各方同意增加内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为担保方，向甲方提供不可撤销的连带责任保证。

四、涉及收购股权的其他安排

根据补充协议约定，公司已先期收回１３９７４万元股权转让款。鉴于目前公司的生产经营和资金使用状况，此部分资金将永久性补充公司的流动资金。剩余股权转让款到达山东矿机账户上，将继续作为超募资金管理，其中溢价部份和资金占用费将作为自有资金管理。

上述先期收回的股权转让款永久性补充公司流动资金等事宜须经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过。

五、本次转让对公司的影响

柏树坡煤炭公司股权转让是在当地政府有关政策的基础上，根据煤炭市场发展的现状，经协议各方积极协商后经董事会慎重决策依法作出的，有利于保障资金的安全和收益，有利于保障广大股东的合法权益。

六、独立董事发表的意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定和要求，公司独立董事对公司第二届董事会第十九次会议《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》进行了审阅，在查阅了资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：

公司签署的补充协议履行了必要的程序，符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求，合法、有效，交易价格公允，不存在财务资助，不存在损害公司及公司股东利益的行为，有利于保障公司和广大股东的合法权益对于保障超募资金的安全具有积极意义，同意公司签订此次出售柏树坡煤矿股权补充协议。

七、保荐机构意见

保荐机构中投证券和保荐代表人核查了山东矿机此次签订股权转让补充协议涉及的相关董事会决议、独立董事发表的独立意见等，经审慎核查后认为：

１、山东矿机本次的股权转让补充协议的签订有利于保障公司和广大股东的合法权益，对于保障超募资金的安全具有积极意义，同意本次股权转让补充协议的签订。

２、山东矿机本次股权转让及补充协议的签订履行了必要的程序，符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求，合法、有效，交易价格公允，不存在财务资助，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

八、风险提示：

补充协议书中规定的第一笔股权转让款在本公告发布日已经到达公司账户，协议已经按时履行，但在未来公司不能完全排除剩余股权转让款及资金占用费是否能按时回收的风险。如不能按时回收公司将依据协议书和补充协议书追究违约方的违约责任和行使未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权的股东权利。

九、备查文件目录

１、第二届董事会第十九次会议决议；

２、山东矿机集团股份有限公司独立董事的独立意见；

３、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的补充协议书；

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１２年９月１０日

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－０５８

山东矿机集团股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１０日召开了第二届董事会第十九次会议，审议并表决通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，有关事项安排如下：

一、会议时间：２０１２年９月２８日上午９：００ （星期五）

二、会议地点：公司办公楼六楼会议室

三、股权登记日：２０１２年９月２４日（星期一）

四、会议召开方式：以现场投票方式召开

五、会议召开合法合规性： 本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》等制度的规定。

六、会议召集人：公司董事会

七、会议审议事项：

１、审议《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》。

八：参加会议人员：

１、在股权登记日持有公司股份的股东，本次股东大会的股权登记日为２０１２年９月２４日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的律师和其他相关人员。

九、登记方法：

１、登记时间：２０１２年９月２６日（星期三）９：００－１１：００，１４：３０－１７：００。采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

２、登记地点：山东省昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

３、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

十、其他事项：

１、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

２、会议联系人及方式：

地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园

邮编：２６２４００

联系电话：０５３６－６２９５５３９

传真：０５３６－６２９５５３９

联系人：张丽丽 陈玉洁

十一、备查文件：

１、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１２年９月１０日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年９月２８日召开的山东矿机集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	审议《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”； ２、每项均为单选，多选无效；３、授权委托书复印有效。

证券代码：００２５２６    证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－０５９

山东矿机集团股份有限公司关于使用先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或“公司” ）于２０１２年９月１０日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》，现就先期收回的股权转让款永久性补充公司的流动资金的相关事宜公告如下：

一、山东矿机首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２０号文批准，山东矿机于２０１０年１２月８日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股６，７００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为２０．００元，扣除发行费用８９，５１５，５６５．２５元后，募集资金净额为１，２５０，４８４，４３４．７５元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京永验字（２０１０）第２１０１３号《验资报告》。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币５３４，５４０，０００．００元，此次超募资金净额为人民币７１５，９４４，４３４．７５元。

二、补充流动资金情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，董事会决定：根据公司目前的生产经营和资金使用状况的需要，公司已先期收回的１３９７４万元股权转让款将用于永久性补充公司的流动资金。剩余股权转让款到达山东矿机账户后，将继续作为超募资金管理，其中溢价部份和资金占用费将作为自有资金管理。

上述先期收回的股权转让款用于永久性补充公司流动资金等事宜已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》。董事会认为：公司将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金，符合公司目前的生产经营和资金使用状况的需要，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意将１３９７４万元人民币用于永久性补充流动资金。

四、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》后发表独立意见认为：

公司使用先期收回的股权转让款（超募资金）用于永久性补充流动资金的行为，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际的生产经营及资金使用的需要，后续股权转让款及资金占用费的使用和管理符合相关法律法规及有关规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用先期收回的股权转让款永久性补充流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

同意公司将先期收回的股权转让款１３９７４万元人民币用于永久性补充流动资金。该事项须经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过。

五、保荐机构和保荐代表人对公司超募资金使用计划的核查意见

保荐机构中投证券和保荐代表人李亮、王科冬经审慎核查后认为：山东矿机本次拟使用先期收回的股权转让款（超募资金）用于永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。山东矿机最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上述超募资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

保荐机构中投证券和保荐代表人李亮、王科冬同意山东矿机使用先期收回的股权转让款（超募资金）用于永久性补充流动资金。同时，保荐机构中投证券和保荐代表人李亮、王科冬将持续关注山东矿机剩余超募资金的使用情况，确保山东矿机在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障山东矿机全体股东的利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确核查意见。

六、 备查文件

１、公司《第二届董事会第十九次会议决议》；

２、山东矿机集团股份有限公司独立董事的独立意见；

３、中国中投证券关于山东矿机超募资金使用的核查意见。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１２年９月１０日