证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０３５

　中山华帝燃具股份有限公司

　第四届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开和出席情况

　中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１２年９月５日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年９月１１日上午９：３０在公司四楼会议室以现场方式和通讯方式同时召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由公司董事长黄文枝先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　１、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于投资小额贷款公司的议案》，根据公司实际经营情况需要并依照相关规定，同意公司以现金出资人民币２０００万元，投资中山市公用小额贷款有限责任公司，占该司出资总额的１０％；同意公司以现金出资人民币２０００万元，投资中山市民众达华小额贷款股份有限公司，占该司出资总额的１０％。

　三、备查文件目录

　１、经与会董事签署的公司第四届董事会第十八次会议决议；

　特此公告

　中山华帝燃具股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年９月１２日

　证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０３６

　中山华帝燃具股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（１）中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别投资两家小额贷款公司，分别为中山市公用小额贷款有限责任公司（以下简称“公用小额贷款公司”）、中山市民众达华小额贷款股份有限公司（以下简称“达华小额贷款公司”），注册资金均为人民币２亿元。公司拟均以自有资金出资人民币２０００万元，各占两家小额贷款公司出资总额的１０％。目前尚未签署协议。

　（２）该投资事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公用小额贷款公司和达华小额贷款公司将于当地政府审批过后组织设立。

　（３）此次对外投资不构成关联交易。

　二、投资标的的基本情况

　（一）公用小额贷款公司为有限责任公司

　１、公用小额贷款公司为有限责任公司，注册地点和营业地点拟设在中山市东区。注册资本人民币２亿元，共有６名股东。股东构成如下：

　中山市供水有限公司出资６０００万元，占总股本的３０％；

　中港客运联营有限公司出资４０００万元，占总股本的２０％；

　吉林敖东延边药业股份有限公司出资４０００万元，占总股本的２０％；

　蔡婉婷出资３０００万元，占总股本的１５％。

　中山华帝燃具股份有限公司公司出资２０００万元，占总股本的１０％；

　中山达华智能科技股份有限公司出资１０００万元，占总股本的５％；

　２、主发起人情况：主发起人为中山市供水有限公司，是中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）下属全资子公司，中山公用成立于１９９２年，１９９７年在深圳证券交易所挂牌交易。截至２０１１年１２月３１日，公司注册资本５．９９亿元，总资产７９．９亿元，净资产５６．５８亿元，已经形成以环保水务为龙头、以商业地产和股权投资为两翼的主营业务发展架构。

　３、公司与公用小额贷款公司的其他股东不构成关联关系。

　（二）中山市民众达华小额贷款股份有限公司

　１、达华小额贷款公司为股份有限公司，注册资本人民币２亿元，达华小额贷款公司注册地设在中山市民众镇，业务范围立足民众地区，可根据实际扩大在中山市，但不能超过中山市行政辖区。达华小额贷款公司共有７名股东，股东构成如下：

　中山达华智能科技股份有限公司出资５０００万元，占总股本的２５％；

　中山市民众镇资产经营公司出资４０００万元，占总股本的２０％；

　中山市长青新产业有限公司出资３０００万元，占总股本的１５％；

　中山市三和混凝土有限公司出资３０００万元，占总股本的１５％；

　中山华帝燃具股份有限公司出资２０００万元，占总股本的１０％；

　中山中裕市场物业发展有限公司出资２０００万元，占总股本的１０％；

　汤华添出资１０００万元，占总股本的５％；

　２、主发起人情况：中山达华智能科技股份有限公司注册资本２１２，３８９，２００元，是专业生产电子标签、非接触式智能卡、读卡设备的制造商，２０１０年上市。截止２０１１年末，中山达华智能科技股份有限公司资产总额为１２６，５３４．４０万元，净资产为１０５，２３１．１８万元，净利润为５，９１３．９５万元。

　３、公司与达华小额贷款公司不构成关联关系。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　此次公司投资小额贷款公司主要目的是一方面适度分散公司经营风险；另一方面借助中山市较好的农村经济基础和农村建设对资金的迫切需求，在提供小额贷款服务的过程中取得收益。本次对外投资的资金全部为自有资金。

　本次对外投资存在的风险主要为：小额贷款服务处于试点阶段，公司的内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，在经营过程中可能面临市场风险、信用风险、操作风险。

　此次交易对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。

　中山华帝燃具股份有限公司

　董事会

　２０１２年９月１２日

　证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０３７

　中山华帝燃具股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　１、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　２、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别于２０１２年８月２５日、９月５日以公告方式向全体股东发出召开２０１２年第二次临时股东大会的通知公告及提示公告（会议通知公告及提示公告已分于２０１２年８月２５日、９月５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上）。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于２０１２年９月１１日下午２：３０在中山市小榄镇工业大道南华园路１号公司办公楼四楼会议室召开，会议由董事长黄文枝先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１２年９月１０日１５：００至２０１２年９月１１日１５：００期间的任意时间。

　出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计２６名，代表公司有表决权的股份数为１０３，８４５，９３６股，占公司股份总数的４２．２８％，其中：出席现场会议的股东及股东代表７名，代表有表决权的股份数为８７，２３４，９３４股，占公司股份总数的３５．５１％；参加网络投票的股东及股东代表１９名，代表有表决权的股份数为１６，６１１，００２股，占公司股份总数的６．７６％。本次股东大会出席现场会议及参加网络投票的社会公众股股东及股东代表共计２０名，代表有表决权的股份数为２６，７４５，８３０股，占公司社会公众股股份的１６．８９％。

　此外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事，公司高级管理人员，公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

　本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

　二、提案审议情况

　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，逐项审议了以下议案：

　（一）以１０２，２３２，５２９股同意，１，６１３，０４７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９８．４５％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　（二）以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　（三）逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，其中：

　１、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　２、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“本次交易的标的资产价格”。

　３、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“本次交易中的现金支付”。

　４、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“本次交易股份发行种类和面值”。

　５、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“本次交易股票发行方式及发行对象”。

　６、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格”。

　７、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格”。

　８、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“股份发行数量”。

　９、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“股票上市地点”。

　１０、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“本次发行股份锁定期”。

　１１、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“标的公司期间损益”。

　１２、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“标的公司滚存未分配利润的安排”。

　１３、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“公司滚存未分配利润的安排”。

　１４、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“募集资金用途”。

　１５、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“决议有效期”。

　１６、以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了“利润补偿安排”。

　（四）以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于＜中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

　（五）以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于公司与奋进投资签署附生效条件的＜现金及发行股份购买资产协议＞的议案》。

　（六）以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于公司与奋进投资签署＜现金及发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》。

　（七）以４０，１３７，７０５股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，关联股东回避表决，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９６．１４％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于公司与奋进投资签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》。

　（八）以１０２，２３２，５２９股同意，１，６１３，０４７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的９８．４５％（其中，经参加表决的社会公众股２５，１３２，４２３股同意，１，６１３，４０７股反对，０股弃权，同意票占出席本次股东大会的社会公众股股东所持有表决权股份总数的９３．９７％），审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

　本次股东大会审议的全部议案均经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过，并且经出席本次股东大会社会公众股股东所持有表决权股份半数以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　北京市观韬（深圳）律师事务所曹蓉、王培鑫律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。北京市观韬（深圳）律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、备查文件目录

　１、与会董事签署的公司本次股东大会决议；

　２、北京市观韬（深圳）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　中山华帝燃具股份有限公司

　董事会

　２０１２年９月１２日