证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－２９

昆明制药集团股份有限公司六届三十五次董事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年９月４日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届三十五次董事会议的通知和材料，并于２０１２年９月１１日在公司管理和营销中心召开。会议由公司刘会疆副董事长召集并主持，何勤董事长因公务出差，委托副董事长刘会疆先生代为出席并主持本次会议、行使表决权；钟晓明独立董事因公务出差，委托独立董事梅健先生代为出席本次会议并行使表决权。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

１、审议关于收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权的预案（详见关联交易公告）

由于此预案为关联交易，根据《股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即林家宏董事回避表决。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交股东大会审议。

２、审议关于公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（２０１３－２０１５）的预案（全文刊登于２０１２年９月１２日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

方案需报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

３、审议公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）的预案全文刊登于２０１２年９月１２日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此预案需《公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（２０１３－２０１５）》报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

４、审议公司限制性股票回购管理办法的预案（２０１３－２０１５）全文刊登于２０１２年９月１２日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，所以在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此预案需《公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（２０１３－２０１５）》报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

５、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的预案

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，所以在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此预案需《公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（２０１３－２０１５）》报中国证券监督管理委员会审核无异议，再提交股东大会审议。

６、审议关于公司２０１３—２０１５年主要经营团队绩效现金奖励方案的议案

由于何勤董事长属于该奖励方案的受益人，其本人授权刘会疆副董事长代为出席本次会议并行使表决权，所以在刘会疆副董事长代其表决时予以回避。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

７、审议关于公司其他中高层管理人员绩效现金奖励方案的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

８、审议关于公司２０１２年年度日常关联交易调整的预案（详见关联交易调整公告）

由于此预案为关联交易，根据《股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决。

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交股东大会审议。

９、审议召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案

（详见股东大会通知）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年 ９ 月１１ 日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－３０

昆明制药集团股份有限公司

２０１２年年度日常关联交易调整

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年６月１４日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登了《昆明制药集团股份有限公司２０１２年度关联交易调整公告》，由于公司需求增加，通过比值比价，重庆华方武陵山制药有限公司和湘西华方制药有限公司的青蒿素价格相比同类厂家有优势，公司确定购买，涉及关联交易金额预估不足。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合目前公司实际需求，对２０１２年度关联交易进行调整。具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１２年度原预估总金额（单位：万元）	调整后２０１２年度预估总金额（单位：万元）
购买药品	武汉健民集团随州药业有限公司	２００	２００
	武汉健民药业集团股份有限公司	７００	７００
	武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	２００	２００
	重庆华方武陵山制药有限公司	５００	２０００
	湘西华方制药有限公司	５００	１０００
	重庆华立岩康制药有限公司	１００	１００
购买商品	云南红塔彩印包装有限公司	９００	９００
	武汉健民随州包装工贸有限公司	１０	１０
购买仪器设备	华方医药科技有限公司	２２０	２２０
销售药品	华方医药科技有限公司	１３０	１３０
	浙江华立南湖制药有限公司	１０	１０
	重庆华方武陵山制药有限公司	１０００	１０００
	湘西华方制药有限公司	５０	５０
	重庆华立岩康制药有限公司	２０	２０
	武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	１００	１００
土地租赁、绿化服务等	云南昆药生活服务有限公司	５００	５００
青蒿素半成品委托加工	湘西华方制药有限公司	５０	５０

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

法定代表人：何勤

注册资本：２５０，０００，０００元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至２０１６年８月２１日）。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（２）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４ 号

法定代表人：何勤

注册资本：１５３，398，600元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（３）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币１０３，６３０，０００元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日止）。

（４）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本： ９，８００，０００元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（５）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路４９号之四４０２房

法人代表：杜明德

注册资本：８３６，７００元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至２０１４年１１月１６日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（６）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：１０５ 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

（７）公司名称：重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街１０８ 号

法定代表人：刘永源

注册资本：１０，０００，０００元人民币

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）

（８）公司名称：湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路１６８号

法人代表：刘永源

注册资本：１０，０００，０００元人民币

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

２、与上市公司的关系

（１）华方医药科技有限公司， 本公司第一大股东，持有本公司７６，４７４，８９７股，占总股本的２４．３４％；

（２）重庆华方武陵山制药有限公司为为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（３）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：６００９７６）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有２３．２５％股权的上市公司；

（４）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

（５）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（６）湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（７）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。

（８）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

３、履约能力分析：

２０１２年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，

药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经

营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

２、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

３、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司

还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

因１９９５年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

２０１１年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权的方式解决资产完整性问题。２０１２年９月１１日公司六届三十五次董事会审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权的预案，该议案尚需提交２０１２年９月２７日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议，该项收购完成后，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。

４、公司通过公开竞标的方式与云南红塔彩印包装有限公司发生关联交易，向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

５、公司根据实际需要向华方医药科技有限公司购买闲置研发及质检相关仪器设备，交易金额最终以第三方评估机构的评估价值为基础，双方协商确定。对公司非关联方股东的利益无不利影响。

６、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

２０１２年９月１１日以现场形式召开公司六届三十五次董事会，会议由副董事长刘会疆先生召集，何勤董事长由于公务出差，委托副董事长刘会疆先生代为出席本次会议并行使表决权，钟晓明独立董事因公务出差，委托独立董事梅健先生代为出席本次会议并行使表决权，公司董事９人，实际参加表决９人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司２０１２年年度关联交易调整的预案》，拟增加公司２０１２年度与重庆华立武陵山制药有限公司及湘西华立制药有限公司关联交易金额。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

股东会召开的时间：２０１２年９月２７日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司４ 位独立董事对公司２０１２年度关联交易调整事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购金额调整，属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

１、第六届董事会第三十五次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月１１日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－３１

昆明制药集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让云南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活公司”）１００％股权。云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂牌转让其所持生活公司１００％股权项目，经云交所按法定程序组织交易，确定本公司为受让方。

●关联人回避：

本公司２０１２年９月１１日六届三十五次董事会审议通过上述关联协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

●关联交易对公司的影响：

１９９５年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本公司全资子公司，则无需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

●其他事项；

上述协议须经２０１２年９月２７日公司２０１２年第三次临时股东大会批准后方可实施。

一、关联交易概述

云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂牌转让其所持云南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活公司”）１００％股权项目，经云交所按法定程序组织交易，确定本公司为受让方。本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让生活公司１００％股权，转让价款为人民币８，４０９．５０万元。

１９９５年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本公司全资子公司，则无需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

２０１２年９月１１日公司六届三十五次董事会审议通过了关于收购生活公司１００％股权的议案，关联董事林家宏回避表决，其他董事均参与了表决并一致同意通过。

上述关联协议将提请本公司于２０１２年９月２７日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议，与该关联协议有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方暨交易对方介绍

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

注册地（住所）：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

法定代表人：龚立东

成立时间：２００８－５－１２

注册资本：６０亿元人民币

经营范围：法律法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并等。

２００９年１２月２４日公司原第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司持有的本公司３８，８０４，９４７股（占总股本１２．３５％）股份变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有。此次变更后，云南省工业投资控股集团有限责任公司成为公司第二大股东。２０１２年，工投集团通过二级市场减持本公司股票，截止２０１２年８月２２日收盘，工投集团持有本公司股票２１，７２６，７５８股（占总股本６．９２％）。

三、关联交易标的的基本情况

１、交易标的：云南昆药生活服务有限公司１００％股权。

２、类别：有限责任公司股权。

３、权属情况：上述股权未经质押、抵押，也没有司法、行政查封、冻结等权利限制。

４、交易标的公司情况

公司名称：云南昆药生活服务有限公司

注册地（住所）：昆明市西郊七公里

法定代表人：印首宪

成立时间：１９９８－１１－１１

注册资本：１０５万元人民币

经营范围：包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。

５、评估情况：

（１）、中同华资产评估有限公司中同华评报字（２０１２）第６６号《云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司１００％股权评估项目》对涉及的股东全部权益在２０１１年１２月３１日的市场价值评估结果：于评估基准日，在持续经营假设前提下，云南昆药生活服务有限公司股东全部权益的评估价值为８，４０９．５０万元，较审计后账面净资产增值７，７０３．０２万元，增值率为１，０９０．３３ ％。

（２）、针对２０１２年１月１日至２０１２年７月３１日期间的盘盈资产，由云南天赢资产评估有限公司进行了评估，出具了天赢评报字（２０１２）第１５号《资产评估报告》。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及的账外建构筑物在２０１２年５月３１日的市场价值进行了评估，评估结果为４７１，０８７．１７元。

６、审计情况：

（１）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审［２０１２］云－００１８号审计结果，截止２０１１年１２月３１日，营业收入５５６．８９万元，营业利润－１０４．２７万元，净利润－１０４．１３元，资产总计１，５５９．４０万元，负债总计８５２．９２万元，所有者权益７０６．４８万元。

（２）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审［２０１２］云－０８３０号《审计报告》，截止２０１２年７月３１日，营业收入３０３．０７万元，营业利润－５３．６７万元，净利润－５．９６元，资产总计１，５２７．６２万元，负债总计９２７．１０万元，所有者权益７００．５２万元。其中账外建构筑物在２０１２年５月３１日的市场价值４７１，０８７．１７元做了盘盈资产处理。

根据国有资产管理行政法规，涉及国有资产交易所需要的中介均须与出让方名义聘请。２０１１年２０１１年１２月８日公司六届二十六次董事会审议通过公司与与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权意向书中对聘请中介机构做了约定，双方共同聘请，以工投名义签订协议，费用各承担５０％。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司向工投集团支付标的转让价款人民币８，４０９．５０万元，工投集团在本公司付清所有的转让价款后３０天内，应当要求标的企业向工商登记机关申请办理变更登记手续，登记完成后，视为标的完成交付。

（二）定价政策及定价依据

以评估报告、审计报告为依据，双方协商确定。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

目前公司所使用的生产用地为向生活公司租用，收购生活公司１００％股权后，公司将无需向生活公司租用土地和购买绿化卫生管理等服务，并且解决了本公司多年来的资产完整性问题，有助于公司的长期稳定发展。此协议对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、涉及收购资产的其他安排

１、关于转让标的企业职工方面的要求

（１）乙方承诺在收购完成后，保证标的企业目前在职员工的工作岗位和待遇不低于股权转让前的水平，劳动合同不解除。但是以下情况除外：①劳动合同的解除是职工本人提出。②职工被依法追究刑事责任。③职工严重违反标的企业的规章制度，给标的企业造成重大经济损失的。

（２）标的企业离退休和内退人员管理和维护稳定的工作全面由乙方负责。

（３）股权转让完成后，３４２名原昆明制药厂离退休人员仍然由标的企业管理服务，甲方一次性补助离退休人员的统筹外及其他相关费用共计５，０６４，５４６．４０元，该费用于甲方收到乙方股权转让价款后１０个工作日内支付。若实际发放过程中甲方补助的款项不足，由乙方负责解决并按照不低于原标的企业发放标准继续发放离退休人员的统筹外及其他相关费用。

（４）标的企业目前有离休干部１０人，军转干部４１人（退休３３人，离休８人）。股权转让完成后，本着实事求是、关心老干部的原则，标的企业离休干部医疗统筹费用减免和军转干部解困补助费用申报工作纳入甲方年度申报范围，由甲方统一申报，从股权转让协议生效之日起，期限五年，五年内如未通过申报，从股权转让协议生效之日起的五年内发生的费用，按实际发生费用由甲方承担。五年期满后，申报和缴付工作由乙方承担，甲方继续提供必要的帮助。

２、产权转让涉及的债权债务处置要求

由标的企业继续享有或承担。

３、对转让标的企业存续发展方面的要求

为维护标的企业所管理的离退休职工队伍的稳定，不影响原合作方正常的生产经营活动，标的企业在股权转让后，须继续为标的企业及其关联方现有管理及今后委托的离退休职工提供管理服务，并保持现有的经营格局不发生重大变化，继续为原合作方提供好绿化、卫生、修缮等相关的后勤服务。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司４ 位独立董事对公司向工投集团收购生活公司１００％股权的关联交易进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：该项关联交易定价公允，解决了上市公司土地资产完整性的问题，交易的进行有利于提升公司治理水平、有助于公司的生产经营活动持续稳定发展，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

八、律师出具法律意见书情况

云南勤业律师事务所出具了《关于昆明制药集团股份有限公司收购云南昆药生活服务有限公司股权之法律意见书》，并出具结论意见：昆明制药系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；工投集团系本次拟转让股权的合法拥有者；昆明制药在履行完毕董事会和股东会相应程序后，本次收购的程序符合相关法律法规的规定，交易合法有效，不存在法律障碍。

九、关联交易协议签署情况

该关联交易事项经公司股东大会批准后方可签订合同。

十、备查文件

１、第六届董事会第三十五次会议决议

２、独立董事意见

３、云南天赢资产评估有限公司出具的天赢评报字［２０１２］第１５号资产评估报告书

４、中审亚太会计师事务所云南分所出具的中审亚太审［２０１２］云－０８３０号审计报告

５、云南勤业律师事务所出具的关于昆明制药集团股份有限公司收购云南昆药生活服务有限公司股权之法律意见书

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月１１日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－３２

昆明制药集团股份有限公司召开

２０１２年第三次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：

２０１２年９月２７日（星期四），上午９：３０ 会期：半天

二、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路１６６号公司管理和营销中心六楼会议室

三、会议议程：

１、审议关于收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权的议案

２、审议关于公司２０１２年年度日常关联交易调整的议案

四、出席会议人员：

（１） 公司全体董事、监事及高级管理人员

（２） 截止２０１２年９月２１日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

（３） 公司聘请的律师；

（４）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附件）

五、参会方法

１、法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

２、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

３、拟出席会议的股东请于 ２０１２ 年９月２５日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

六、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：卢冰、陈星

联系电话：（０８７１） ８３２４３１１

传 真：（０８７１） ８３２４２６７

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年９月１１日

附件：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人 　先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－３３

昆明制药集团股份有限公司

六届十八次监事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年９月４日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届十八次监事会议的通知和材料，并于２０１２年９月１１日在昆明召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，李宏娅监事因公务出差，委托丁国英监事会主席代为出席本次会议并行使表决权。本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

审议关于公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（２０１３－２０１５）的议案（全文刊登于２０１２年９月１２日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司监事会

２０１２年 ９ 月１１日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－３４

昆明制药集团股份有限公司

关于获得国家补助资金的提示性公 告

本公司近日收到云南省发展与改革委员会文件云发改高技［２０１２］１７０１号《关于转发２０１２年通用化学药发展专项项目实施方案文件的通知》。根据通知内容，本公司“（蒿甲醚）制剂国际化发展能力建设”项目被纳入国家战略性新兴产业发展专项资金计划，并获得国家补助资金２０００万元。

该项目主要采用世界卫生组织的ＧＭＰ标准，建设一个注射剂生产车间，完善相应的国际化市场营销体系。国家补助资金主要用于技术研发和国际化发展能力建设。项目建设期为２０１２年至２０１４年。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董事会

２０１２年 ９ 月１１日