声明

一、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律法规和《公司章程》制定。

二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，标的股票以向激励对象定向发行的方式授予给激励对象。

三、本激励计划涉及的标的股票数量为不超过２，１５０万股公司Ａ股股票（最终以实际认购数量为准），占公司股本总额１．５７％。其中首次授予１，９５０万股，占本计划授予的限制性股票总量的９０．７％；预留２００万股授予给预留激励对象，预留限制性股票应在限制性股票首次授予后１２个月内进行后期授予，预留股份占本计划授予的限制性股票总量的９．３％。

四、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对本公司业务发展有重大贡献的人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。首次授予的激励对象为６人，预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准。本激励计划任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。

五、本激励计划有效期自首次授予日起计算４８个月。

（１）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：

解锁时间	业绩考核标准	解锁比例
自首次授予日起满１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日止	②Ｔ年度较２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于１０％； ③Ｔ年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。	３０％
自首次授予日起满２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日止	②Ｔ＋１年度较２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于２１％； ③Ｔ＋１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。	４０％
自首次授予日起满３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日止	②Ｔ＋２年度较２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于３３％； ③Ｔ＋２年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。	３０％

（２）预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日满２４个月后分两期解锁，具体安排如下：

解锁时间	业绩考核标准	解锁比例
自首次授予日起满２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日止	②Ｔ＋１年度较２０１１年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于２１％； ③Ｔ＋１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。	５０％
自首次授予日起满３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日止	②Ｔ＋２年度较２０１１年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于３３％； ③Ｔ＋２年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。	５０％

（３）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到本计划所规定的解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到本计划所规定的解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（４）在遵循以上解锁安排的基础上，公司董事、高级管理人员获授的限制性股票，在任职期间根据《公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后６个月内不得转让公司股份。

六、本激励计划下首次授予部分的限制性股票的授予价格为本激励计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价（２．６４元／股）的５０％，即１．３２元／股。预留部分的限制性股票的授予价格由董事会决定，该价格为授予该部分股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％。

七、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起１２个月内确定。

八、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本激励计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施；公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。

十、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、在披露限制性股票激励计划草案及其摘要前３０日内，美都控股未发生《上市公司信息披露管理办法》第３０条所规定的并且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

十二、美都控股承诺自本激励计划披露后至本激励计划经公司股东大会审议批准后３０日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义

美都控股、本公司、公司	指	美都控股股份有限公司
本计划、本激励计划	指	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
高级管理人员	指	公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员
限制性股票	指	根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的美都控股Ａ股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份
公司股票	指	美都控股Ａ股股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
股东大会	指	美都控股股东大会
董事会	指	美都控股董事会
监事会	指	美都控股监事会
授予日	指	美都控股向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	美都控股授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象申请对其获授的限制性股票解除转让限制的期限，该期限自锁定期满后起，分３期进行，每期一年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《美都控股股份有限公司章程》
元	指	人民币元

第一节 本激励计划的原则和目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动美都控股高层管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划由提名、薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。

一、制定本激励计划所遵循的基本原则

１、公平、公正、公开；

２、激励和约束相结合；

３、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

４、维护股东利益，为股东带来丰厚和可持续的回报。

二、制定本激励计划的目的

１、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制；

２、实现股东、公司和员工利益的一致性，为股东带来丰厚和可持续的回报；

３、吸引与保留优秀管理人才，增强公司的竞争力。

第二节 本激励计划的管理机构

１、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划及其变更和终止。股东大会可以在法律、法规和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的部分审批权限授权董事会行使。

２、根据《公司章程》并参照《股权激励管理办法》的有关规定，董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟定激励计划并报董事会审查。董事会对激励计划初步审议后报中国证监会备案和股东大会审议批准，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本激励计划，决定激励对象是否可以获授限制性股票以及对获授的限制性股票进行解锁，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。

３、根据《公司章程》并参照《股权激励管理办法》的有关规定，监事会是本激励计划的监督机构，负责核实激励计划下的激励对象名单，对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并在股东大会对激励计划进行审议时向所有股东征集委托投票权。

第三节 本激励计划的激励对象

一、本计划的激励对象按以下原则确定：

１、激励对象限于公司董事会、证监会认定的董事、高级管理人员和其他对公司经营发展有重大贡献的人员；

２、公司独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属不得成为限制性股票激励计划的激励对象；

３、中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划。

二、激励对象的范围

激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的对公司经营发展有重大贡献的人员，具体如下：

序号	姓名	职务	持有公司股份数量
１	王爱明	董事、总裁	－
２	戴肇辉	董事	３８，９３２
３	翁永堂	董事、副总裁	－
４	陈东东	董事、财务总监	－
５	王勤	董事会秘书	－
６	韩东民	总裁助理	－
７	预留激励对象

本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

预留激励对象指激励计划获得董事会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。

上述预留激励对象由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

第四节 限制性股票的来源和数量

一、限制性股票的来源

本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行２，１５０万股Ａ股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。

二、限制性股票的数量

本计划一次性授予的限制性股票数量为２，１５０万股，占公司股本总额的１．５７％，其中预留部分为２００万股，占本计划限制性股票总量的９．３％。

第五节 限制性股票的授予

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的授予日

本激励计划需在董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由股东大会批准后生效。本激励计划由股东大会审议通过之日起３０日内，由董事会在确认授予条件实现后确定首次授予日，并予以公告。预留授予日由董事会在首次授予日后１２个月内确定。

但以下期间不得作为授予日：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本公司自限制性股票激励计划披露之日至经股东大会审议通过之日后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

三、限制性股票的授予价格及其确定方法

１、首次授予部分的限制性股票授予价格

首次授予部分的限制性股票授予价格为每股１．３２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１．３２元的价格购买公司向激励对象定向增发的美都控股Ａ股股票。

２、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格的确定方法：依据本激励计划草案摘要公告日（２０１２年９月１２日）前２０个交易日美都控股Ａ股股票均价２．６４元的５０％确定，即每股１．３２元。

３、向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格确定方法

向预留激励对象授予的２００万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日的美都控股Ａ股股票均价的５０％。

四、激励对象的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票共计２，１５０万股，其中首次授予１，９５０万股，预留２００万股，具体分配情况如下：

姓名	职务	拟授予限制性股票数量（万股）	占本计划拟授予限制性股票总量的比例（％）	占公司总股本的比例（％）
王爱明	董事、总裁	５５０	２５．５８	０．４０
戴肇辉	董事	５００	２３．２６	０．３６
翁永堂	董事、副总裁	３００	１３．９５	０．２２
陈东东	董事、财务总监	３００	１３．９５	０．２２
王勤	董事会秘书	１５０	６．９８	０．１１
韩东民	总裁助理	１５０	６．９８	０．１１
预留		２００	９．３０	０．１５
合计		２，１５０	１００．００	１．５７

本激励计划任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。

五、获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交上交所，经过上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。

第六节 本激励计划的有效期、锁定期和解锁期

一、有效期

本计划有效期为首次授予日起４８个月，在首次授予日的１２个月后分三期解锁，解锁期为３６个月。本计划激励对象获授的限制性股票均须在有效期内完成解锁。

二、锁定期

１、首次授予的限制性股票的锁定期

自授予日起１２个月内，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

２、预留限制性股票的锁定期

自预留限制性股票授予日起，至首次授予日起２４个月内最后一日止为预留限制性股票的锁定期。

三、解锁期

１、首次授予限制性股票解锁安排

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
首次授予限制性股票第一次解锁	自首次授予日起满１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日止	３０％
首次授予限制性股票第二次解锁	自首次授予日起满２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日止	４０％
首次授予限制性股票第三次解锁	自首次授予日起满３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日止	３０％

２、预留限制性股票解锁安排

本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
预留限制性股票第一次解锁	自首次授予日起满２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日止	５０％
预留限制性股票第二次解锁	自首次授予日起满３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日止	５０％

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

第七节 限制性股票的解锁安排

一、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

１、本公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、个人绩效考核条件：

本激励计划的激励对象个人绩效考核等级，须达到根据２０１２年９月１１日经公司董事会审议通过的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，每一解锁期的上一年度个人绩效考核等级为合格以上。

４、公司业绩考核条件：

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。以２０１１年为基准年，限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下表所示：

解锁 条件	业绩考核标准
首次解锁条件（Ｔ年度）	②Ｔ年度较２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于１０％； ③Ｔ年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。
第二次解锁条件（Ｔ＋１年度）	②Ｔ＋１年度较２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于２１％； ③Ｔ＋１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。
第三次解锁条件（Ｔ＋２年度）	②Ｔ＋２年度较２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于３３％； ③Ｔ＋２年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％。

本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁条件一致，为Ｔ＋１、Ｔ＋２两个会计年度。

若本公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度解锁条件指标的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则未达到解锁条件的限制性股票由公司回购后注销。

二、禁售规定

１、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％，离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

２、若获授人职务发生变动使得其成为董事、高级管理人员，其依本计划所持有的本公司股票的禁售规定应按照董事、高级管理人员的规定进行；若董事、高级管理人员因职务发生变动使其不再担任董事、高级管理人员，其依本计划所持有的本公司股票的禁售规定仍按照董事、高级管理人员的规定进行。

３、若在本计划有效期内，《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的本公司股票的相关规定进行了修改，获授人转让其持有本公司股票，应当符合转让时法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

第八节 财务会计处理方法与业绩影响

一、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的限制性股票遵循的主要会计政策如下：对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算工具的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时，计入资本公积中的其他资本公积。

１、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日按照权益工具的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成本。

２、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

３、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照限制性股票的授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、实施本计划对公司业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量、每股限制性股票公允价值和授予价格，计算本计划需要摊销的股权激励成本。

公司首次授予激励对象股份总数为１，９５０万股，授予价格为１．３２元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；１，９５０万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×１，９５０万股。据此，假设授予日股票价格等于本计划公告日前２０个交易日公司股票均价，即２．６４元／股，则每股限制性股票的公允价值为：２．６４元－１．３２元＝１．３２元，１，９５０万限制性股票应确认的总费用为：１．３２元×１，９５０万股＝２５，７４０，０００．００元。前述总费用对公司各年的业绩影响为（假设授予日为２０１２年１０月的首个交易日）：

	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	合计
第一期	１，９３０，５００．００	５，７９１，５００．００	－	－	７，７２２，０００．００
第二期	１，２８７，０００．００	５，１４８，０００．００	３，８６１，０００．００	－	１０，２９６，０００．００
第三期	６４３，５００．００	２，５７４，０００．００	２，５７４，０００．００	１，９３０，５００．００	７，７２２，０００．００
合计	３，８６１，０００．００	１３，５１３，５００．００	６，４３５，０００．００	１，９３０，５００．００	２５，７４０，０００．００

上述数据并不代表本计划最终的激励成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

第九节 本激励计划的调整方法和程序

一、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股：

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股：

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股：

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股：

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

５、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

６、公司根据相应情形对限制性股票的价格进行调整的，调整后的价格不得为负数。

三、激励计划调整程序

１、股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十节 本激励计划的变更、终止

一、公司不具备实施限制性股票激励计划的资格

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由美都控股回购注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由美都控股回购注销。

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第十一节 回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，以限制性股票的授予价格回购。

一、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积金转增股份、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格。

２、派息Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格。

３、配股限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

二、回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十二节 其他重要事项

一、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

二、实施本计划所涉及股份总量为公司目前总股本的１．５７％，不会导致公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

三、本计划的实施过程受中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管。

四、本计划自经股东大会批准之日起生效。

五、本计划解释权属于公司董事会。

美都控股股份有限公司

２０１２年９月１１日