证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０２５

中国国旅股份有限公司

第一届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第四十次会议于２０１２年９月５日以书面形式发出通知，于２０１２年９月１１日在北京正东国际大厦七层会议室召开。此次会议应到董事８人，实到董事７人，独立董事李克麟因公务无法出席本次会议，委托独立董事王开元代为出席和表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

会议由盖志新董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

１、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

《公司章程》作如下修订：

将现行《公司章程》第一百零六条第一款由：

“董事会由９ 名董事组成，包括５ 名独立董事。首届董事会人选由中国国旅集团有限公司推荐４ 名。首届董事会董事由公司创立大会选举产生。此后历届董事会董事任职经公司股东大会选举产生。”

修改为：

“董事会由５－９名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独立董事。公司董事由公司股东大会选举产生。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

２、审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

《公司董事会战略委员会议事规则》作如下修订：

（１）将第四条由：

“委员会由５名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

修改为：

“委员会由３－５名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

（２）将第十七条由：

“委员会会议应由３名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

修改为：

“委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

《公司董事会提名委员会议事规则》作如下修订：

（１）将第四条由：

“委员会由５名董事组成，且大部分成员应为独立董事。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

修改为：

“委员会由３－５名董事组成，且独立董事占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

（２）将第十七条由：

“委员会会议应由３名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

修改为：

“委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》作如下修订：

（１）将第四条由：

“委员会由５名董事组成，且大部分成员应为独立董事。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

修改为：

“委员会由３－５名董事组成，且独立董事占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

（２）将第十七条由：

“委员会会议应由３名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

修改为：

“委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

《公司董事会审计委员会议事规则》作如下修订：

（１）将第四条由：

“委员会至少应由５名董事组成，且独立董事占多数。委员会应至少有１名成员具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

修改为：

“委员会至少应由３－５名董事组成，且独立董事占多数。委员会应至少有１名成员具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”

（２）将第十七条由：

“委员会会议应由３名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

修改为：

“委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

６、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

经公司控股股东中国国旅集团有限公司（持有公司股份６１．３５％）提名，并经公司第一届董事会提名委员会审议同意，推选盖志新、王为民、王开元、葛铁铭、杨有红、常小刚为公司第二届董事会董事候选人，其中王开元、葛铁铭、杨有红、常小刚为独立董事候选人。

经公司股东华侨城集团公司（持有公司股份１１．１５％）提名，并经公司第一届董事会提名委员会审议同意，推选苏征为第二届董事会董事候选人。

独立董事就第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表独立意见认为，上述董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，其中，独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定（公司第二届董事会董事候选人简历详见附件１、公司独立董事提名人声明详见附件２、公司独立董事候选人声明详见附件３）。公司独立董事候选人资料将报送上海证券交易所，经审核无异议后提交公司股东大会审议。

７、审议通过《关于提请召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

详见《中国国旅股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－０２７）。

特此公告。

中国国旅股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

附件：１、中国国旅股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

２、中国国旅股份有限公司独立董事提名人声明

３、中国国旅股份有限公司独立董事候选人声明

附件１：

中国国旅股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

盖志新，男，１９５３年出生，汉族，中共党员，毕业于北京第二外国语学院法语专业，大学学历，翻译。历任国家旅游局宣传司干部，国家旅游局驻巴黎办事处主任助理、副主任和主任，中国免税品公司副总经理、总经理、党委副书记，中国免税品（集团）总公司总经理、党委副书记，中国国际旅行社总社总经理、党委副书记，中国国旅集团有限公司董事长、党委书记。现任中国国旅集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国国旅股份有限公司董事长、党委书记。

王为民，男，１９６１年出生，汉族，中共党员，１９７７年６月参加工作，毕业于解放军装甲兵工程学院机械工程专业，大学学历，高级工程师。曾任装甲兵工程学院训练部干部，总参装甲兵政治部干部，国务院经贸办公厅、国家经贸委人事司、国家经贸委技术进步与装备司干部、副处长、处长、副司长，国家发改委高技术产业司副司长，国务院国资委办公厅副巡视员，国务院国资委党委秘书，中国冶金科工集团有限公司副董事长、总经理（法人代表）、党委副书记，中国冶金科工股份有限公司副董事长、执行董事、党委书记，中冶纸业集团有限公司董事长。现任中国国旅集团有限公司党委书记、董事。

苏征，男，１９５６年出生，汉族，中共党员，毕业于北京广播电视大学无线电专业，大专学历，高级工程师。曾任中国航天科工集团深圳广宇工业集团公司党委书记、副总经理，航天科工集团深圳地区资产整合工作小组组长，航天科工深圳（集团）公司副董事长、党委书记，三九企业集团（深圳南方制药厂）党委副书记，华润医药集团党委副书记。现任华侨城集团公司党委副书记、纪委书记，深圳华侨城股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事长，康佳集团股份有限公司董事。

王开元，男，１９４３年出生，汉族，中共党员，毕业于辽宁大学党政干部基础理论专修班，高级经济师。曾任民航总局副局长、党委委员，中国国际航空公司总裁、党委副书记，中国航空集团公司总经理、党组副书记，中国国旅集团有限公司外部董事，中国外运长航集团有限公司外部董事。现任中国国旅股份有限公司独立董事，东风汽车股份有限公司独立董事，中国商用飞机有限责任公司独立董事，西安飞机国际航空制造股份有限公司独立董事，中国海洋石油总公司外部董事。

葛铁铭，男，１９４５年出生，汉族，中共党员，毕业于北京建筑材料工业学院硅酸盐工学专业，大学学历，高级工程师。曾任沈阳建材局副局长兼沈阳玻璃厂厂长，沈阳市建材局局长、党委副书记，中国新型建筑材料（集团）公司总经理、党委书记，中国建筑材料集团公司党委书记，中国国旅集团有限公司外部董事，中国洛阳浮法玻璃股份有限公司独立董事。现任中国国旅股份有限公司独立董事，攀枝花钢铁集团公司外部董事。

杨有红，男，１９６３年出生，汉族，中共党员，毕业于中国人民大学会计学专业，博士研究生学历，教授。曾任北京工商大学会计学院副院长、党总支书记，北京工商大学商学院院长，河北金牛能源股份有限公司独立董事，重庆国际实业投资股份有限公司独立董事，中国国旅集团有限公司外部董事。现任北京工商大学科研处负责人，中国国旅股份有限公司独立董事，中国有色矿业集团有限公司外部董事，中国医药保健品股份有限公司独立董事，北京昊华能源股份有限公司独立董事。

常小刚，男，１９６３年出生，汉族，中共党员，毕业于清华大学经济管理学院工商管理专业，工商管理硕士。曾任山西省委办公厅秘书、副处级秘书、正处级秘书，山西省经济建设投资公司副总经理，山西通宝能源股份有限公司总经理，山西省地方电力公司董事、党委委员、副总经理、总经理，山西国际电力集团有限公司董事长、党委书记、总经理，山西证券股份有限公司副董事长。现任中央企业专职外部董事，山西省人民政治协商会议第十届委员会委员。

附件２：

中国国旅股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国国旅集团有限公司，现提名王开元、葛铁铭、杨有红、常小刚为中国国旅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国国旅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国国旅股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人王开元、杨有红已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人葛铁铭、常小刚尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国旅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国国旅股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人杨有红具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业博士学位。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国国旅集团有限公司

（盖章）

二〇一二年九月十日

附件３：

中国国旅股份有限公司独立董事候选人声明

本人王开元，已充分了解并同意由提名人中国国旅集团有限公司提名为中国国旅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国旅股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国旅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国旅股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国旅股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王开元

二○一二年九月十日

本人葛铁铭，已充分了解并同意由提名人中国国旅集团有限公司提名为中国国旅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国旅股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国旅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国旅股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国旅股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：葛铁铭

二○一二年九月十日

本人杨有红，已充分了解并同意由提名人中国国旅集团有限公司提名为中国国旅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国旅股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国旅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国旅股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业博士学位。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国旅股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：杨有红

二○一二年九月十日

本人常小刚，已充分了解并同意由提名人中国国旅集团有限公司提名为中国国旅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国旅股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国国旅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国旅股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国国旅股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：常小刚

二○一二年九月十日

证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０２６

中国国旅股份有限公司

第一届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议于２０１２年９月１０日在公司十层会议室举行，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事５人，实到监事４人：杨晨光、卢路、田忠义、陈玲玲，王晓雯监事因工作原因不能参加会议，委托杨晨光监事参加会议并代为行使表决权。根据《公司法》和本公司章程规定，此次会议合法有效。

会议审议并以记名投票表决的方式一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

经公司控股股东中国国旅集团有限公司提名，推选杨晨光为公司第二届监事会监事候选人。经公司股东华侨城集团公司提名，推选王晓雯为公司第二届监事会监事候选人。

上述股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事卢路、陈玲玲和王延光共同组成公司第二届监事会。

特此公告。

中国国旅股份有限公司监事会

二○一二年九月十日

附件：公司第二届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事简历

附件：

公司第二届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事简历

杨晨光，女，１９５７年出生，汉族，中共党员，毕业于中央党校研究生院经济学专业，研究生学历，高级政工师。曾任对外经济贸易部监察局一室处长，中国土产畜产进出口总公司党委书记、副总经理、纪委书记，中国旅游商贸服务总公司党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席，中国中旅（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国旅行社总社监事会主席以及中国景区投资股份有限责任公司监事会主席。

现任中国国旅集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国国旅股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。

王晓雯，女，１９６９年出生，本科学历。曾任深圳华侨城实业发展股份有限公司董事、财务总监，华侨城集团总裁办公室行政总监、财务金融部总监、总裁助理，康佳集团监事，华侨城大酒店董事，深圳华侨城股份有限公司监事，华侨城房地产董事，成都华侨城董事，华侨城酒店集团董事长。

现任华侨城集团公司党委常委，香港华侨城董事长华侨城亚洲董事局主席，华侨城投资董事长，康佳集团董事，华联发展集团有限公司董事，欢乐海岸投资公司监事，深圳华侨城股份有限公司副总裁、党委委员，中国国旅股份有限公司监事会副主席。

以下为职工代表监事简历：

卢路，男，１９６５年出生，汉族，中共党员，毕业于中国政法大学，大学学历，长江商学院ＥＭＢＡ。曾任北京第二外国语学院院长办公室秘书，国家旅游局人事劳动教育司主任科员，中国免税品公司北京市内免税店办公室主任、总经理助理、副总经理，中国免税品（集团）总公司投资管理分公司副总经理、市内店筹备组副组长、拓展部总监，中国免税品（集团）总公司副总经理、总经理、党委书记。

现任中国国旅股份有限公司职工监事，中国免税品（集团）有限责任公司董事、总经理、党委副书记。

陈玲玲，女，１９６１年出生，汉族，中共党员，毕业于中央党校研究生院经济管理专业，硕士研究生学历，会计师。曾任国家旅游局审计室主任科员，审计署驻国家旅游局审计局审计二处副处长，中国免税品（集团）总公司财务部副总监，中国国旅集团有限公司审计部总监。

现任中国国旅股份有限公司职工监事、审计部总监，中国国旅集团有限公司职工监事，中国国际旅行社总社有限公司监事长，中国免税品（集团）有限责任公司监事。

王延光，男，１９６８年出生，汉族，中共党员，毕业于北京大学经济学专业，硕士研究生学历，。曾任北京大学汉语中心教师，中国国际旅行社总社总裁助理、国内游总部总经理、公民游总部总经理、自由行部总经理，国旅集团上海有限公司总经理。

现任中国国际旅行社总社有限公司总裁助理、采购运营部总经理。

证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０２７

中国国旅股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年９月２７日（星期四）１０：００

●股权登记日： ２０１２年９月２１日（星期五）

●会议召开地点：北京市朝阳区新源西里中街１８号渔阳饭店三层文华厅

●会 议 方 式： 现场会议方式

●是否提供网络投票： 否

中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１２年９月１１日第一届董事会第四十次会议决议召开本公司２０１２年第三次临时股东大会，现将会议事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人： 公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年９月２７日（星期四）１０：００

３、股权登记日： ２０１２年９月２１日（星期五）

４、会议召开地点：北京市朝阳区新源西里中街１８号渔阳饭店三层文华厅

５、会 议 方 式： 现场会议方式

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项
１	《关于修订〈公司章程〉的议案》	是
２	《关于修订〈公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》	否
３	《关于修订〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》	否
４	《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》	否
５	《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》	否
６	《关于公司董事会换届选举的议案》	否
７	《关于公司监事会换届选举的议案》	否

三、股东大会出席／列席对象

１、截至２０１２年９月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司董事会邀请的其他人员。

四、股东出席登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年９月２６日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。

２、登记时间：２０１２年９月２６日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００。

３、登记地点：公司董事会办公室

五、其他事项

１、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

２、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

３、会议联系方式

联系地址：北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层

联系部门：公司董事会办公室

邮 编：１０００２７

联系电话：０１０－８４４７８８６６－５９０５／２３５９

传 真：０１０－８４４７９３１２

联 系 人：包月英 潘俊卿

附件１：中国国旅股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

附件２：中国国旅股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会回执

特此公告。

中国国旅股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

附件１：

中国国旅股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国国旅股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年９月２７日召开的中国国旅股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于修订〈公司章程〉的议案》
２	《关于修订〈公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》
３	《关于修订〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》
４	《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
５	《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》
６	《关于公司董事会换届选举的议案》
６－１	非独立董事候选人盖志新
６－２	非独立董事候选人王为民
６－３	非独立董事候选人苏征
６－４	独立董事候选人王开元
６－５	独立董事候选人葛铁铭
６－６	独立董事候选人杨有红
６－７	独立董事候选人常小刚
７	《关于公司监事会换届选举的议案》
７－１	监事候选人杨晨光
７－２	监事候选人王晓雯

委托人签名（盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号／营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数（股）：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

委 托 日 期：

委托期限：自委托日期起至本次股东大会结束时止

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件２：

中国国旅股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会回执

截至２０１２年９月２１日，我单位（个人）持有中国国旅股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第三次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１２年 月 日