本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、原交易情况概述

　阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）于２０１２年５月３日召开董事会，审议通过《阳光新业地产股份有限公司关于收购天津德然商贸有限公司１００％股权的议案》，公司及公司全资控股子公司北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”）拟与杜然、杜厦签署《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），由本公司全资控股子公司天津瑞尚投资有限公司（以下简称“天津瑞尚”）收购杜然持有的天津德然商贸有限公司（以下简称：“天津德然”）１００％股权。

　交易具体内容请见阳光新业关于收购天津德然商贸有限公司１００％股权公告（公告编号：２０１２－Ｌ１６）。上述阳光新业董事会议案已得到阳光新业股东大会的批准，详见阳光新业２０１２年第三次股东大会决议公告（公告编号：２０１２－Ｌ２０）。

　二、交易履行情况

　截止本公告日，交易双方已经签署框架协议，天津瑞尚已经取得天津德然５５％的股权。并支付第一笔股权转让款１，９３６万元。本公司已经按期偿付了第一笔股东借款１９，２６４万元。

　截止天津瑞尚取得天津德然的５５％股权之日２０１２年６月１８日，天津德然欠付杜厦持有的全资子公司天津克瑞思森林开发有限公司（以下简称“克瑞思公司”）的股东借款６３，５００，０００元人民币，天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司（以下简称“项目公司”）欠付克瑞思公司的往来款８０９，７３１，１８８．８５元人民币，上述款项合计为８７３，２３１，１８８．８５元人民币。

　截止本公告日，天津瑞尚尚未支付第二笔股权转让款１，５８４万元，也未取得天津剩余德然４５％的股权。

　截止本公告日，天津瑞尚尚未获得并购贷款，项目公司尚未获得项目开发贷款。

　三、交易双方拟新签署补充协议的主要内容

　本公司及北京瑞金拟与杜然、杜厦签署《股权转让框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容修改如下：

　１、天津德然剩余４５％的股权交割时间的调整，由２０１２年８月１０日之前，修改为２０１３年２月２０日起启动天津德然剩余４５％的股权过户办理手续，或交易双方协商一致的情况下也可以提前启动天津德然４５％股权过户程序及税款代扣代缴工作）；第二笔股权转让价款的支付时间，由２０１２年８月７日之前，修改为支付完天津德然４５％股权过户所需缴纳的税款后，由本公司根据框架协议确定剩余款项的支付时间和支付方式。

　２、股权转让价款的调整，交易双方一致同意，基于双方良好的合作关系，将框架协议规定的剩余股权转让价款减低人民币４３，８３６，８５０元，减低后股权转让价款由１６３，３６３，９３１．１５变更为人民币１１９，５２７，０８１．１５元。

　３、项目公司欠付克瑞思公司的往来款偿还时间的调整，补充协议生效日后２日内偿付１，０００万人民币，２０１２年９月１８日偿付１，５００万人民币，剩余往来款项支付方式仍按框架协议约定的方式支付。

　四、调整后后续交易情况说明

　补充协议签署后，后续交易变更情况如下

　１、交易价款

　根据上述调整，股权转让款和天津德然、项目公司应偿付的往来款合计由１，０７３，０９７，０８０．００元，调整为９９２，７５８，２７０．００元，尚未偿付的款项合计为７８０，７５８，２７０．００ 元，其中，尚未支付的股权转让款为１００，１６７，０８１．１５元，尚未支付的天津德然、项目公司欠付克瑞思公司的往来款合计为６８０，５９１，１８８．８５元。

　２、２０１３年２月２０日起启动天津德然剩余４５％的股权过户办理手续，或交易双方协商一致的情况下也可以提前启动天津德然４５％股权过户程序及税款代扣代缴工作），支付完天津德然４５％股权过户所需缴纳的税款后，剩余股权转让价款的根据原框架协议的约定支付。

　３、补充协议生效日后２日内提前偿付１，０００万人民币项目公司欠付克瑞思公司的往来款，２０１２年９月１８日偿付１，５００万人民币项目公司欠付克瑞思公司的往来款，剩余往来款项支付方式仍按框架协议约定的方式支付。

　五、对公司的影响

　１、收购天津德然５５％股权后，公司已经取得天津德然及项目公司的控股权，主导天津西青区杨柳青综合体项目的开发和运营，延迟过户天津德然剩余４５％的股权将不影响公司对项目公司及项目的主导地位，同时也有利于交易双方共同努力推进项目开发运营。

　２、提前支付２５００万元项目公司欠付克瑞思公司的款项，对公司影响不大；交易价款的降低有利于降低本项目的交易成本。

　３、截止公告日，本公司与交易对方不存在应披露其他重大事项。

　六、备查文件

　１、股权转让框架协议之补充协议

　阳光新业地产股份有限公司

　董事会

　二○一二年九月十日