兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　公司声明

　１、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文，并以其作为投资决定的依据。

　２、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　３、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　４、本次发行股份购买资产的交易对方红楼集团有限公司保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　５、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　６、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　７、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　８、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　９、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

兰州民百、公司、本公司、上市公司	指	兰州民百（集团）股份有限公司
红楼集团	指	红楼集团有限公司
红楼旅游	指	浙江红楼旅游集团有限公司，为红楼集团更名前的公司名称
南京环北	指	南京环北市场管理服务有限公司
交易标的、标的资产	指	南京环北市场管理服务有限公司１００％股权
本次交易、本次重大资产重组、本次发行	指	本公司向红楼集团发行股份购买其拥有的南京环北１００％的股权
本报告书	指	兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《发行股份购买资产协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产托管协议》	指	《红楼集团有限公司与南京环北市场管理服务有限公司之资产托管协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议》
定价基准日	指	兰州民百审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
审计基准日、评估基准日	指	为实施重大资产重组而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即２０１２年３月３１日
独立财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
中天律师	指	甘肃中天律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
元	指	人民币元

　注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 重大事项提示

　一、本次交易方案概述：本次交易双方分别于２０１２年４月１０日和９月１０日签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，本公司拟向红楼集团发行股份购买其合法持有的南京环北１００％的股权。本次交易完成后，本公司将持有南京环北１００％的股权。鉴于本次交易对方红楼集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　二、坤元评估接受委托，以２０１２年３月３１日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对南京环北１００％股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为南京环北１００％股权价值的评估结论。经收益法评估，南京环北１００％股权的评估价值为６２，７００万元。根据本公司与红楼集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估值为基础，南京环北１００％股权的交易价格为６２，７００万元。

　三、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价５．９１元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

　根据标的资产的交易价格和本次发行股份价格计算，本公司拟向红楼集团发行股份的数量为１０６，０９１，３７０股。本次发行完成后，本公司总股本将增加至３６８，８６７，６２７ 股，其中，红楼集团持有１６６，０９１，３７０股，占本公司总股本的４５．０３％，仍为本公司第一大股东。

　红楼集团承诺其通过本次交易取得的全部新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　四、本报告书中“第十一节 董事会讨论与分析”和“第十二节 财务会计信息”中包含了本公司及南京环北２０１２年度和２０１３年度的盈利预测数据。上述盈利预测数据是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息资料对本公司及南京环北的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成影响。

　五、鉴于本次交易的标的资产以收益法评估结果作为评估结论，并作为本次交易定价参考依据，本公司与交易对方红楼集团签署了《盈利预测补偿协议》。红楼集团承诺，在本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若南京环北２０１２年、２０１３年和２０１４年任一会计年度的实际利润数（以会计师事务所对南京环北的实际盈利数出具的专项审核报告中的数字为准）未能达到利润预测数，红楼集团将向本公司予以补偿。具体补偿方式为：由本公司以总价人民币１．００元的价格回购红楼集团在本次重大资产重组中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次重大资产重组中红楼集团认购的股份数。补偿股份数量按以下公式计算确定：

　每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　六、本次交易已经本公司第六届董事会第十二次会议和第十六次会议审议通过，尚需履行以下程序方可实施：

　（一）本次交易获得本公司股东大会审议通过；

　（二）本公司股东大会同意红楼集团免于以要约方式增持本公司股份；

　（三）本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

　七、本次交易的相关风险因素

　（一）本次交易的审批风险

　如前所述，本次交易尚需履行若干批准或核准程序，该等程序均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间，都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　（二）经营风险

　随着我国经济的快速增长以及国家为扩大内需实施的一系列保障和改善民生政策的显效，我国居民消费规模将不断扩大，消费行业将面临发展的有利时机。但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，消费市场的市场竞争也日益加剧，尽管本次交易完成后本公司的竞争能力将得到有效增强，但本公司仍然面临一定的行业竞争风险。此外，本次交易前本公司经营的业务在地域范围上全部位于兰州市，在业态类型上也未曾涉足过专业市场管理业务，因此，本次交易完成后，南京和兰州地区在商业环境、客户群体和经营模式方面存在的差异也将给本公司带来一定的经营风险。

　（三）大股东控制风险

　本次交易完成后，公司第一大股东红楼集团控制的股份比例将进一步上升，红楼集团的持股比例将由２２．８３％提高至４５．０３％。红楼集团有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，从而可能出现控股股东与少数股东利益不一致的情形。

　目前本公司已经形成了完善的法人治理结构，并建立了有效的“三会”制度及独立董事制度。同时，红楼集团出具了《红楼集团有限公司关于规范关联交易、维护兰州民百（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。通过上述措施，本公司力求在制度安排上防范控股股东不当操纵公司的现象发生。

　（四）本次交易的标的资产的评估价值根据收益法评估结果确定的风险

　本次交易的标的资产南京环北１００％股权的交易价格以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕１４０号）的评估结果确定。坤元评估以２０１２年３月３１日为基准日，以资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估结果作为评估结论的原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析。

　（五）股票价格波动风险

　本公司股票在上海证券交易所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

　第三节 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　１、专业市场成为商品交易市场的发展方向

　近年来我国商品交易市场数量不断增多，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。商品交易市场包括综合市场和专业市场，专业市场诞生于上世纪八十年代初期，并在九十年代进入高速发展时期，而综合市场的发展速度则日趋减缓。

　２００５年６月，国务院颁布了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》，指出要按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大；国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。

　２００８年《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［２００８］１３４号）明确提出要培育大型流通企业集团，通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强。２０１２年１月，商务部发布《十二五促进零售业发展指导意见》，在十二五期间将鼓励零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展，鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势；鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势；支持大企业发展，推动优势企业与金融业、制造业企业的融合，突破跨区域发展的瓶颈，采取多种方式整合商业资源，实现资本化扩张。

　在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局，２０１０年我国亿元以上商品交易市场中，专业市场达到３，５９９个，综合市场为１，３４１个，专业市场成为商品交易市场的发展方向。

　２、适应商品流通行业发展的要求

　商品流通行业发展到今天，领先的市场组织者更加重视品牌引进和品牌推广，在促进上游产业结构调整、重组、集中过程中，从单纯的交易主体聚集场所逐步转为大生产厂家、大代理商、大经销商的培育基地，并推动其向集中化、规模化和品牌化方向发展，拥有优秀品牌的市场组织者将具有更强的竞争力和辐射力。

　领先的市场组织者利用其既有的品牌效应、市场影响力和管理经验，不断进行外延式扩张，巩固其在市场中的竞争地位。利用既有的经营模式和管理经验进行大规模的外延式扩张已经成为专业市场组织者迅速抢占市场、做大做强的主要方式。

　（二）本次交易的目的

　１、拓展业务范围，增强抗风险能力

　本公司目前的业务领域主要集中在百货零售业，而本次交易的标的资产主要从事服装批发专业市场经营业务，本次交易完成后，本公司的经营业态类型将从百货商场拓展至专业市场，消费对象从单一的零售百货群体拓展至专业的服装批发群体。同时，通过本次交易，本公司的业务地域范围将从经济相对落后的兰州地区扩展到了经济发展更为迅速的南京地区，本公司主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。

　综上，通过本次交易，本公司将新增位于南京的服装批发专业市场经营业务，有利于本公司在批发零售行业中拓展经营业态和区域范围，进一步提高公司的市场占有率和抗风险能力，提升公司的行业地位。

　２、增强上市公司的持续经营能力和盈利能力

　本次交易的标的资产具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高本公司的偿债能力，降低资产负债率，提高盈利能力和经营的稳定性。根据经天健会计师审计的标的资产备考财务会计报表，标的资产２０１１年度的营业收入和净利润分别为７，２０２．３３万元和３，００４．０５万元。因此，本次交易后，本公司的业务规模和盈利能力都将得到大幅提升。

　二、本次交易的决策过程

　２０１２年１月１３日，本公司接到控股股东红楼集团通知，近期将讨论相关重大事项，因此事项具有不确定性，须与相关各方进行咨询论证，为避免公司股价异常波动，切实维护股东利益，公司股票于２０１２年１月１６日起停牌。

　２０１２年３月３０日，红楼集团股东会作出决定，同意红楼集团以其持有的南京环北１００％的股权认购本公司向其发行的股份。

　２０１２年４月１０日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》等相关议案。同日，本公司与红楼集团有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　２０１２年９月７日，红楼集团股东会作出决定，同意红楼集团与兰州民百签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

　２０１２年９月１０日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》等相关议案。同日，本公司与红楼集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

　三、本次交易的主要内容

　（一）交易概述

　本公司拟向控股股东红楼集团发行股份购买其合法持有的南京环北１００％的股权。

　（二）交易对方

　本次交易的交易对方为红楼集团，交易对方情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。

　（三）交易标的

　本次交易的标的资产为红楼集团持有的南京环北１００％的股权，交易标的情况详见本报告书“第六节 交易标的情况”。

　（四）标的资产的交易价格及溢价情况

　根据坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕１４０号《资产评估报告》，截至２０１２年３月３１日，南京环北经审计的所有者权益合计为４７，００９．４８万元，经资产基础法评估，南京环北１００％股权的评估价值为６０，１７５．８７万元，增值额为１３，１６６．３９万元，增值率为２８．０１％；经收益法评估，南京环北１００％股权的评估价值为６２，７００万元，增值额为１５，６９０．５２万元，增值率为３３．３８％。坤元评估采用收益法评估结果作为南京环北１００％股权价值的评估结论，即南京环北１００％股权的评估价值为６２，７００万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估值为基础，南京环北１００％股权的交易价格为６２，７００万元。

　（五）定价基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价５．９１元／股。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　（六）发行数量

　本次发行股份数量按照以下公式确定：

　发行股份数量＝标的资产交易价格／本次发行股份的发行价格

　向红楼集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由本公司无偿获得。

　根据标的资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为１０６，０９１，３７０股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

　（七）标的资产过渡期损益的归属

　自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由红楼集团在交割日以现金方式向本公司全额补足。

　（八）发行股份的锁定期

　本公司本次向红楼集团非公开发行的股份，自全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起３６个月内不转让，３６个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　（九）本次发行前滚存未分配利润的归属

　本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后股份比例共享。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方为红楼集团，红楼集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　五、本次交易构成重大资产重组

　根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的资产的交易价格为６２，７００万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司经审计的合并财务会计报告资产总额为１０８，３３７．０９万元。本次交易拟购买的标的资产的成交金额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为５７．８７％，达到５０％以上。

　根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的资产的交易价格为６２，７００万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司经审计的合并财务会计报告归属于母公司所有者权益合计为４１，５６８．０７万元。本次交易拟购买的标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为１５０．８４％，达到５０％以上，且超过５，０００万元。

　综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　六、本次交易的审议表决情况

　２０１２年４月１０日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。

　２０１２年９月１０日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

　第四节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：兰州民百（集团）股份有限公司

　注册资本：２６，２７７万元

　注册地址：兰州市城关区中山路１２０号

　法定代表人：杜永忠

　成立时间：１９９２年９月８日

　营业执照注册号：６２００００００００１３４７３

　通讯地址：兰州市城关区中山路１２０号

　股票代码：６００７３８

　股票简称：兰州民百

　邮政编码：７３００３０

　联系电话：０９３１－８４７３８９１

　经营范围：日用百货，五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、预包装食品、建筑装饰材料的批发零售；彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训，家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。餐饮、宾馆住宿、预包装食品（酒类和饮料）零售（限分公司经营）。

　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　（一）公司设立及上市前的股本变动情况

　１９９２年４月，经兰州市人民政府兰政发（１９９２）６０号文件批准，兰州民主西路百货大楼进行整体股份制改制，并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司共同发起，以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。公司设立时的总股本为１，４９６．３万股，其中国家股２２５．７万股，法人股３５９．１万股，向社会公开发行社会公众股９１１．５万股，每股发行价１０元（每股面值３元）。

　１９９３年７月１０日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（１９９３）５６号文件正式确认公司为股份制试点企业，确认公司第二次股东大会通过的决议，将公司股份规范为每股面值 １ 元，每股认购价 ３．３３ 元，公司总股本为 ４，４８８．９ 万股，其中国家股为 ６７７．１ 万股，法人股为 １，０７７．３ 万股，社会公众股为 ２，７３４．５ 万股。

　１９９５年１０月５日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（１９９５）５９号文件批准公司临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每 １０ 股送 ３ 股红股，对社会公众股每１０股派发８．５６元现金红利，将公司股本总额增加至５，０１５万股。

　（二）公司上市以来的历次股权变更情况

　１、１９９６年上市

　１９９６年８月２日，经中国证监会证监发审字（１９９６）１１３号文件和上交所上证上（１９９６）第０５８号文件批准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市时，公司总股本为５，０１５万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有８８０万股，持股比例为１７．５５％。

　２、１９９７年派发红股、资本公积转增股本

　１９９７年３月２８日，公司召开１９９６年年度股东大会，审议通过１９９６年度股利分配方案和资本公积金转增股本方案，按每１０股送４股红股的比例分配，同时以资本公积金每１０股转增股本２股，该次送、转股数量合计为３，００９万股。该次送、转股完成后，公司总股本增加至８，０２４万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有１，４０８万股，持股比例为１７．５５％。

　３、１９９８年派发红股

　１９９８年５月２９日，公司召开１９９７年年度股东大会，审议通过１９９７年年度利润分配方案，按每１０股送２股红股的比例分配，该次送股数量合计为１，６０４．８０万股。该次送股完成后，公司总股本增加至９，６２８．８０万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有１，６８９．６０万股，持股比例为１７．５５％。

　４、１９９９年配股

　１９９９ 年，经甘肃省证券监督管理委员会甘证监（１９９８）４８ 号文件批准及中国证监会证监公司字（１９９９）１８ 号文件复审通过，公司以 １９９８ 年 １２ 月３１日总股本９，６２８．８万股为基数，向全体股东每１０股配２．５股，每股面值１．００元，每股配股价格５．００元。其中：国家股股东可配股４２２．４万股，经甘肃省土地管理局甘土市字（１９９８）１７ 号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发（１９９８）１０９ 号文、甘国资企发（１９９８）６８号文和财政部财管字（１９９８）７２号文批复，以经评估的兰百大楼４，１４１．１８平方米土地认购配股；社会法人股股东可配股６７２．２４万股，其中以现金认购３５６．０９６万股，放弃配售３１６．１４４万股；社会公众股股东以现金按此比例配股，共计１，３１２．５６万股。该次配股完成后，公司总股本达到１１，７１９．８５６万股，其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有２，１１２万股，持股比例为１８．０２％。

　５、２０００年控股股东变更

　２０００年９月，经财政部财企［２０００］３０４号文件批准，公司原国家股及国有法人持股单位（兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司）分别将其所持有的２，１１２万股（占公司总股本１８．０２％）国家股和１，８４３．４０万股（占公司总股本的１５．７３％）国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公司（以下简称为“民佛集团”）持有。该次划转后，民佛集团成为公司控股股东，持有公司３，９５５．４０万股股份，持股比例为３３．７５％。

　６、２００１年派发红股、资本公积转增股本

　２００１年４月１６日，公司召开２０００年年度股东大会，审议通过２０００年度利润分配方案，按每１０股送３股红股、转增７股并派现金１元的比例分配。该次送、转股完成后，公司总股本增加至２３，４３９．７１万股，其中，控股股东民佛集团持有７，９１０．８０万股，持股比例为３３．７５％。

　７、２００３年控股股东及实际控制人变更

　２００３年９月３日和９月２２日，民佛集团与红楼集团分别签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，民佛集团将其持有的公司６，７３８．９１７２万股国家股（占本公司股份总额的２８．７５％）转让给红楼集团。该次股份转让事项已经甘肃省人民政府甘政函［２００３］１０５号文件、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［２００３］２４４号文件和中国证监会上市部收购（２００３）６５号文件批准。该次股权转让完成后，红楼集团持有公司６，７３８．９１７２万股，成为公司第一大股东，持股比例为２８．７５％。

　８、２００６年股权分置改革

　２００６年５月２９日，公司就股权分置改革相关事项召开股东大会，审议通过了《关于兰州民百（集团）股份有限公司〈股权分置改革方案〉的议案》。公司《股权分置改革方案》约定如下：（１）红楼集团向公司无偿注入其控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司３６．６０％的权益；（２）公司向流通股股东实施资本公积金定向转增２，８３７．９１３７万股，相当于每１０股流通股定向转增２．１６２１股；（３）除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付９５８．９５万股股份，相当于每１０股流通股股东获得０．７３０５９股。

　根据公司《股权分置改革方案》，流通股股东获得的总体对价相当于流通股股东每１０股获得２．８９２７１股。股权分置改革后，公司股本总额增加至２６，２７８万股。其中，控股股东红楼集团持有６，４２７万股，持股比例为２４．４６％。

　截至２０１２年６月３０日，公司的前十大股东情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
红楼集团有限公司	６０，０００，０００	２２．８３
兰州民百佛慈集团有限公司	８，２１７，４２１	３．１３
兰州市城市建设综合开发公司	１，７１９，３１０	０．６５
刘屹	１，２６６，０００	０．４８
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，０３０，２００	０．３９
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	８０４，８００	０．３１
胡海英	７２１，９４７	０．２７
张雄泉	６７２，２５０	０．２６
张革新	６６０，０００	０．２５
赵亮	６１９，７９９	０．２４
合计	７５，７１１，７２７	２８．８１

　独立财务顾问

　交易对方 红楼集团有限公司

　住所及通讯地址 杭州市新华路218号

　签署日期：二〇一二年九月

　(下转A27版)

注：红楼集团持有兰州民百的６，０００万股股份处于质押状态。

三、公司最近三年的重大资产重组情况

本公司最近三年没有发生重大资产重组事项。

四、公司最近三年主营业务发展情况

本公司是一家以经营百货零售业为主、餐饮宾馆为辅的大型商贸企业集团，具体业务发展情况如下：

在百货零售业方面，本公司自２００８年起通过实施“持续引进名品，深化公司品牌”的战略方针，使公司实现了差异化经营，完成了公司由传统百货向精品百货的跨越。２０１１年，本公司完成了亚欧商厦超市的装修、商厦扶梯的合理规划等工作，使亚欧商厦的硬件设施得到了提升，为公司营造了良好的经营环境。

在餐饮宾馆业方面，２００８年本公司通过拍卖取得了金穗大厦，通过市场调研与论证，公司对金穗大厦重新进行了市场定位，主要经营餐饮及宾馆项目，并成为兰州首家主打谭家菜品的酒店。

此外，本公司在建的兰州红楼时代广场项目于２０１１年１０月２８日顺利奠基并开工。根据项目规划，兰州红楼时代广场项目主要建筑功能为商场、酒店及办公，由裙楼和超高层塔楼组成，总建筑面积约１３．８万平方米，其中超高层塔楼共５９层，楼高２６６米。

本公司最近三年一期的营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

■

注：２０１２年１－６月的数据未经审计。

五、公司控股子公司情况

截至２０１２年６月３０日，本公司共有３家全资子公司、１家控股子公司，各子公司情况如下：

■

注１：兰州民百置业有限公司除代兰州民百收取部分物业的物业费外，无具体业务。

注２：兰州红楼房地产开发有限公司是为建设和运营“兰州红楼时代广场”而设立的项目公司，“兰州红楼时代广场项目”是在拆除原“兰百大楼”后在原址新建的一座集商场、酒店和办公于一体的大型商业物业项目。

六、公司最近三年一期的主要会计数据

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：元

■

（二）合并利润表的主要数据

单位：元

■

（三）合并现金流量表的主要数据

单位：元

■

注：２０１２年１－６月的数据未经审计。

七、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

本公司控股股东为红楼集团，红楼集团基本情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人为朱宝良先生，朱宝良先生的简历如下：

朱宝良，男，１９６２年出生，１９８５年任桐庐瑶琳羊毛衫厂厂长，１９９３年成立杭州金都贸易公司并担任总经理，１９９５年成立浙江金都实业有限责任公司并担任董事长及总经理，２０００年兼任浙江富春江旅游股份有限公司董事长，现任红楼集团董事长、总裁。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

■

说明：朱宝良先生和洪一丹女士为夫妻关系。洪一丹的曾用名为洪涛，２００９年９月更为现名。

第五节 交易对方情况

一、红楼集团基本情况

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

１、１９９５年１２月金都实业成立

１９９５年１２月１５日，杭州金都贸易公司（以下简称“杭州金都”）、吕红芳分别以货币资金１０万元、４９０万元出资设立浙江金都实业有限责任公司（以下简称“金都实业”）。１９９５年１２月１２日，杭州市下城区审计师事务所出具了杭下审事（１９９５）验字第０３５号《验资报告》，验证截至１９９５年１２月１２日止，金都实业注册资本５００．００万元全部出资到位。金都实业设立时的股权结构如下表所示：

■

２、１９９８年３月股权转让

１９９８年２月１１日，金都实业召开股东会，同意杭州金都和吕红芳分别将其持有的２％和９８％的股权转让给皇甫关仙和朱宝良，转让各方签订了《股权转让协议》。该次股权转让完成后，金都实业的股权结构如下表所示：

■

注：皇甫关仙为朱宝良先生之母

３、２００１年５月注册资本增加至１，０００万元

２００１年４月２６日，金都实业召开股东会，同意将公司名称变更为“浙江红楼旅游集团有限公司”；同意原有股东朱宝良、皇甫关仙分别追加货币资金４９０万元、１０万元，增加注册资本至１，０００万元。２００１年５月１６日，浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验（２００１）７４号《验资报告》，验证截至２００１年５月１６日止，红楼旅游新增注册资本５００．００万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

４、２００２年１０月注册资本增加至２，０００万元

２００２年１０月２日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本１，０００万元，其中朱宝良追加货币出资９８０．００万元，皇甫关仙追加货币出资２０万元，变更后的注册资本为２，０００万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验（２００２）１９０号《验资报告》，验证截至２００２年１０月２４日止，红楼旅游新增注册资本１，０００．００万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

５、２００２年１１月注册资本增加至３，０００万元

２００２年１１月２日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本１，０００万元，其中朱宝良追加货币出资９８０．００万元，皇甫关仙追加货币出资２０万元，变更后的注册资本为３，０００万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验（２００２）２０２号《验资报告》，验证截至２００２年１１月７日止，红楼旅游新增注册资本１，０００．００万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

６、２００２年１２月注册资本增加至７０００万元

２００２年１２月１６日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本４，０００万元，其中朱宝良追加土地使用权出资４，０００．００万元，变更后的注册资本为７，０００万元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验（２００２）２６４号《验资报告》，验证截至２００２年１２月２２日止，红楼旅游新增注册资本４，０００．００万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

７、２００２年１２月注册资本增加至９０００万元

２００２年１２月２４日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本２，０００万元，其中朱宝良以债权转股权追加出资１，９００．００万元，皇甫关仙追加货币出资１００．００万元，变更后的累计注册资本为９，０００万元。浙江正信联合会计师事务所出具了正信验字（２００２）８７６号《验资报告》，验证截至２００２年１２月２６日止，红楼旅游新增注册资本２，０００．００万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

８、２００３年５月注册资本增加至１．１亿元

２００３年５月１２日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本２，０００万元，其中朱宝良追加现金出资１，６１０．００万元，皇甫关仙追加货币出资３９０．００万元，变更后的注册资本为１１，０００万元。浙江正信联合会计师事务所出具了正信验字（２００３）６１６号《验资报告》，验证截至２００３年５月１４日止，红楼旅游新增注册资本２，０００．００万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

９、２００３年８月增资及股权转让

２００３年８月１５日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本３４，１０２．００万元，其中朱宝良以实物（房地产）出资３４，１０２．００万元，变更后的累计注册资本为４５，１０２．００万元；同意朱宝良将拥有的１，７０５．１万股股权转让给皇甫关仙。浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验（２００３）第１１７号《验资报告》，验证截至２００３年８月１８日止，红楼旅游新增注册资本３４，１０２．００万元全部出资到位。该次增资及股权转让完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

■

１０、２００４年５月更名及股权转让

２００４年５月１３日，红楼旅游召开股东会，同意公司名称变更为“红楼集团有限公司”；同意皇甫关仙和朱宝良分别将持有的公司５％和１５％的股份转让给洪涛。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

１１、２００４年７月股权转让

２００４年７月５日，红楼集团召开股东会，同意股东洪涛将其拥有的红楼集团１５％的股权和５％的股权分别转让给朱宝良和皇甫关仙。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

１２、２００４年９月股份转让

２００４年９月１４日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其拥有的红楼集团２０％的股权转让给皇甫关仙。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：

■

１３、２００４年１０月股份转让

２００４年１０月１５日，红楼集团召开股东会，同意股东皇甫关仙将其拥有的红楼集团２０％的股权和５％的股权分别转让给洪涛和朱宝良。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

１４、２００６年１２月股份转让

２００６年１１月２７日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其拥有的红楼集团３０％的股权转让给洪涛。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

１５、２００８年１月注册资本增加至６６，１０２万元

２００８年１月２５日，红楼集团召开股东会，决议增加公司注册资本及实收资本２１，０００万元，增资方式为实物出资，股东朱宝良以南京市白下路３６２号商业房地产作价２１，０７８万元出资，其中２１，０００万元作为新增注册资本，７８万元作为资本公积。２００８年１月２９日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增加注册资本及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验（２００８）０１０号《验资报告》，确认了该次新增资本的实收情况。该次增资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

１６、２００８年１２月减资至４８，０００万元

２００８年８月９日，红楼集团召开股东会，决议减少公司注册资本及实收资本１８，１０２万元，减资方式均为货币资金。其中股东朱宝良减少１４，７５１万元，减资后的出资额为２８，８００万元；股东洪涛减少３，３５１万元，减资后的出资额为１９，２００万元。２００８年１１月１３日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次减少注册资本及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验字（２００８）１１８号《验资报告》，确认了该次减资的实收情况。该次减资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

■

（三）产权及控制关系

截至本报告书签署日，红楼集团的股权控制关系如图所示：

■

说明：朱宝良先生和洪一丹女士为夫妻关系，洪一丹的曾用名为洪涛，２００９年９月更为现名。

（四）主要业务发展状况

红楼集团的主营业务包括专业市场经营、百货公司运营、餐饮酒店业务三个板块。专业市场经营业务主要包括杭州环北市场（包括杭州环北小商品市场和杭州环北丝绸服装城）、南京环北服装批发市场、上海福都商厦的招商、管理、运营等业务；百货公司运营业务主要为上海广场的经营管理业务；餐饮酒店业务主要是对公司下属的杭州新金山大酒店、红楼国际饭店、桐庐宾馆和红楼人家饭店的经营管理。

（五）红楼集团及其实际控制人下属企业名录

截至本报告书签署日，红楼集团及其实际控制人下属企业的股权结构如下图所示：

■

■

（六）最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据均已经审计。

（七）最近一年经审计的简要财务报表

１、简要合并资产负债表

单位：元

■

２、简要合并利润表

单位：元

■

３、简要合并现金流量表

单位：元

■

二、红楼集团与上市公司的关联关系情况

截至本报告书签署日，红楼集团持有兰州民百６，０００万股股份，占兰州民百总股本的２２．８３％，为兰州民百控股股东。

三、红楼集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

兰州民百现任董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、张宏为红楼集团向上市公司推荐。

四、红楼集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

红楼集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第六节 交易标的情况

本次交易的标的资产为红楼集团持有的南京环北１００％股权，具体情况如下：

一、标的资产基本情况

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

１、２００７年设立

２００７年１月１８日，朱宝良和洪涛共同签署《公司章程》，同意设立南京环北，注册资本为１０万元，其中朱宝良以货币出资８万元，占注册资本的８０％；洪涛以货币出资２万元，占注册资本的２０％。同日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验（２００７）３－２４号），经审验，截至２００７年１月１８日，南京环北已收到全体股东缴纳的注册资本合计１０万元。南京环北成立时的股权结构如下表所示：

■

２、２０１２年股权转让

２０１２年２月２０日，朱宝良、洪一丹（原名“洪涛”）与红楼集团签署《股权转让协议》，同意将其所持有的南京环北的１００％的股权转让给红楼集团。鉴于南京环北自２００７年设立以来未从事过任何经营活动，仅在办理各项工商登记、年检以及开立银行账户等方面发生过部分费用，且红楼集团和南京环北均为由朱宝良和洪一丹共同全资持有的下属公司，因此，以南京环北的出资金额作为该次股权转让的交易价格。

该次股权转让完成后，南京环北的股权结构如下表所示：

■

３、２０１２年增资及业务注入

为实现内部资产和业务的整合，红楼集团拟将与南京环北服装批发市场有关的资产和负债全部注入南京环北。为此，在２０１２年３月，红楼集团与南京环北签署《增资扩股及资产转让协议书》，红楼集团以其拥有的与南京环北服装批发市场业务有关的六宗房产和两宗土地向南京环北进行增资；同时红楼集团将除上述房产和土地以外的与南京环北服装批发市场有关的资产和负债转让给南京环北，与上述业务有关的人员和合同均由南京环北负责承接。

根据中正评报字［２０１２］００７号《资产评估报告》，红楼集团拟用于对南京环北进行增资的房产和土地的评估值为６２，９４７．００万元。根据南京天正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天正内资验（２０１２）３－０４４号），经审验，截至２０１２年３月２０日，南京环北已经收到红楼集团缴纳的新增注册资本５，０００万元。２０１２年３月２１日，南京市工商行政管理局白下分局向南京环北核发了增资后的《企业法人营业执照》。该次增资完成后，南京环北的股权结构如下表所示：

■

截至本报告书签署日，南京环北的注册资本为５，０１０万元，红楼集团持有其１００％的股权。

（三）产权及控制关系

截至本报告书签署日，南京环北的产权控制关系如下：

■

南京环北是合法存续的有限责任公司，红楼集团持有的南京环北股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。南京环北的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响南京环北独立性的协议或其他安排。红楼集团将该股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产的权属情况

根据天健审［２０１２］４７２１号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，南京环北的投资性房地产的账面价值为４６５，８１０，９１０．５７元，占资产总额的７４．６８％。南京环北的投资性房地产为其位于南京市白下路与健康路交叉口的土地和房产，该等房产和土地的具体情况如下表所示：

（１）房产证

■

（２）土地证

■

南京环北的上述房产和土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

２、对外担保情况

截至本报告书签署日，南京环北不存在对外担保情况。

３、主要负债情况

根据天健审［２０１２］４７２１号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，南京环北的负债总额为１５，３６５．４３万元，全部为流动负债，负债的具体构成情况如下表所示：

■

截至２０１２年３月３１日，南京环北的其他应付款金额占负债总额的９８．９８％，主要为南京环北市场承租户按合同一次性缴纳的租赁期的营业房（商位）设施租赁费保证金及设施押金。根据南京环北与承租户的约定，租赁期内的租赁费从租赁费保证金中按月扣除。

（五）主营业务发展情况

在红楼集团将与南京环北服装批发市场有关的全部资产、负债及业务关系注入南京环北以前，南京环北并未从事任何业务。在红楼集团完成对南京环北的资产和业务重组后，南京环北的主营业务为南京环北服装批发市场的经营和管理。

南京环北服装批发市场是南京市主要的服装批发市场之一。南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场）。两期服装专业市场均位于南京市白下路与健康路交叉的三角地带，西面邻近夫子庙旅游商业区，东面紧靠城东交通干道，与新街口繁华商业区遥相呼应，周边有多条公交线路站点，交通十分便利，市场周边还配有的３，０００平方米的停车场，方便自驾车的购物者。

南京环北服装批发市场的经营目标定位于“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”，并根据南京市的人口规模、消费能力、消费需求及其在华东地区的地理位置，将目标顾客群体定位在南京市区、环南京地区的县市的中等收入人群及其家庭。南京环北围绕这一定位，从经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的经营特色和形象，并且与周边的商场和潜在竞争对手建立市场的区隔。

（六）最近两年一期经审计的备考财务数据

根据天健审［２０１２］４７２２号《审计报告》，南京环北最近两年一期经审计的备考财务数据如下表所示：

单位：元

■

说明：１、根据红楼集团与南京环北签署的《增资扩股及资产转让协议书》，南京环北于２０１２年３月承接了红楼集团与南京环北服装批发市场业务相关的全部资产、负债和业务，南京环北最近两年一期的备考财务报表假设上述业务于报告期期初（即２０１０年１月１日）已由南京环北持有和经营；２、南京环北最近两年一期备考财务报表的具体编制基础详见“第十二节 财务会计信息 ／ 一、标的资产的财务会计信息 ／ （二）南京环北两年一期备考会计报表 ／ １、南京环北备考财务报表的编制基础和假设”。

（七）最近三年标的资产评估、交易、增资或改制情况

１、最近三年的资产评估情况

除因本次交易进行的评估外，南京环北１００％股权最近三年内未进行过评估。

２、标的资产交易、增资及改制情况

有关南京环北股权最近三年的交易、增资或改制情况请参见本节“一、标的资产基本情况”之“（二）历史沿革”。

（八）南京环北及其主要资产抵押、质押、担保及关联方资金占用情况的说明

根据天健审［２０１２］４７２２号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，南京环北应收红楼集团及其下属公司１５６，９２１，６１９．６５元。上述应收款项已于２０１２年４月２４日和５月７日分两次收回。截至本报告书签署日，南京环北不存在应收大股东及其关联方款项的情形，不存在大股东资金占用情况。

二、标的资产资产评估结果及分析

以２０１２年３月３１日为评估基准日，坤元评估对南京环北１００％股权进行了评估，并出具了坤元评报〔２０１２〕１４０号《资产评估报告》。

（一）资产评估结果

坤元评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法，对南京环北的股东全部权益在２０１２年３月３１日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报［２０１２］１４０号《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至２０１２年３月３１日，南京环北１００％股权的评估价值为６０，１７５．８７万元，增值额为１３，１６６．３９万元，增值率为２８．０１％；经收益法评估，截至２０１２年３月３１日，南京环北１００％股权的评估价值为６２，７００．００万元，增值额为１５，６９０．５２万元，增值率为３３．３８％。

经分析，坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵盖管理团队、品牌等无形资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，坤元评估选取收益法评估结果作为南京环北１００％股权价值的评估结论，即南京环北１００％股权的评估价值为６２，７００．００万元。

（二）资产基础法评估结果及主要增值原因分析

经资产基础法评估，截至２０１２年３月３１日，南京环北的总资产账面价值为６２，３７４．９１万元，评估价值为７５，５４１．３０万元，评估增值１３，１６６．３９万元，增值率为２１．１１％；总负债账面价值为１５，３６５．４３万元，评估价值为１５，３６８．４３万元，评估增值０元，增值率为０％；股东全部权益账面价值为４７，００９．４８万元，评估价值为６０，１７５．８７万元，评估增值１３，１６６．３９万元，增值率为２８．０１％。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年３月３１日 单位：万元

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投资性房地产评估增值１３，１９３．９１万元，增值率为２８．３２％，主要原因为近年来南京服装批发零售业发展较为迅速，经济和商业的快速发展使得市场对商业物业需求较大，加上城市化的水平提高和核心区域土地稀缺性，使得南京市白下区商业地产价格上涨，另外，商业地产对国家宏观调控的敏感程度小于住宅，故造成本次评估增值。

设备类固定资产评估减值２７８，２７６．８４元，减值率为８１．９５％，主要系设备中的电梯在投资性房地产中评估所致。

（三）收益法评估结果及分析

经收益法评估，截至２０１２年３月３１日，南京环北１００％股权的评估价值为６２，７００．００万元，增值额为１５，６９０．５２万元，增值率为３３．３８％。具体评估情况如下：

１、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定企业的整体价值，并扣除付息债务确定股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝企业整体价值－付息债务

■

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋往来款等的收回和支付

２、收益期与预测期的确定

由于南京环北的营业收入均来自南京环北服装批发市场，本次评估假设南京环北在南京环北服装批发市场可使用期限内持续经营，收益年限确定为基准日至南京环北服装批发市场尚可使用年限终止日（即市场对应的土地使用权到期日）止，其中一期市场的到期日为２０４３年４月４日，二期市场的到期日为２０３３年４月４日，即收益期为有限期，预测期至２０４３年４月止。

３、预测的假设条件

（１）基本假设

①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

③对南京环北未来的税收政策的预测，坤元评估是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

（２）具体假设

①本评估预测是基于南京环北提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过坤元评估剔除明显不合理部分后的基础上的；

②假设南京环北完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

③假设南京环北管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，有充分能力推动南京环北发展的计划，保持良好的态势。南京环北的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险及人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

④假设南京环北在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

⑤假设南京环北每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

⑥假设南京环北在未来的经营期内，其成本和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

⑦假设南京环北经营所需资金能按计划融通；

⑧假设预测期内南京环北的收费计划能如期实现，并取得预期效益；

⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对南京环北造成重大不利影响；

⑩对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，坤元评估按准则要求进行一般性的调查。

４、本次评估所采用的主要参数的取值说明

（１）销售收入

①主营业务收入

南京环北的主营业务收入由两部分组成，一是预收的租金结转收入，坤元评估按照预收租金的账面金额在预测年度根据租金合同约定的期间平均摊销确认收入；二是之前的租约到期后续签形成的收入，南京环北目前的签约政策为一年一签，签约价格为按照当年的基准价，对于续签收入按照此原则确定，其中对于２０１２年新签租约，以２０１２年基准价进行租金测算（视不同楼层涨幅有所区别，总体较２０１１年基价上涨８－１０％之间，基准日已完成了部分商户的续签）对于２０１３年至２０１７年各年新增租金，分别在上年基础上上调５％、３％、２％、２％、２％，２０１８年趋于稳定。

南京环北服装批发市场一期于２００２年开业，经过近１０年的经营，目前正处于快速增长期向成熟期的过渡阶段（根据坤元评估调查，类似市场一般需要１５年才能完全进入成熟期）。通过对类似市场及行业现状与发展的分析，以及南京环北服装批发市场自身以往的状况，结合全国及当地未来经济发展趋势，预测南京环北服装批发市场的租金未来仍将有相对稳定的小幅增长，随着租金基数的提高，增长幅度将趋于减缓，预计２０１７年以后保持基本稳定。预测期主营业务收入如下表：

单位：元

■

注：２０３３年以后收入下降的主要原因是南京环北市场二期的土地使用权到期后停止营业所致，下同。

从上表可以看出，２０１５年的收入增长率相对较高，主要原因是南京环北的收租政策变化所致。２０１２年以前南京环北出于回笼资金的考虑，对于租金一般采用一次预收多年的方式，其中对于预交的第２－６年的款项在当年基准价的基础上给予较大的折扣，该收租方式带有一定的融资性质，即租户牺牲资金的机会成本换取较低的租约；２０１２年以后，由于南京环北的现金流逐渐充裕，出于经营效益的考虑无需采用预收多年租金的政策，新签协议拟改为一年一收的方式，相应的租金价格亦不再有折扣且严格根据基准价收取，因此新签合同的租金价格一般会比上次签约的租金价格有大幅度的增长（租期越长涨幅越大）。从已经签署的合同情况来看，有近半的商户已将租金预交至２０１４年下半年或２０１５年，该部分租户的租金水平相对较低，预收的租金在合同期内均匀摊销，这部分商户在２０１４年下半年至２０１５年到期后重新签约造成了租金水平的大幅增长导致２０１５年的收入增长率较高（主要因新增合同价格大大高于大量原长租约的多年前折扣价格造成），另外，２０１３年增幅较大亦同此理。

②其他业务收入

其他业务收入主要为物业服务收入、广告和会展服务收入、转租和转让服务手续费收入、隔断打通服务收入及其他收入等。

Ａ．物业服务收入

主要为在南京环北服装批发市场从事经营活动的各商户提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业管理费，一般按单个商铺以一定的标准收取，评估中结合市场历年收费标准的变动趋势确定各年收费将小幅上调，至２０１７年趋向稳定。

Ｂ．其他收入的预测

广告费收入由向商户收取的固定费用及市场外立面广告位的出租收入两部分构成；会展服务收入主要是内部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动收取的场地费；转租和转让服务费为商铺原租户转让和转租时需缴纳给市场的手续费用；隔断打通服务收入为市场为便利商户因经营需要合并、分割铺位所提供服务收取的费用；对于上述收入，评估中根据历史的收入情况采用趋势分析法进行预测。

未来各年其他业务收入预测如下：

单位：元

■

（２）主营业务成本

南京环北的主营业务成本主要由人员工资、市场维护成本、折旧及其他费用等组成。工资主要为固定的市场经营人员及临时人员的工资和福利性费用，按人员规模结合薪酬政策进行预测；固定资产折旧的预测方法详见本节“二、标的资产资产评估结果及分析 ／ （四）收益法评估说明 ／ ６、本次评估所采用的主要参数的取值说明 ／ （５）折旧费及摊销”，按其预测总额中对应的经营用固定资产折旧金额确定；对于市场维护成本及其他成本，按照以前年度的实际发生情况采用趋势预测分析法进行预测。预测期主营业务成本如下表：

单位：元

■

（３）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加和房产税等。其中营业税税率５％，以营业收入为税基；城建税税率为７％，教育费附加税率为３％，地方教育附加税率为２％，以营业税税额为税基；房产税税率为１２％，以物业出租收入为基（即以主营业务收入为基数）。由于各税项与对应的收入存在比例关系。本次评估对于营业税金及附加按其占对应收入的比例确定。

未来各年销售税金及附加预测如下：

单位：元

■

（４）期间费用

①管理费用的预测

管理费用主要由交通及差旅费、办公费用、工资及福利费、业务招待费、折旧摊销费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按南京环北的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以南京环北的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测（主要在成本中核算）；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测见下表：

单位：元

■

②财务费用的预测

财务费用主要考虑了手续费支出，以历史数据为基础，参照企业未来的经营情况进行确定。财务费用预测见下表：

单位：元

■

（５）折旧费及摊销

固定资产的折旧由两部分组成，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间作为转固定资产日期开始计提折旧。计算公式为：

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

南京环北现有的固定资产主要为南京环北服装批发市场一、二期房产及少量经营用办公设备，其中一、二期房产对应的土地分别于２０４３年４月和２０３３年４月到期，故对其分别在基准日至到期日之间均匀折旧。

无形资产摊销主要为用友财务软件的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

通过企业相关人员预测并结合坤元评估分析，对于企业新增固定资产考虑如下：

由于市场是一个经营场所，需要定期进行改造装修以更好地服务消费者，从坤元评估了解的其他市场的情况看，一般８－１０年需要重新改造和装修，而从南京环北服装批发市场的历史情况看，其２００２年开业，２０１０年开始重新改造，期间隔了８年，预测期假设南京环北服装批发市场每８年进行重新装修改造，直至经营到期，相关的改造成本参照南京环北服装批发市场装修水平及南京环北规划确定，形成的固定资产按８年进行折旧。

预测期固定资产折旧及摊销如下表：

单位：元

■

（７）折现率

①折现率计算模型

在企业现金流价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

■

■

Ａ．无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期（超过５年）国债的交易情况如下：

■

行业	２０１２年１－６月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）
批发、零售	６５，１８２．３２	９４．７６	１１０，００２．５０	９２．５８	８４，１２４．１０	９１．３５	６５，７４７．６１	９０．０９
餐饮、宾馆	３，６０４．５４	５．２４	６，８１８．４５	５．７４	５，５５７．５０	６．０３	４，３４８．４２	５．９６
其他	０．００	０．００	１，９９７．１５	１．６８	２，４０８．３４	２．６２	２，８８３．１２	３．９５
合 计	６８，７８６．８６	１００	１１８，８１８．１０	１００．００	９２，０８９．９４	１００．００	７２，９７９．１４	１００．００

序号	公司名称	持股比例（％）	注册资本 （万元）	主营业务
１	兰州德姆化工科技发展有限公司	９７．２３	２，０００．００	提供化工（不含化学危险品）、塑料、橡胶、建筑设备及制品的技术信息咨询服务。
２	兰州万豪投资有限公司	１００．００	３，０９０．００	项目投资及咨询服务，财务咨询服务（以上不含中介服务），科技开发。
３	兰州民百置业有限公司	１００．００	５６０．００	房地产开发：商品房销售；物业管理；室内外装饰；装饰材料、建材、金属材料、化工原料及产品（不含易制毒及化学危险品）、五金交电、普通机械、百货、劳保用品、电子产品（不含卫星地面接收设施）、矿产品、办公设备、家具、白银饰品、工艺美术品批发零售；计算机软件开发。
４	兰州红楼房地产开发有限公司	１００．００	８，２００．００	房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外装饰；化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、办公设备、家具、工艺美术品批发零售；楼宇对讲机安装。

项 目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	１，０５５，１９６，２６７．７４	１，０８３，３７０，９３８．２６	９４２，７０５，３９１．３７	１，００７，１３９，７２９．６４
负债总计	６０１，１１７，６０９．３３	６６７，５４７，０９３．６４	５７３，８９６，６１９．１６	５３２，９１７，４７１．４９
归属于母公司所有者权益合计	４５３，９３５，５６０．５５	４１５，６８０，７４６．７６	３６８，６６５，６７６．１１	４７４，１２１，８４２．００
少数股东权益	１４３，０９７．８６	１４３，０９７．８６	１４３，０９６．１０	１００，４１６．１５
股东权益合计	４５４，０７８，６５８．４１	４１５，８２３，８４４．６２	３６８，８０８，７７２．２１	４７４，２２２，２５８．１５

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	６９６，２２３，８６６．２９	１，１８８，１８１，０２２．１６	９２０，８９９，４４７．８５	７２９，７９１，４３３．４６
营业利润	５２，６１８，０１９．０５	６８，６２７，０９７．９７	６０，６４６，３１１．４２	３５，５１２，６５６．９０
利润总额	５１，１８３，０５１．２７	６４，７３３，１３５．８４	４８，８４０，８２７．４３	３２，７０４，２２４．３５
归属于母公司所有者的净利润	３８，２５４，８１３．７９	４７，０１５，０７０．６５	３７，９５５，８８８．５０	２３，５７６，８３１．４１
基本每股收益	０．１４６	０．１７９	０．１４４	０．０９０

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－９，９１８，５７９．５７	２０６，１００，１７１．６０	２２１，０８６，４１５．８３	１８１，７１１，５８９．３５
投资活动产生的现金流量净额	－１１，９６５，８０６．４７	－１４，５０７，１５７．０５	－６２，１９５，９１５．１２	－４５，５３２，９２２．１８
筹资活动产生的现金流量净额	－１，５１０，４３７．５０	－５２，８１０，７０２．１２	－１１１，６９９，９６３．８９	－９３，７５７，９３７．５０
现金及现金等价物净增加额	－２３，３９４，８２３．５４	１３８，７８２，３１２．４３	４７，１９０，５３６．８２	４２，４２０，７２９．６７

公司名称	：	红楼集团有限公司
注册地址	：	杭州新华路２１８号
法定代表人	：	朱宝良
公司类型	：	有限责任公司
注册资本	：	４８，０００万元
成立日期	：	１９９５年１２月１５日
营业执照注册号	：	３３０１０３００００２２９１８
税务登记证号	：	浙税联字３３０１０３１４３１９８２８８号
经营范围	：	许可经营项目：服务：停车业务（详见《临时机动车停车业务许可证》（有效期至２０１２年２月２９日），批发、零售；预包装食品（有效期至２０１４年４月１３日）； 一般经营项目：以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	杭州金都贸易公司	１０．００	２％
２	吕红芳	４９０．００	９８％
合计		５００．００	１００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	４９０．００	９８．００％
２	皇甫关仙	１０．００	２．００％
合计		５００．００	１００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	９８０．００	９８．００％
２	皇甫关仙	２０．００	２．００％
合计		１，０００．００	１００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	１，９６０．００	９８．００％
２	皇甫关仙	４０．００	２．００％
合计		２，０００．００	１００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	２，９４０．００	９８．００％
２	皇甫关仙	６０．００	２．００％
合计		３，０００．００	１００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	６，９４０．００	９９．１４％
２	皇甫关仙	６０．００	０．８６％
合计		７，０００．００	１００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	８，８４０．００	９８．２３％
２	皇甫关仙	１６０．００	１．７７％
合计		９，０００．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	１０，４５０．００	９５％
２	皇甫关仙	５５０．００	５％
合计		１１，０００．００	１００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	４２，８４６．９０	９５．００％
２	皇甫关仙	２，２５５．１０	５．００％
合计		４５，１０２．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	３６，０８１．６０	８０．００％
２	洪涛	９，０２０．４０	２０．００％
合计		４５，１０２．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	４２，８４６．９０	９５．００％
２	皇甫关仙	２，２５５．１０	５．００％
合计		４５，１０２．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	３３，８２６．５０	７５．００％
２	皇甫关仙	１１，２７５．５０	２５．００％
合计		４５，１０２．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	３６，０８１．６０	８０．００％
２	洪涛	９，０２０．４０	２０．００％
合计		４５，１０２．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	２２，５５１．００	５０．００％
２	洪涛	２２，５５１．００	５０．００％
合计		４５，１０２．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	４３，５５１．００	６５．８８５％
２	洪涛	２２，５５１．００	３４．１１５％
合计		６６，１０２．００	１００．００％

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
１	朱宝良	２８，８００．００	６０％
２	洪涛	１９，２００．００	４０％
合计		４８，０００．００	１００％

序号	被投资企业	注册资本（万元）	业务类别
１	兰州民百（集团）股份有限公司	２６，２７７	百货零售
２	上海永菱房产发展有限公司	５０，０００
３	红楼集团杭州新金山大酒店	２０，５４０	餐饮酒店
４	浙江红楼国际饭店有限公司	４，０００
５	桐庐宾馆有限公司	１，１０７．３３
６	上海南利置业有限公司	７，０００
７	杭州红楼房地产开发有限公司	２８，５００	房地产开发
８	上海乾鹏置业有限公司	１０，０００	市场经营
９	杭州环北丝绸服装城有限公司	４０，０００
１０	南京环北市场管理服务有限公司	５，０１０
１１	浙江省丝绸集团进出口有限公司	１，０００	丝绸贸易
１２	浙江华泰丝绸有限公司	６４７．２１万美元	服装制造
１３	浙江省丝绸集团有限公司	５０，０００	实业投资
１４	浙江富春江旅游股份有限公司	６，０００	旅游
１５	浙江红楼饮料有限公司	５，０００	饮料批发零售
１６	红楼（上海）快递有限公司	２，２００	货运、国内快递
１７	南京宝良商贸有限公司	２，０００	服装批发

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
总资产	６３３，２６０．４７	６４３，２３４．０６	５５３，５６８．３６
股东权益	１０５，６７２．３４	１１１，３２０．８３	１０６，４９７．９１
资产负债率（％）	８３．３１％	８２．６９	８０．７６
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１９８，４３５．６４	１６２，８４０．０７	１４４，６３７．２６
利润总额	４，５８１．１０	９，７６６．３０	１６，２８０．３８
净利润	８３４．７７	８，２０９．０８	６，７５８．２９

项 目	２０１１年１２月３１日
流动资产	１，１６５，６２６，６２４．８９
非流动资产	５，１６６，９７８，０６０．１２
资产总计	６，３３２，６０４，６８５．０１
流动负债	１，９５５，２８７，５５４．９２
非流动负债	３，３２０，５９３，７４２．５６
负债总计	５，２７５，８８１，２９７．４８
归属于母公司所有者权益合计	６１３，９９８，９６３．８５
所有者权益合计	１，０５６，７２３，３８７．５３

项目	２０１１年度
营业收入	１，９８４，３５６，３７９．９５
营业利润	５７，５４７，２８１．３４
利润总额	４５，８１１，０４８．３１
净利润	８，３４７，７２４．５８
归属母公司所有者的净利润	－３０，８５１，１２９．１８

项目	２０１１年度
经营活动产生现金流量净额	５２８，１２７，４０３．０１
投资活动产生的现金流量净额	－８８，１２４，２５１．６７
筹资活动产生的现金流量净额	－３１２，１３６，３６２．９９
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－４５１，１７１．３６
现金及现金等价物净增加额	１２７，４１５，６１６．９９
期末现金及现金等价物余额	６９７，５４３，３５５．０２

公司名称	：	南京环北市场管理服务有限公司
注册地址	：	南京市白下区白下路３６８号
法定代表人	：	朱宝良
公司类型	：	有限公司（法人独资）内资
注册资本	：	５，０１０万元
实收资本	：	５，０１０万元
成立日期	：	２００７年１月２２日
营业执照注册号	：	３２０１０３０００１０４１４０
税务登记证号	：	白国税税字３２０１０３７９７１１２３４０号
经营范围	：	一般经营项目：市场租赁、物业管理、服务； 经济信息咨询：装卸、搬运服务；服装及面料、纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、装饰材料、家用电器、电子元件销售。

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（％）
１	朱宝良	８．００	８０．００
２	洪涛	２．００	２０．００
合计		１０．００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（％）
１	红楼集团有限公司	１０．００	１００．００
合计		１０．００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（％）
１	红楼集团有限公司	５，０１０．００	１００．００
合计		５，０１０．００	１００．００

序号	证号	所有权人	座落	用途	建筑面积 （㎡）
１	宁房权证白转字第３８００５０号	南京环北	白下路３６２号	商业	２，４６３．７１
２	宁房权证白转字第３８００５１号	南京环北	白下路３６２号	商业	２，４３７．４５
３	宁房权证白转字第３８００５３号	南京环北	白下路３６２号	商业	１，８１３．４６
４	宁房权证白转字第３８００５４号	南京环北	白下路３６２号	商业	２，４６３．７１
５	宁房权证白转字第３８００５８号	南京环北	白下路３６８－１号	其他	３９９．６９
６	宁房权证白转字第３８００５９号	南京环北	白下路３６８号	商业	３７，７２９．４３
合计					４７，３０７．４５

序号	证号	使用权人	用途	使用权类型	终止日期	使用权面积（㎡）
１	宁白国用（２０１２）第０１５８６号	南京环北	批发零售用地	出让	２０３３年４月４日	１，７３７．９０
２	宁白国用（２０１２）第０１７３３号	南京环北	批发零售用地	出让	２０４３年４月４日	７，４２３．２０
合计						９，１６１．１０

项 目	２０１２年３月３１日	占比
流动负债：
应交税费	１，７７９，３５０．３８	１．１６％
其他应付款	１５１，８７４，９７２．２９	９８．８４％
流动负债合计	１５３，６５４，３２２．６７	１００．００％
负债合计	１５３，６５４，３２２．６７	１００．００％

项目	２０１２年４－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
营业收入（主营收入＋其他收入）	５９，７６９，７３１	８４，６８７，２２５	８８，４０１，８１０	１０２，０８９，５４６	１０７，４６４，８６４
营业税金及附加	９，２１１，１１６	１３，１０４，２２０	１３，７０３，９６２	１６，０７５，９０１	１６，９８４，１２０
占营业收入比例	１５．４１％	１５．４７％	１５．５０％	１５．７５％	１５．８０％
项目	２０１７年	２０１８年	２０１９年	２０２０－２０３２年	２０３３年
营业收入（主营收入＋其他收入）	１１０，８６２，５４１	１１１，０８５，７５０	１１１，１３３，９００	１１１，１３３，９００	９７，２３４，５６０
营业税金及附加	１７，５４３，５０７	１７，５８２，７９２	１７，５９１，２６６	１７，５９１，２６６	１５，３６３，１９２
占营业收入比例	１５．８２％	１５．８３％	１５．８３％	１５．８３％	１５．８０％
项目	２０３４年	２０３５－２０４２年	２０４３年４月
营业收入（主营收入＋其他收入）	９２，６０１，５００	９２，６０１，５００	２３，１５０，２７５
营业税金及附加	１４，６２０，５０４	１４，６２０，５０４	３，６５５，１２０
占营业收入比例	１５．７９％	１５．７９％	１５．７９％

项 目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	６２３，７４９，０８５．６５	７２１，２５１，０４７．８６	６７３，０９８，７４９．９７
负债总计	１５３，６５４，３２２．６７	１９６，２１７，７０２．９９	１７８，１０５，８７６．１０
所有者权益合计	４７０，０９４，７６２．９８	５２５，０３３，３４４．８７	４９４，９９２，８７３．８７
项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１８，０９２，５６１．３４	７２，０２３，２７７．８３	５２，９４０，４５２．９２
利润总额	９，４４０，０４９．４０	４０，１０９，２５９．１０	２０，１８９，７６７．５２
净利润	７，０７４，６６１．１６	３０，０４０，４７１．００	１５，１３２，８５０．７２

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
流动资产	１５，７５９．６９	１５，７５９．６９	０．００
非流动资产	４６，６１５．２２	５９，７８１．６１	１３，１６６．３９	２８．２４
其中：投资性房地产	４６，５８１．０９	５９，７７５．００	１３，１９３．９１	２８．３２
设备类固定资产	３３．９６	６．１３	－２７．８３	－８１．９５
无形资产	０．１７	０．４８	０．３１	１８５．６９
资产总计	６２，３７４．９１	７５，５４１．３０	１３，１６６．３９	２１．１１
流动负债	１５，３６５．４３	１５，３６５．４３	０．００
负债合计	１５，３６５．４３	１５，３６５．４３	０．００
股东权益合计	４７，００９．４８	６０，１７５．８７	１３，１６６．３９	２８．０１

项目	２０１２年４－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
商铺出租收入	４８，８６６，７５５	６９，６８１，１２５	７２，９４５，５１０	８６，３２４，０４６	９１，３８４，０６４	９４，４６０，０４１
增长率		９．６４％	４．６８％	１８．３４％	５．８６％	３．３７％
项目	２０１８年	２０１９－２０３２年	２０３３年	２０３４－２０４２年	２０４３年４月
商铺出租收入	９４，６８３，２５０	９４，７３１，４００	８２，６５０，４７５	７８，６２３，５００	１９，６５５，８７５
增长率	０．２４％	０．０５％	－１２．７５％	－４．８７％	－７５．００％

项目	２０１２年４－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
物业服务收入	２，９０９，４８６	４，２５３，２００	４，３８０，８００	４，４６８，４００	４，５５７，８００
广告、会展服务费	３，７５０，０００	５，２６５，４００	５，４２３，４００	５，５３１，９００	５，６４２，５００
转租、转让、隔断费	３，４０５，０００	４，４５１，０００	４，５８４，５００	４，６７６，２００	４，７６９，７００
其他收入	８３８，４９０	１，０３６，５００	１，０６７，６００	１，０８９，０００	１，１１０，８００
其他业务收入合计	１０，９０２，９７６	１５，００６，１００	１５，４５６，３００	１５，７６５，５００	１６，０８０，８００
增长率		４．８９％	３．００％	２．００％	２．００％
项目	２０１７－２０３２年	２０３３年	２０３４－２０４２年	２０４３年４月
物业服务收入	４，６４９，０００	４，１２５，９８８	３，９５１，７００	９８７，９００
广告、会展服务费	５，７５５，４００	５，１０７，９１８	４，８９２，１００	１，２２３，０００
转租、转让、隔断费	４，８６５，１００	４，３１７，７７６	４，１３５，３００	１，０３３，８００
其他收入	１，１３３，０００	１，０３２，４０３	９９８，９００	２４９，７００
其他业务收入合计	１６，４０２，５００	１４，５８４，０８５	１３，９７８，０００	３，４９４，４００
增长率	２．００％	－１１．０９％	－４．１６％

项目	２０１２年４－１２月	２０１３－２０１７年	２０１８年	２０１９年	２０２０－２０３２年
工资	３，０８３，４６４	４，０２８，０００	４，０２８，０００	４，０２８，０００	４，０２８，０００
劳务工资	６５０，０００	８８８，３００	８８８，３００	８８８，３００	８８８，３００
市场维护费	８００，０００	１，０４５，２１７	１，０４５，２１７	１，０４５，２１７	１，０４５，２１７
一二期折旧	１２，３０８，２７１	１６，４１１，０２８	１６，４１１，０２８	１６，４１１，０２８	１６，４１１，０２８
装修改造折旧	２，４６７，６３８	３，２９１，３９６	３，００６，３１０	４，９２４，９３９	５，９１３，７５０
其他费用	７５，０００	１００，０００	１００，０００	１００，０００	１００，０００
成本合计	１９，３８４，３７３	２５，７６３，９４１	２５，４７８，８５５	２７，３９７，４８４	２８，３８６，２９５
项目	２０３３年	２０３４－２０４２年	２０４３年４月
工资	３，４２３，８００	３，４２３，８００	８５６，０００
劳务工资	７５５，１００	７５５，１００	１８８，８００
市场维护费	８８８，４００	８８８，４００	８８８，４００
一二期折旧	９，９４４，２６０	７，７８９，７９５	１，９３６，４１９
装修改造折旧	５，０１５，６２５	４，７１６，２５０	１，１７９，０６３
其他费用	８０，０００	８０，０００	２０，０００
成本合计	２０，１０７，１８５	１７，６５３，３４５	５，０６８，６８２

项目	２０１２年４－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
工资性费用	５２４，１６９	７８２，１００	７８２，１００	７８２，１００	７８２，１００
办公费	２９１，０００	４３１，０００	４３１，０００	４３１，０００	４３１，０００
广告及宣传费	３１０，０００	３１０，０００	３１０，０００	３１０，０００	３１０，０００
交通及差旅费	９４，７９５	１２８，９００	１２８，９００	１２８，９００	１２８，９００
税费	９１，１６３	１２２，０００	１２５，７００	１２８，２００	１３０，８００
业务招待费	３００，０００	３６１，７００	３６１，７００	３６１，７００	３６１，７００
资产折旧摊销费	８４０	８４０	－	－	－
其他费用	１７１，７８０	４２８，８００	４２８，８００	４２８，８００	４２８，８００
合计	１，７８３，７４７	２，５６５，３４０	２，５６８，２００	２，５７０，７００	２，５７３，３００
项目	２０１７－２０３２年	２０３３年	２０３４－２０４２年	２０４３年４月
工资性费用	７８２，１００	７０３，８９０	６６４，７８５	１６６，２００
办公费	４３１，０００	３８７，９００	３６６，３５０	９１，６００
广告及宣传费	３１０，０００	２７９，０００	２６３，５００	６５，９００
交通及差旅费	１２８，９００	１１６，０１０	１０９，５６５	２７，４００
税费	１３３，４００	１２０，０６０	１１３，３９０	２８，３００
业务招待费	３６１，７００	３２５，５３０	３０７，４４５	７６，９００
资产折旧摊销费	－	－	－	－
其他费用	４２８，８００	３８５，９２０	３６４，４８０	９１，１００
合计	２，５７５，９００	２，３１８，３１０	２，１８９，５１５	５４７，４００

项目	２０１２年４－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７－２０４２年	２０４３年４月
财务费用－手续费	２，７６８	３，７１０	３，９００	４，１００	４，３１０	４，５３０	１，１３３

项目	２０１２年４－１２月	２０１３年	２０１４－２０１７年	２０１８年	２０１９年
存量固定资产折旧	１４，７７５，９０９	１９，７０２，４２４	１９，７０２，４２４	１９，４１７，３３８	１８，３７９，０９２
增量固定资产折旧					２，９５６，８７５
无形资产摊销	８４０	８４０
合计	１４，７７６，７４９	１９，７０３，２６４	１９，７０２，４２４	１９，４１７，３３８	２１，３３５，９６７
项目	２０２０－２０３２年	２０３３ 年	２０３４－２０４２年	２０４３年
存量固定资产折旧	１６，４１１，０２８	９，９４４，２６０	７，７８９，７９５	１，９３６，４１９
增量固定资产折旧	５，９１３，７５０	５，０１５，６２５	４，７１６，２５０	１，１７９，０６３
无形资产摊销
合计	２２，３２４，７７８	１４，９５９，８８５	１２，５０６，０４５	３，１１５，４８２

证券简称	代码	发行期限	剩余期限	到期收益率％
国债９１７	国债９１７	１０１９１７	４．２６	３．５９％
国债１０１４	国债１０１４	１０１０１４	４．０３	４．０３％
国债１００７	国债１００７	１０１００７	３．３６	３．２８％
国债１００２	国债１００２	１０１００２	３．４３	３．２３％
国债０３０３	国债０３０３	１００３０３	３．４	３．５８％
国债０２１３	国债０２１３	１００２１３	２．６	３．４１％
０７国债１３	０７国债１３	１０７１３	４．５２	４．５２％
０７国债１０	０７国债１０	１０７１０	４．４	１．５２％
０７国债０６	０７国债０６	１０７０６	４．２７	４．２７％
０７国债０３	０６国债（１９）	１０６１９	３．２７	３．６４％
０６国债（１９）	０６国债（９）	１０６０９	３．７	３．７０％
０６国债（１６）	０５国债（１２）	１０５１２	３．６５	３．５２％
０６国债（９）	０５国债（４）	１０５０４	４．１１	３．７７％
０５国债（１２）	０３国债（３）	１０３０３	３．４	３．５４％
０５国债（４）	０２国债（１３）	１０２１３	２．６	３．３９％
０３国债（３）	２１国债（７）	１０１０７	４．２６	３．４６％
算术平均				３．５３％

■

C．市场收益率的确定Rm

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，坤元评估分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，坤元评估收集了１９９１年到２０１２年３月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：

■

由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，坤元评估选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均确定。

Ｄ．RC—企业特定风险调整系数的确定

ａ．市场规模风险

受到南京环北服装批发市场所在区域的限制，无法随着一、二期市场的发展在周边进一步延伸扩大，在未来的发展过程中将遇到瓶颈无法进一步发展。而新兴市场则可能受到该限制较小，在规模方面较有优势，对南京环北存在潜在的威胁。

ｂ．管理人才风险

随着市场服务科技化及商品品牌化等要求不断提高。如何培养和塑造具备现代市场管理经营理念、现代营销技术、物流管理经验等复合型专业人才将成为限制南京环北发展的重要因素。

经综合分析，取南京环北特定风险调整系数为１％。

③加权平均成本WACC的计算

■

具体计算过程见下表：

单位：元

■

②溢余资产和非经营性资产的确定

经分析，南京环北不存在溢余资产和非经营性资产。

③企业整体价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值＝ ６２７，０００，０００元

（２）付息债务价值

评估基准日，南京环北无付息债务。

（３）收益法的评估结果

企业股东全部权益价值 ＝ 企业整体价值－付息债务

＝ ６２７，０００，０００ － ０

＝ ６２７，０００，０００（取整后）

在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，南京环北的股东全部权益价值为６２７，０００，０００元。

三、标的资产主营业务的具体情况

（一）主营业务及相关经营物业情况

１、主营业务概况

在红楼集团将与南京环北服装批发市场有关的全部资产、负债及业务关系注入南京环北以前，南京环北并未从事任何业务。在红楼集团完成对南京环北的资产和业务重组后，南京环北的主营业务为南京环北服装批发市场的经营和管理业务，南京环北服装批发市场是南京市主要的服装批发市场之一。

南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场）。两期服装专业市场均位于南京市白下路与健康路交叉的三角地带，西面邻近夫子庙旅游商业区，东面紧靠城东交通干道，与新街口繁华商业区遥相呼应，周边有多条公交线路站点，交通十分便利，市场周边还配有的３，０００平方米的停车场。

南京环北服装批发市场的经营目标定位于“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”，并根据南京市的人口规模、消费能力、消费需求及其在华东地区的地理位置，将目标顾客群体定位在南京市区、环南京地区的县市的中等收入人群及其家庭。南京环北围绕这一定位，从经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的经营特色和形象，并且与周边的商场和潜在竞争对手建立市场的区隔。

２、主营业务相关的物业情况

（１）南京环北服装批发市场（一期市场）

２００１年７月６日，红楼旅游向南京嘉信拍卖有限公司去函，确认参加７月９日举行的拍卖会，准备竞拍的标的物为新浪潮广场（在建工程）。双方在７月８日签署了《关于拍卖新浪潮广场事项的协议》。

２００１年７月９日，红楼旅游的法定代表人朱宝良和南京嘉信拍卖有限公司签署００００４６７号《成交确认书》，成交标的为“４号标的新浪潮广场在建工程”。

２００１年７月１３日，南京市中级人民法院向南京金城房地产开发有限公司出具《函》，关于南京金城房地产开发有限公司与中国银行江苏省分行等借款纠纷一案，南京市中级人民法院以委托南京嘉信拍卖有限公司对位于南京市白下路与健康路交叉口的新浪潮房地产（在建工程）进行拍卖，并已于２００１年７月９日拍卖成功。同日，红楼旅游出具委托书，委托南京嘉信拍卖有限公司将拍卖成交的新浪潮广场这一标的物过户至由红楼旅游实际控制人朱宝良控制的南京宝良商贸有限公司。

２００１年７月１９日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（（２０００）宁执字第２５６号），关于南京金城房地产开发有限公司与中国银行江苏省分行借款纠纷一案裁定如下：将南京市白下路与健康路交叉口的新浪潮房地产（在建工程）的土地使用权及地上建筑物的所有权转让给南京宝良商贸有限公司所有。

在取得上述土地及物业所有权后，红楼旅游将其定位于服装批发市场业务，取名南京环北服装批发市场，并开始进行后续的施工、装修和招商工作。２００２年底，南京环北服装批发市场（一期市场）开始正式营业。

２００３年７月２２日，朱宝良与南京宝良商贸有限公司签署了《房地产买卖契约》，朱宝良向南京宝良商贸有限公司购买其拥有的坐落在白下区白下路３６８号的房产，房屋建筑面积３２，２２９．４３平方米。

２００３年８月１５日，浙江红楼旅游集团有限公司召开股东会，同意朱宝良以实物（房地产）对浙江红楼旅游集团有限公司进行增资。浙江东方资产评估有限公司对朱宝良出资的位于南京市白下区白下路３６８号的南京环北市场大楼进行了评估，评估值为３４，１０２万元，浙江东方会计师事务所对本次增资进行了审验并出具《验资报告》（浙东会验［２００３］１１７号）。

２０１０年，南京环北市场对部分楼层的业务类型和商铺位置进行了调整，将原有的餐饮业务调整为商铺，增加了约５，０００平米可租面积。目前，南京环北服装批发市场（一期）拥有近１，７００个经营商铺。

一期物业市场商品业态布局情况：

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（２）文思苑商铺（二期市场）

２００３年９月１９日，南京市城市建设开发（集团）总公司与朱宝良签署了《南京市商品房买卖契约》（宁房买卖契字２００２１２８６０号），朱宝良向南京市城市建设开发（集团）总公司购买文思苑综合楼１－４层，建筑面积９，６６５．６９平方米，房屋使用功能为商业。

２００３年底，该部分物业作为南京环北服装批发市场的二期市场开始进行招商，２００４年９月开始正式营业。

２００８年１月２５日，红楼集团召开股东会，同意朱宝良以南京市白下区白下路３６２号商业房地产对红楼集团进行增资。杭州永正房地产评估有限公司为本次增资出具的《房地产估价报告》（杭永房地估［２００７］字第ＱＳ４１４０号），评估价值为２１，０７８万元，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（浙东会验［２００８］０１０号）。

目前文思苑商铺（二期市场）拥有约２７０个经营商铺，其中一层为沿街独立铺面，一期物业市场商品业态布局情况：

■

（二）主营业务流程

南京环北的主营业务为服装专业市场的经营和管理业务，是南京环北服装批发市场的举办者和经营者，主营业务整体流程如下图所示：

１、首次招商

■

２、续租招商

■

（三）经营模式

１、销售模式

南京环北服装批发市场的一期和二期市场均采用“只租不售”的经营模式。市场经营者与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，南京环北仅提供场地及物业管理服务。

商铺的租金价格由市场经营者根据商铺所在的楼层、位置和面积的不同、以及市场经营情况、市场人气、同类型市场租金标准等情况综合考虑制定不同的租金标准。商铺租金在租赁期限开始前一次性付清。

■

２、采购模式

南京环北的对外采购主要为日常经营所需的水、电及设备维护所需的备品备件。水、电分别由南京市自来水公司及供电公司对南京环北装表并进行计量，每月按用量缴纳水电，设备维护所需用品均为通用件，南京环北一般无库存，需要时再行集中购买。除上述采购外，为优化购物中心的环境，南京环北还向植物租摆公司及保洁公司采购部分租摆植物和保洁服务。

３、招商模式

在商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要包括：

（１）对于有长期合作关系的品牌货品供应商，南京环北将优先与其续约；

（２）对于符合南京环北市场整体规划、品牌定位的商户，提前告知商户续约一项，到期与商户续约；

（３）对于存在问题的商户，包括不配合店内管理、商品质量存在问题、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前告知对方不续约意向，并着手准备新的招商工作；

（４）对于新入驻商户的基本要求为：持续经营服装３年以上，有自有品牌，或代理品牌的商家。

（四）前五大客户情况

南京环北属于专业市场经营企业，客户主要为个体经营商户，非常分散，不存在单一客户依赖。前五大客户销售收入占南京环北收入总额的比例非常低，最近三年对前五大客户的销售收入情况如下表所示：

单位：元

■

（五）主要供应商及能源采购情况

南京环北日常经营涉及的采购产品主要为水、电、燃气、燃料油以及保洁服务，南京环北最近三年向前五名供应商采购的情况如下表所示：

单位：元

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（六）关于安全生产和环境保护的说明

南京环北属于专业市场经营企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（七）业务质量控制情况

为了规范南京环北服装批发市场的市场秩序，维护市场良好的购物环境，确保市场的良性发展，南京环北制定了《经营户守则》、《消防有关规定》、《双向责任书》、《南京环北市场关于（零售）顾客投诉若干问题的管理公约》、《经营中发生纠纷问题处理规定》、《关于禁止销售打包衣及劣质产品规定》、《关于摊位正常经营规定》、《关于门前卫生“三包”责任规定》、《关于超范围经营规定》、《关于摊位装修同意规定》、《关于加强营业员管理规定》、《关于不得占用通道规定》、《关于禁止商铺私下转租的规定》、《市场关于仓库管理规定》、《市场关于挂面管理规定》、《关于公共设施、设备的使用规定》、《关于装修技术规范的要求》等经营管理制度，并由南京环北的市场管理部组织针对经营商户的巡检和不定期的抽检。

与此同时，南京环北通过积极引入工商和税务部门的派出机构入驻，使得市场管理部与执法人员共同参与对商品质量的监管，针对销售假冒伪劣产品、未按规定进行经营等行为进行不定期的联合检查，借助行政监督促进商户提高合法经营的意识，对于违法商户采取出具整改意见书、罚款、没收假冒伪劣货物、甚至取消经营资格等手段，以确保市场的商品质量和经营秩序。

（八）经营许可文件

经中天律师核查，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定（国务院令第４１２号）》的规定，服装批发市场的经营和管理业务不属于国务院规定的行政审批项目设定行政许可的范围；同时，根据《南京市商品交易市场管理条例》第十四条规定：“市场开办者应当依法在工商行政主管部门注册登记，领取市场经营者营业执照后市场方可营业”，南京环北已依法在工商行政主管部门注册登记，无需其他相关部门的批准或许可。

截至本报告书签署日，南京环北拥有南京环北市场配套停车场的《收费许可证》，具体情况如下：

■

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为南京环北１００％股权，南京环北具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，南京环北的债权债务仍由南京环北享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

第七节 发行股份情况

一、发行股份概要

兰州民百本次拟向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北１００％的股权，发行股份情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为红楼集团，红楼集团以其持有的南京环北１００％的股权进行认购。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的兰州民百第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日兰州民百股票的交易均价５．９１元／股。如兰州民百股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

（五）标的资产作价

根据坤元评报［２０１２］１４０号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年３月３１日，南京环北１００％股权的评估价值为６２，７００万元，以评估值为基础，双方确定南京环北１００％股权作价６２，７００万元。

（六）发行数量

本次发行股份数量按照以下公式确定：

发行股份数量＝标的资产交易价格／本次发行股份的发行价格

向红楼集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由兰州民百无偿获得。

根据标的资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为１０６，０９１，３７０股。如兰州民百股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

（七）标的资产过渡期损益的归属

自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归兰州民百所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由红楼集团在交割日以现金方式向兰州民百全额补足。

（八）发行股份的锁定期

兰州民百本次向红楼集团非公开发行的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起３６个月内不转让，３６个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（九）上市安排

兰州民百本次向红楼集团发行的股份将在上交所上市交易。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权结构

本次发行前后，兰州民百的股权结构变化情况如下表所示：单位：股

■

本次交易前，兰州民百的控股股东为红楼集团，实际控制人为朱宝良先生；本次交易完成后，红楼集团的持股比例进一步增加，未导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后的财务数据

根据天健审［２０１２］１２０８号、天健审［２０１２］４７２４号和天健审［２０１２］４７２５号《审计报告》，本次发行前后，兰州民百２０１２年１－３月和２０１１年度的财务数据情况如下：

单位：元

■

由上表可知，本次发行完成后，截至２０１２年３月３１日，兰州民百的总资产由１１０，０４６．１８万元增加至１７２，４２１．０９万元，增长５６．６８％；归属于母公司所有者权益合计由４４，４０１．２０万元增加至９１，４１０．６８万元，增长１０５．８７％。２０１２年１－３月，兰州民百归属于母公司所有者的净利润由２，８３３．１３万元增加至３，５４０．５９万元，增长２４．９７％。因此，本次交易将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力。

第八节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期简要会计报表

（一）南京环北最近两年一期简要会计报表

天健会计师对南京环北２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔２０１２〕４７２１号标准无保留意见审计报告

１、最近两年一期的资产负债表

单位：元

■

２、最近两年一期的利润表

单位：元

■

２、最近两年一期的现金流量表

单位：元

■

（二）南京环北最近两年一期备考会计报表

１、南京环北备考财务报表的编制基础和假设

本备考财务报表系以南京环北、红楼集团南京分公司和红楼集团报告期已审财务报表和有关账簿为基础，在报告期内一致采用该等会计政策和会计估计。

根据红楼集团与南京环北签署的《增资扩股及资产转让协议书》，红楼集团已于２０１２年３月将与南京环北服装批发市场业务有关的六宗房产和两宗土地向南京环北增资，同时将与南京环北服装批发市场有关的资产、负债和业务转入南京环北。本备考财务报表假设上述业务于报告期期初（即２０１０年１月１日）已由南京环北持有和经营，上述资产和负债截至２０１０年１月１日的账面净资产并入时增加南京环北的资本公积。

２、注册会计师审计意见

天健会计师审计了南京环北按照备考财务报表附注所述的编制基础和假设编制的备考财务报表，包括２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的备考资产负债表，２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月的备考利润表，以及备考财务报表附注，并出具了天健审〔２０１２〕４７２２号审计报告。

天健会计师认为，南京环北备考财务报表在所有重大方面按照后附的备考财务报表附注二所述的编制基础和假设编制，公允反映了南京环北２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的备考财务状况以及２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月的备考经营成果。

３、南京环北最近两年一期备考财务报表

天健会计师对南京环北２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月的模拟财务报告进行了审计，并出具了天健审〔２０１２〕４７２２号审计报告。

（１）最近两年一期的备考资产负债表

单位：元

■

（２）最近两年一期的备考利润表

单位：元

■

二、上市公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础和假设

本备考财务报表系以本公司业经审计的２０１１年１月１日至２０１２年３月３１日的财务报表和南京环北业经审计的２０１０年１月１日至２０１２年３月３１日的备考财务报表为基础编制，并假设本公司已于２０１２年３月３１日完成本次重大资产重组，即已完成向红楼集团非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续。本备考财务报表基于本备考财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和南京环北已在报告期内一致采用该等会计政策和会计估计。

本备考财务报表的净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

因本公司和南京环北同受朱宝良、洪一丹夫妇最终控制，本备考财务报表按照同一控制下企业合并处理，视同２０１１年１月１日开始，将南京环北备考财务报表纳入本备考财务报表的合并范围。

（二）注册会计师审计意见

天健会计师审计了本公司按照备考合并财务报表所述的编制基础和假设编制的备考财务报表，包括２０１１年１２月３１日和２０１２ 年３ 月３１日的备考合并资产负债表，２０１１年度和２０１２ 年１－３月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审〔２０１２〕４７２５号审计报告。天健会计师事务所认为，本公司备考财务报表在所有重大方面按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了本公司２０１１年１２月３１日和２０１２年３ 月３１ 日的备考合并财务状况以及２０１１年度和２０１２年１－３月的备考合并经营成果。

（三）最近一年一期的备考合并报表

１、最近一年一期的备考合并资产负债表

单位：元

■

２、最近一年一期的备考合并利润表

单位：元

■

三、标的资产盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础及基本假设

１、盈利预测的编制基础

南京环北在天健会计师审计的２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月备考财务报表的基础上，结合南京环北２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月的备考经营状况，并以南京环北对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了南京环北２０１２－２０１３年度盈利预测表。

南京环北编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与南京环北实际采用的会计政策、会计估计一致。

２、盈利预测编制的基本假设

（１）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（２）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（３）对南京环北生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（４）南京环北组织结构及治理结构无重大变化；

（５）南京环北经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（６）南京环北制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（７）南京环北经营所需的能源和服务供应及价格不会发生重大波动，并且将不会短缺；

（８）南京环北经营活动、产品（包括营业房等）市场需求状况、价格（包括营业房租赁价格等）在正常范围内变动；

（９）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对南京环北造成的重大不利影响。

（１０）其他具体假设详见盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（二）南京环北备考盈利预测报告的主要数据

南京环北备考盈利预测报告业经天健会计审核并出具了天健审〔２０１２〕４７２３号审核报告，主要数据情况如下

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础

本公司编制的２０１２－２０１３年度备考合并盈利预测表是假设公司以非公开发行股份方式购买资产暨关联交易方案获得公司股东大会通过，上述资产重组于２０１２年３月３１日实施完毕。因本公司和南京环北同受朱宝良、洪一丹夫妇最终控制，本备考合并盈利预测表按照同一控制下企业合并处理，视同２０１１年１月１日开始，南京环北已经纳入本备考合并盈利预测表的合并范围。

本公司和南京环北在经天健会计师审计的２０１１年度及２０１２年１－３月财务报表、备考财务报表的基础上，结合本公司２０１１年度及２０１２年１－３月的经营状况，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司２０１２－２０１３年度备考合并盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测编制的基本假设

１、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

３、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

５、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

６、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

７、本公司经营所需的能源、服务价格不会发生重大波动，并且将不会短缺，公司的正常销售价格不会受到有关部门的限制；

８、本公司经营活动、预计产品结构及产品（包括营业房等）市场需求状况、价格（包括营业房租赁价格等）在正常范围内变动；

９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

１０、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化，合并财务报表范围外的对外投资不发生重大不利变化；

１１、其他具体假设详见备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

本公司备考合并盈利预测报告业经天健会计师审核并出具了天健审〔２０１２〕４７２６号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

■

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）兰州民百关于本次交易的董事会决议；

（二）兰州民百独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）兰州民百与与红楼集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》；

（四）红楼集团与南京环北签署的《资产托管协议》；

（五）银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

（六）中天律师为本次交易出具的《法律意见书》；

（七）天健会计师为本次交易出具的天健审〔２０１２〕４７２０号、４７２１号、４７２２号、４７２５号审计报告以及为本次交易出具的天健审〔２０１２〕４７２３号、４７２６号审核报告；

（八）坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔２０１２〕１４０号资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

（一）兰州民百（集团）股份有限公司

地 址：兰州市城关区中山路１２０号

电 话：０９３１－８４７３８９１

传 真：０９３１－８４７３８６６

联系人：成志坚

（二）中国银河证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层

电 话：０１０－６６５６８８８８

传 真：０１０－６６５６８８５７

联系人：王琦、陆勇威

兰州民百（集团）股份有限公司

２０１２年９月１０日

序号	年份	深证成指		上证综指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
１	１９９１	９６３．５７		２９２．７５
２	１９９２	２３０９．７７	１３９．７１％	７８０．３９	１６６．５７％
３	１９９３	２２２５．３８	－３．６５％	８３３．８０	６．８４％
４	１９９４	１２７１．０５	－４２．８８％	６４７．８７	－２２．３０％
５	１９９５	９８７．７５	－２２．２９％	５５５．２８	－１４．２９％
６	１９９６	３２１７．５４	２２５．７４％	９１７．０２	６５．１５％
７	１９９７	４１８４．８４	３０．０６％	１，１９４．１０	３０．２２％
８	１９９８	２９４９．３１	－２９．５２％	１，１４６．６９	－３．９７％
９	１９９９	３３６９．６１	１４．２５％	１，３６６．５７	１９．１８％
１０	２０００	４７５２．７５	４１．０５％	２，０７３．４８	５１．７３％
１１	２００１	３３２５．６６	－３０．０３％	１，６４５．９７	－２０．６２％
１２	２００２	２７９５．３	－１５．９５％	１，３５７．６５	－１７．５２％
１３	２００３	３４７９．８	２４．４９％	１，４９７．０４	１０．２７％
１４	２００４	３０６７．５７	－１１．８５％	１，２６６．５０	－１５．４０％
１５	２００５	２８６３．６１	－６．６５％	１，１６１．０６	－８．３３％
１６	２００６	６６４７．１４	１３２．１２％	２，６７５．４７	１３０．４３％
１７	２００７	１７７００．６２	１６６．２９％	５，２６１．５６	９６．６６％
１８	２００８	６，４８５．５１	－６３．３６％	１，８２０．８１	－６５．３９％
１９	２００９	１３，６９９．９７	１１１．２４％	３，２７７．１４	７９．９８％
２０	２０１０	１２，４５８．５５	－９．０６％	２，８０８．０８	－１４．３１％
２１	２０１１	８，９１８．８２	－２８．４１％	２，１９９．４２	－２１．６８％
２２	２０１２年３月	９，４１０．２５	５．５１％	２，２６２．７９	２．８８％
算术平均数			２９．８５％		２１．７２％
几何平均数			１１．９１％		１０．６３％
深市市值（亿元）			６９，７６３
沪市市值（亿元）			１５４，９４２
深市比例			３１．０５％
沪市比例			６８．９５％
Ｒｍ			１１．０３％

项目	２０１２年４－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
企业现金流量	１５１，２０４，５６８	８，３７５，６９４	２２，０７２，２６９	５２，３４５，８５６	６３，３８０，５５５	６７，９６９，０８０	６８，３３２，３４３
折现率	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％
折现期	０．３８	１．２５	２．２５	３．２５	４．２５	５．２５	６．２５
折现系数	０．９６４８	０．８８８７	０．８０８６	０．７３５８	０．６６９５	０．６０９２	０．５５４３
折现额	１４５，８８２，１６７	７，４４３，４７９	１７，８４７，６３７	３８，５１６，０８１	４２，４３３，２８２	４１，４０６，７６４	３７，８７６，６１８
项目	２０１９年	２０２０年	２０２１年	２０２２年	２０２３年	２０２４年	２０２５年
企业现金流量	２１，６０９，５０７	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０
折现率	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％
折现期	７．２５	８．２５	９．２５	１０．２５	１１．２５	１２．２５	１３．２５
折现系数	０．５０４４	０．４５９０	０．４１７６	０．３８００	０．３４５８	０．３１４６	０．２８６３
折现额	１０，８９９，８３５	３１，７４７，５２０	２８，８８４，０１８	２６，２８３，３５０	２３，９１７，８４８	２１，７５９，８４７	１９，８０２，４２９
项目	２０２６年	２０２７年	２０２８年	２０２９年	２０３０年	２０３１年	２０３２年
企业现金流量	６９，１６６，７１０	２１，８５６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０	６９，１６６，７１０
折现率	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％
折现期	１４．２５	１５．２５	１６．２５	１７．２５	１８．２５	１９．２５	２０．２５
折现系数	０．２６０５	０．２３７０	０．２１５７	０．１９６２	０．１７８６	０．１６２５	０．１４７８
折现额	１８，０１７，９２８	５，１８０，０４０	１４，９１９，２５９	１３，５７０，５０９	１２，３５３，１７４	１１，２３９，５９０	１０，２２２，８４０
项目	２０３３年	２０３４年	２０３５年	２０３６年	２０３７年	２０３８年	２０３９年
企业现金流量	５５，８７６，６０９	５６，０１６，２４９	１８，２８６，２４９	５６，０１６，２４９	５６，０１６，２４９	５６，０１６，２４９	５６，０１６，２４９
折现率	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％
折现期	２１．２５	２２．２５	２３．２５	２４．２５	２５．２５	２６．２５	２７．２５
折现系数	０．１３４５	０．１２２４	０．１１１４	０．１０１３	０．０９２２	０．０８３９	０．０７６４
折现额	７，５１５，４０４	６，８５６，３８９	２，０３７，０８８	５，６７４，４４６	５，１６４，６９８	４，６９９，７６３	４，２７９，６４１
项目	２０４０年	２０４１年	２０４２年	２０４３年４月
企业现金流量	５６，０１６，２４９	５６，０１６，２４９	５６，０１６，２４９	－３，６６１，０１６
折现率	９．９０％	９．９０％	９．９０％	９．９０％
折现期	２８．２５	２９．２５	３０．２５	３０．８８
折现系数	０．０６９５	０．０６３２	０．０５７５	０．０５４２
折现额	３，８９３，１２９	３，５４０，２２７	３，２２０，９３４	－１９８，４２７
企业现金流评估值	６２７，０００，０００