声明及提示

　一、 发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、 发行人相关负责人声明

　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、 主承销商勤勉尽责声明

　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　四、 投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、 其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、 本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１２年上虞市交通投资公司企业债券（简称“１２虞交通债”）。

　（二）发行总额：人民币１０亿元。

　（三）债券期限和利率：７年期固定利率债券，本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７ 年末分别按债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券票面年利率为６．７０％，根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２９％确定（Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４１％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券票面年利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（四）发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

　上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为２．０９亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为７．９１亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

　（五）发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立Ａ股证券账户或基金证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　（六）债券形式：实名制记账式企业债券。通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分在中央国债登记公司登记托管。

　（七）债券担保：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（八）流动性支持：在本期债券存续期内，交通银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

　（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

　释 义

　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人／本公司／公司／上虞交投：指上虞市交通投资公司。

　本期债券：指总额为人民币１０亿元的２０１２年上虞市交通投资公司企业债券。

　本次发行：指本期债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券募集说明书摘要》。

　主承销商／债权代理人：指财通证券有限责任公司。

　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

　承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券承销协议》。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券承销团协议》及其补充协议。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　担保人：指中国投资担保有限公司。

　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　《债权代理协议》：指《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券之债权代理协议》。

　《债券持有人会议规则》：指《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券之债券持有人会议规则》。

　《账户监管协议》：指《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券募集资金及专项偿债基金账户监管协议》。

　《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》：指《上虞市交通投资公司关于上虞市保障性住房一期建设工程和绍诸高速公路上虞互通至九六丘连接线工程投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》。

　债券持有人：指２０１２年上虞市交通投资公司企业债券的投资者。

　账户监管人：指交通银行股份有限公司绍兴分行。

　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　元：如无特别说明，指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔２０１２〕２２３９号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：上虞市交通投资公司

　住所：上虞市百官街道青春路３２号

　法定代表人：张坚钢

　联系人：王慰珠

　联系地址：上虞市百官街道青春路３２号

　联系电话：０５７５－８２１３２２６８

　传真：０５７５－８２１３２２６８

　邮政编码：３１２３００

　二、承销团

　（一）主承销商：财通证券有限责任公司

　住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

　法定代表人：沈继宁

　联系人：黄著文、陈思文、王露洁

　联系地址：浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心１１０３室

　联系电话：０５７１－８７８２８１５１、８７８２１３９２、８７８２１４１９

　传真：０５７１－８７８２００５７

　邮政编码：３１０００７

　（二）副主承销商

　１、中国银河证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

　法定代表人：顾伟国

　联系人：林娜

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层

　联系电话：０１０－６６５６８４１０

　传真：０１０－６６５６８７０４

　邮政编码：１０００３３

　２、宏源证券股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号

　法定代表人：冯戎

　联系人：詹茂军

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　联系电话：０１０－８８０８５１２８

　传真：０１０－８８０８５１２９

　邮政编码：１０００３３

　３、民生证券有限责任公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：余政

　联系人：李加生、郭颖

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　联系电话：０１０－８５１２７６８６、８５１２７６７２

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮政编码：１００００５

　（三）分销商

　１、华泰联合证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

　法定代表人：马昭明

　联系人：刘力

　联系地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼

　联系电话：０２１－６８４９８６３２

　传真：０２１－６８４９８６０３

　邮政编码：２００１２０

　２、齐鲁证券有限公司

　住所：济南市市中区经七路８６号

　法定代表人：李玮

　联系人：万强

　联系地址：济南市市中区经七路８６号２１０８房间

　联系电话：０５３１－６８８８９２９２

　传真：０５３１－６８８８９２９３

　邮政编码：２５０００１

　３、东莞证券有限责任公司

　住所：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心３０楼

　法定代表人：张运勇

　联系人：杜俊勇

　联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心２３楼

　联系电话：０７６９－２２１１２９５０

　传真：０７６９－２２１００４７８

　邮政编码：５２３０００

　４、海通证券股份有限公司

　住所：上海市淮海中路９８号金钟广场

　法定代表人：王开国

　联系人：夏睿、傅璇

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

　联系电话：０１０－８８０２７１９５、８８０２７１５１

　传真：０１０－８８０２７１９０

　邮政编码：１０００４４

　三、担保人：中国投资担保有限公司

　住所：北京市海淀区西三环北路１００号金玉大厦写字楼９层

　法定代表人：刘新来

　联系人：张子范、李欣、谭超、曾一璇

　联系地址：北京市海淀区西三环北路１００号金玉大厦写字楼９层

　联系电话：０１０－８８８２２８８８

　传真：０１０－６８４３７０４０

　邮政编码：１０００４８

　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路 ５２８号上海证券大厦

　法定代表人：张育军

　联系人：段东兴

　联系地址：上海市浦东南路 ５２８号上海证券大厦

　联系电话：０２１－６８８０４２３２

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　五、托管人

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨、田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８０１０７３５、８８０１０７３８

　传真：０１０－８８１７０７５２

　邮政编码：１０００３２

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　总经理：王迪彬

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　联系电话：０２１－６８８７０１７２

　传真：０２１－６８８７００６４

　邮政编码：２００１２０

　六、审计机构：深圳市鹏城会计师事务有限公司

　住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１－Ａ７０２

　法定代表人：饶永

　联系人：胡俊杰

　联系地址：宁波市江东区福明路８５８号恒富大厦Ｃ２－６Ｆ

　联系电话：０５７４－２７６７６０１５

　传真：０５７４－２７６７６００６

　邮政编码：３１５０４１

　七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市深南大道７００８ 号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：付洁

　联系地址：北京市西城区金融街２３号平安大厦１００６室

　联系电话：０１０－６６２１６００６

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮政编码：１００１４０

　八、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所

　住所：杭州市杨公堤１５号国浩律师楼

　负责人：吕秉虹

　联系人：胡小明

　联系地址：杭州市杨公堤１５号国浩律师楼

　联系电话：０５７１－８５７７５８８８

　传真：０５７１－８５７７ ５６４３

　邮政编码：３１０００７

　九、账户监管人：交通银行股份有限公司绍兴分行

　住所：绍兴市人民中路２８３号

　负责人：肖亮

　联系人：梁银红

　联系地址：绍兴市人民中路２８３号

　联系电话：０５７５－８２０２１９１８

　传真：０５７５－８２１９２０６２

　十、债权代理人： 财通证券有限责任公司

　住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

　法定代表人：沈继宁

　联系人：黄著文、陈思文、王露洁

　联系地址：浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心１１０３室

　联系电话：０５７１－８７８２８１５１、８７８２１３９２、８７８２１４１９

　传真：０５７１－８７８２００５７

　第三条 发行概要

　一、发行人：上虞市交通投资公司。

　二、债券名称：２０１２年上虞市交通投资公司企业债券（简称“１２虞交通债”）。

　三、发行总额：人民币１０亿元。

　四、债券期限和利率：７年期固定利率债券，本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７ 年末分别按债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券票面年利率为６．７０％，根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２９％确定（Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４１％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券票面年利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

　上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为２．０９亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为７．９１亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

　六、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立Ａ股证券账户或基金证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　七、债券形式：实名制记账式企业债券。通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分在中央国债登记公司登记托管。

　八、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行期限为５个工作日，自发行首日起至２０１２年９月１７日止；通过上海证券交易所发行部分的发行期限为３个工作日，自发行首日起至２０１２年９月１３日止。

　十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年９月１１日。

　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的９月１１日为该计息年度的起息日。

　十二、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年９月１１日至２０１９年９月１１日止。

　十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７ 年末分别按债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十四、付息日：２０１３年至２０１９年每年的９月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十五、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的９月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　十七、承销方式：承销团余额包销。

　十八、承销团成员：本期债券主承销商为财通证券有限责任公司，副主承销商为中国银河证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和民生证券有限责任公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、东莞证券有限责任公司和海通证券股份有限公司。

　十九、债券担保：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十、流动性支持：在本期债券存续期内，交通银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

　二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

　二十二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商财通证券有限责任公司，副主承销商中国银河证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和民生证券有限责任公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、东莞证券有限责任公司和海通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、 本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　二、 本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、 本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、 本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　二、 本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、 投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、 投资者接受发行人与债权代理人两方签署的《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１３年至２０１９年每年的９月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其它有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第３、第４、第５、第６、第７个计息年度分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　本期债券本金的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的９月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。

　（二）本期债券本金的支付通过相关托管机构和其它有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　企业名称：上虞市交通投资公司

　营业执照号：３３０６８２００００３８８６２

　住所：上虞市百官街道青春路３２号

　注册资金：壹亿元

　法人代表：张坚钢

　公司类型：国有企业

　经营范围：交通基础建设及原辅材料销售，公路桥梁工程施工；交通信息咨询服务。政府指定地块土地整理、开发；房地产开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　发行人是经上虞市人民政府批准设立，负责地方交通建设、开发整理政府指定土地的综合性经营主体。公司核心业务包括上虞市内重点交通工程项目的投资建设、道路工程的承建以及土地一级开发等。

　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字〔２０１２〕０４２４号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，发行人的资产总额为１１５．５１亿元，负债总额为５７．４８亿元，所有者权益为５７．８９亿元（不含少数股东权益）；２０１１年度实现主营业务收入１１．９５亿元，净利润（不含少数股东损益）３．２７亿元。

　二、发行人历史沿革

　发行人系经上虞市人民政府办公室虞政办发［１９９３］１３４号《关于建立上虞市交通投资公司的批复》批准，由上虞市交通局出资组建的公司，公司注册资本人民币３０００万元，于１９９３年１２月６日取得上虞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经营期限１５年，经营范围“主营：交通基础建设、原辅材料、公路桥梁工程建筑；兼营：交通信息咨询。”

　２００１年１０月９日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（２００１）第４７１号《验资报告》，确认截至２００１年９月３０日止，公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币３０００万元，股东以无形资产—土地使用权出资３０００万元。上虞市交通局投入的沥海镇海涂九六二期５１６８１１０平方米的土地使用权经上虞市土地资产评估算虞地咨（２００１）第４号评估报告并报上虞市土地管理局备案【编号（２００１）８４号】，并经上虞市国有资产管理局审核同意（审批表Ｎｏ：０００００１５号）。

　２００３年５月７日，上虞市人民政府以虞政发［２００３］１６号《关于增加上虞市交通投资公司及上虞市交通开发有限公司注册资本的批复》，同意发行人注册资本增加至人民币１亿元，资金来源由上虞市交通局解决。

　２００３年５月１４日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（２００３）字第２４９号《验资报告》，确认截至２００３年５月１３日止，公司已收到股东上虞市交通局缴入的新增注册资本人民币７０００万元，以货币出资，变更后的公司注册资本人民币１亿元。

　２００４年１１月６日，上虞市人民政府以虞政办发［２００４］２２３号《关于同意变更市交通投资公司出资方式的批复》，同意发行人变更注册资本的出资形式，由无形资产变更为货币出资，出资额为人民币３０００万元。

　２００４年１１月１０日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（２００４）字第４８２号《验资报告》，确认截至２００４年１１月１０日止，公司已收到股东上虞市交通局缴纳的由无形资产改为货币出资的注册资本合计人民币３０００万元。变更后的累计注册资本实收金额仍为人民币１亿元。

　发行人现持有上虞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为３３０６８２００００３８８６２。

　三、发行人股东情况

　发行人为国有独资企业，上虞市交通局持有发行人１００％的股权，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为上虞市人民政府。

　四、主要子公司基本情况

　（一）上虞市交通开发有限公司

　上虞市交通开发有限公司成立于１９９９年，其主营业务为：交通基础建设及原辅材料销售；铁路桥梁工程施工；交通信息咨询服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２５９，００５．３３万元，净资产５４，２２４．３１万元；２０１１年度实现净利润２７９．４０万元。

　（二）浙江金衢交通工程有限公司

　浙江金衢交通工程有限公司成立于１９９７年，其经营范围为：公路、桥梁工程，航道工程，码头打桩工程承包；交通建设工程试验检测（凭资质证书），交通安全（管理）设施工程施工（三级）；建筑材料，五金，沥青销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产９７，２８７．０３万元，净资产９，１３９．５８万元；２０１１年度实现主营业务收入５，７５５．９５万元，净利润－４２８．０４万元。

　（三）上虞市伊林斯国道公路经营有限公司

　上虞市伊林斯国道公路经营有限公司成立于２００８年，该公司主要负责１０４国道上虞市境内段公路建设、经营管理、养护管理、公路沿线服务设施开发及公路投资等业务。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４３，３９９．４９万元，净资产－２，４０６．９８万元；２０１１年度实现主营业务收入１，１３２．０４万元，净利润－５，３１４．０６万元。该公司净利润为负，主要系公路及构筑物等固定资产年折旧金额较大、借款利息支出较多所致。

　（四）上虞市交通资产经营有限公司

　上虞市交通资产经营有限公司成立于２０００年，其经营范围为：客运、货运、车辆维修、联运仓储。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１４，２３４．１８万元，净资产１０，３９２．０６万元；２０１１年度实现净利润１６．０４万元。

　（五）上虞市杭甬运河船闸运营有限公司

　上虞市杭甬运河船闸运营有限公司成立于２０１０年，其经营范围为：杭甬运河上虞段境内船闸经营和养护、船用设备零售和维修服务等。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产９６４．６０万元，净资产８５９．１７万元；因杭甬运河上虞段尚未通行收费，故该公司目前未实现营业收入。

　（六）上虞市舜地公路水运工程试验检测有限公司

　上虞市舜地公路水运工程试验检测有限公司成立于２００３年，其经营范围为：土石、石料、集料、无机结合料、水泥、水泥混凝土、砂浆、沥青、钢筋、路基路面现场测试，混凝土抗渗试验、桩基动测等。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２５５．３６万元，净资产１７３．３７万元；２０１１年度实现主营业务收入１５８．５２万元，净利润４７．９１万元。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人核心业务包括上虞市内重点交通工程项目的投资建设、道路工程的承建以及土地一级开发，整体上属于交通基础设施建设行业。

　（一）我国交通基础设施行业的发展现状和前景

　交通基础设施是各种社会经济活动的支撑体系。建设交通基础设施不仅可以直接拉动当前经济增长，更能够为经济的长远发展夯实基础。加强、完善交通基础设施建设对经济社会发展的促进作用是多方面的，主要体现为：优化运输布局和服务、提高生产效率、推动产业结构升级和空间布局优化；加快城镇化进程、提高人民生活质量、促进区域经济协调发展；改善公共服务、增强运输的可靠性和安全性、增强政府应对突发事件和提供公共服务的能力；服务于可持续发展、改善运输效率和效益、促进综合运输体系发展、降低能耗、加强环保等。近年来，中央用于重大基础设施建设项目的新增投资一直保持较大规模；其中用于建设铁路、公路和机场等交通类基础设施的资金占了相当的比例，充分体现了交通基础设施的重要性。

　经过多年的建设，我国交通运输事业得到了极大的发展，有力促进了国民经济的增长，保障了国家重要战略物资运输的畅通，有效促进了区域协调发展和城乡发展。同时，交通行业既面临着挑战也迎来了机遇。首先是国民经济发展对交通的需求不断增长，公路、水路的周转量以及港口的吞吐量都将大幅提高。其次是中国已进入汽车时代，现有的基础设施还不能满足今后发展的需要。第三是中国经济结构调整和经济全球化进程不断加快，对运输效率、运输质量和运输服务提出更高的要求。第四是中国区域经济协调发展加快，需要迅速打开省际通道，实现区域交通的协调发展。第五是我国城镇化进程不断加快，这个进程必然会引起大量人员和物资的交流，交通要为城市间、城郊间、城乡间的联系提供基础保障。面对未来的挑战，交通基础设施要继续扩大规模，完善网络，优化结构，任务依然很艰巨。为此，国家“十二五”发展规划将“以综合运输体系建设为指向，加快完善交通基础设施网络，优化基础设施结构，着力提升交通运输供给能力”列为交通运输行业五个重点领域之一，并力求取得突破。巨大的发展的空间将迎来前所未有的发展机遇。

　（二）上虞市交通基础设施行业的发展现状和前景

　上虞市地处浙江省东北部，位于上海、杭州、宁波三城市形成的三角地带之中心，地理位置优越，是“长三角三小时交通圈”建设的重要组成部分。近年来，为 “积极投身长三角，接轨大上海”，上虞市实施了以一列重大的交通基础设施建设项目，如今杭甬铁路、杭甬高速、杭甬运河、１０４国道、３２９国道、上三高速穿境而过，嘉绍跨江大桥、杭甬客运专线、绍诸高速公路、杭甬运河曹娥作业区等项目已经开工建设。经过多年的建设，目前上虞已经形成了完整的现代化交通运输网，具体表现为：

　公路方面：截至２０１１年底，总通车里程１４９７．６８５公里，其中高速公路５７．８４６公里，国道４７．８０７公里，县道３３８．９９２公里，乡道１５３．６３７公里，村道８９９．４０３公里（按等级划分则为：高速公路５７．８４６公里、一级公路４３．１７２公里、二级公路１４１．３７２公里、三级公路１２８．５７８公里、四级公路８７５．０４６公里、等外公路２５１．６７１公里）。

　铁路方面：包括既有的萧甬铁路２３．５公里，火车站场一座，在建杭甬客运专线和高铁站场一座，全线正线里程１４２．４６７公里（上虞段长２４．４１２ 公里），２００８年１２月２７日全线正式开工，计划２０１１年底建成。

　水路方面：现有水上航道２７８．４６公里，六级以上航道１７７．９４公里。主要通航航道：通航标准达５００吨级的杭甬运河上虞段，四级航道，全长３６．９７公里；正在建设的杭甬运河曹娥作业区，规划５００吨级泊位 １０ 个，分为水运综合码头和粮食专用码头。

　未来，上虞将继续加大交通基础设施建设力度，贯彻浙江省“大港口、大路网、大物流”的交通战略目标。根据交通发展规划，“十二五”期间，上虞交通建设一方面将加强市域对外交通衔接，构建完善的区域综合性交通运输网络；另一方面将加强市域内部交通组织，重视各功能区块间连接线建设，增强城市南北连通功能。通过建设综合交通网，使得对外交通枢纽地位更加突出，与沪杭甬绍同城融合深入推进。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　发行人作为上虞市交通基础设施投资经营主体，上虞市内所有的重大交通项目都由公司承建，在上虞市交通建设方面具有垄断地位，发行人也是上虞市内最大的国有独资企业。发行人具有以下竞争优势：

　（一）经营环境优势

　上虞位于我国经济最发达地区之一的浙江省东北部，地处杭州湾南岸、杭州与宁波之间，与上海隔海相望，总面积１４０３平方公里，海岸线长４５公里，总人口７７．９４万，辖１８乡镇、３个街道，呈“五山一水四分田”的格局。

　上虞市为中国财政实力百强县，根据《中国财政年鉴２０１１》之２０１０年财政收入超十亿元县（市）统计表，上虞市排第３９名。２０１１年，上虞市实现地区生产总值５２０．７亿元，按可比价计算，增长１９．３６％；实现财政总收入６５．１１亿元，同比增长２０．２８％，其中地方财政收入３５．５２亿元，同比增长２１．８１％。

　上虞市目前拥有２个省级开发区和１４个乡镇工业功能区，形成了机械装备、精细化工、轻工纺织、照明电器、新能源新材料等五大主导产业，以及伞件、铜管、手套袜业等八大块状经济，拥有亿元以上企业１５０余家。２０１１年全市实现工业总产值１１９１．１８亿元。上虞建筑行业优势明显，共有建筑企业１５７家，其中特级和一级企业３３家，２０１１年建安产值突破１０００亿元，是著名的“建筑之乡”。同时，商贸旅游业蓬勃发展，“浙东新商都”的城市品牌和“四季仙果之旅”的旅游品牌日益打响。截至２０１１年底，全市已有龙盛股份、卧龙电气等１２家上市公司，其中境内上市９家，上市企业家数居浙江省县级市第１位、全国县级市第２位。

　上虞区位优势突出，杭甬铁路、杭甬高速、杭甬运河、１０４国道、３２９国道、上三高速穿境而过，距萧山国际机场、宁波机场４５公里和５５公里；特别是随着嘉绍跨江大桥、杭甬城际铁路、新上虞港的建设，上虞的发展区位将更加优越、空间更为广阔。

　在长三角区域规划、浙江海洋经济发展国家战略中，上虞已被列为国家级优化开发区、省海洋经济发展示范区、１４个省级重点产业集聚区的核心开发区块和全省区域中心城市之一，上虞将迎来千载难逢的发展机遇，发展前景十分广阔。

　良好的经营环境优势为发行人未来发展提供了雄厚的竞争基础。

　（二）政府支持优势

　发行人承担上虞市交通领域基础设施重大项目的投资建设及运营管理等任务，近年来得到了上虞市政府在资产注入、土地整理开发以及交通建设补贴等多方面的大力支持，从而增强了公司的资金实力和经营能力。未来几年，随着公司建设项目规模的不断扩大，政府的支持力度也将逐渐加强，进一步提升公司的竞争力。

　（三）银企合作优势

　发行人作为上虞市最大的国有独资企业，拥有良好的商业信用。公司自成立以来，在融资渠道上逐步拓展，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

　三、发行人主营业务模式和状况

　（一）发行人主营业务模式

　发行人作为上虞市交通基础设施项目的投资建设主体，担负着上虞市境内主要交通基础设施投资、建设及营运管理的职能。发行人主要业务包括上虞市收费公路和运河建设运营、市政和交通工程施工以及土地一级开发等，主营业务模式如下：

　收费公路和运河建设建成后，由发行人负责收费运营，形成经营性收入；市政和交通工程施工完成后，按工程量结算实现收入；土地一级开发业务经营模式为发行人对市政府指定地块土地整理、开发后，相应土地未来出让收益归发行人所有，形成发行人主营业务收入。

　（二）发行人主营业务状况

　发行人自成立以来，先后完成了１０４国道上虞段、３２９国道上虞段、杭甬运河上虞段、市区三环路、百梁公路、迎宾大道、铁路平改立工程及康庄工程等项目的建设，这些项目的建成大大提升了城市交通功能，改善了投资环境，并促进了当地经济的发展。目前公司正在建设的有杭甬客专、绍诸高速九六丘公路等７个项目。

　２００９～２０１１年度，发行人主营业务收入分别为４，４４９．４３万元、１４７，８２９．７５万元和１１９，５４２．５１万元，主营业务收入明细如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
工程结算	５，７５５．９５	７，１８９．１２	３，６２６．４４
通行费	１，１３２．０４	９２７．１３	８２２．９９
土地一级开发业务	１１２，６５４．５２	１３９，７１３．５０	－
合计	１１９，５４２．５１	１４７，８２９．７５	４，４４９．４３

　发行人主营业务收入主要由工程结算收入、通行费收入和土地一级开发收入构成。工程结算收入主要来自控股子公司浙江金衢交通工程有限公司；通行费收入目前主要由１０４国道贡献，随着杭甬运河上虞段、嘉绍跨江大桥等多项收费性路产通行收费，发行人未来的通行费收入将有较大提升；土地一级开发收入来源于政府指定地块土地的出让收益，根据虞政办发［２０１０］３３１号文件的批复，自２０１０年起，上虞市政府今后每年指定一定数量的土地，由发行人进行整理开发；每年出让净收益（扣除成本、规费）不低于５亿元由发行人用于城市交通基础设施建设，并随着今后地方财力的增长而逐步增加。因此发行人未来土地开发业务具备良好的可持续性。

　总体来看，发行人主营业务状况发展良好，随着未来本次募集资金投资项目以及其他项目的相继建成并投入运营，发行人的收入及利润水平将会得到较大提升，这些都为公司的经营和发展提供了坚实的保障。

　四、发行人未来发展战略规划

　未来几年内，发行人将按照上虞市创建“长三角城市群重要节点、杭甬间区域性经济中心、宜居创业的现代化新兴城市”的战略定位，并围绕浙江省交通行业“大路网、大港口、大物流”三大建设主旋律，以嘉绍跨江大桥建设为契机，加快推进上虞市综合交通网络建设，形成“北上、南拓、西连、东出”的“十”字型交通发展格局。具体规划如下：

　１、铁路规划：利用杭甬高铁建设的机遇，完善交通运输网建设，打造区域交通枢纽的优势地位。

　２、公路规划：完善公路网络，提高公路等级，形成以杭甬高速、上三高速、１０４国道、３２９国道，以及新建的嘉绍高速跨江大桥等为主干线的公路网。

　３、水运规划：形成外港（上虞港）、内河（曹娥江、杭甬运河）联运的水运主线，与公路、铁路共同组成综合运输网。

　第十一条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于上虞市交通投资公司２００９～２０１１年经审计的合并财务报表。深圳市鹏城会计师事务有限公司对发行人 ２００９～２０１１年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（深鹏所审字〔２０１２〕０４２４号）。

　投资者在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人主要财务数据及指标

　（一）发行人２００９ ～２０１１年主要财务数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产总计	１，１５５，１０９．９６	１，１６５，６１５．５５	９０８，６００．０７
其中：流动资产	３２２，４０５．０２	３５３，２４２．５６	２５１，８１７．３４
负债合计	５７４，８１３．１４	６２８，６６８．８９	５０４，９０３．２２
其中：流动负债	３１１，２４５．８３	３４８，９３９．５２	２８５，７１６．８５
所有者权益合计	５７８，９１０．２３	５３４，６２８．３５	３９９，７６２．４６
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	１１９，５４２．５１	１４７，８２９．７５	４，４４９．４３
补贴收入	１５，４９５．３６	１０，４７７．００	２９，６４８．８９
净利润	３２，７１４．５０	４８，６６０．８０	８，１５２．０２
经营活动产生的现金流量净额	７，２１８．３１	７１，０３４．９８	７１，７１９．５２
现金及现金等价物净增加额	－８，０４３．８３	－２６，０９８．９８	３９，１１６．８７

　（二）发行人２００９～２０１１年主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
资产负债率	４９．７６％	５３．９３％	５５．５７％
流动比率	１．０４	１．０１	０．８８
速动比率	１．０４	１．０１	０．８８
应收账款周转率	１１１．０２	１６０．３９	１０．５８
存货周转率	１，４０５．８５	４１７．１７	２２．０７
总资产周转率	０．１０３	０．１４３	０．００５
净资产收益率	５．８８％	１０．４２％	２．０４％

　注：①流动比率＝流动资产／流动负债。

　②速动比率＝速动资产／流动负债。

　③资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％。

　④应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额；存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额；总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额（２００９年相关指标的平均余额以年末数代替）。

　⑤净资产收益率＝净利润／平均净资产（２００９年相关指标的平均余额以年末数代替）。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　发行人于２００７年８月９日发行了８亿元的２００７年上虞市交通投资公司企业债券（简称“０７虞交通债”），债券期限１５年，采用固定利率形式，票面年利率为５．７３％，每年付息一次，到期一次还本。该期债券由中国农业银行授权其浙江省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　除此之外，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券及中期票据。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金总量及用途

　本期债券募集资金１０亿元，将全部用于上虞市保障性住房一期建设工程、杭州至宁波铁路客运专线项目（上虞段）、浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目（上虞段）、绍诸高速公路上虞互通至九六丘连接线工程、绍兴港上虞港区曹娥作业区工程。发行人将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入各工程项目，各项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金用途
项目名称	投资规模 　（亿元）	拟使用募集资金（亿元）	拟使用募集资金占投资规模比例
上虞市保障性住房一期建设工程	１．８	１	５６％
杭州至宁波铁路客运专线项目（上虞段）	４．９９	２．２	４４％
浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目（上虞段）	６．１７	３．２	５２％
绍诸高速公路上虞互通至九六丘连接线工程	６．７７	３．４	５０％
绍兴港上虞港区曹娥作业区工程	３．７６	０．２	５％
合计	２３．４９	１０	４３％

　上述项目批文手续齐全且均为在建项目，项目的建成将进一步改善民生，同时极大地改善上虞市交通基础设施条件和投资环境，缓解浙东北地区交通压力，进一步促进区域经济的发展，加快人口和产业要素的聚集，促进和带动浙江区域经济的快速发展，为接轨大上海、融入长三角创造新机遇。

　二、募集资金投资项目介绍

　（一）上虞市保障性住房一期建设工程

　上虞市保障性住房一期建设工程是上虞市政府为进一步落实保障性住房建设任务，真正体现“执政为民”的政府职责的重要举措，对合理调整住房供应结构，缓解住房供需矛盾，进一步改善上虞市中低收入家庭住房条件，促进和谐社会建设有着极为重要的意义。

　１、项目概况：该项目拟选址于原上虞市中鑫建设集团公司所在地块，西至１０４国道，南至与春晖集团相隔的规划道路，东面为凤凰山，北至医药仓库的公共道路。项目占地面积约５１．８５亩，拟建约６０平方米每户的住房１０４８套（其中公租房７００套、廉租房３０套和经济适用房３１８套），以及区内道路、绿化、电力、给排水设施等配套用房及设施。总建筑面积约７７５４４平方米，其中多层８幢，高层３幢，容积率２．２５，绿地率为３５％以上。

　２、项目核准情况：本项目的可行性研究报告已经上虞市发改局虞发改投﹝２０１１﹞３８号文批复。

　３、项目实施主体：上虞市交通投资公司。

　４、项目投资规模：本项目总投资估算约为１．８亿元。

　５、项目建设进度：该项目建设期为１６个月，于２０１１年９月开工，截至２０１１年１２月底，已累计完成投资０．５亿元。

　６、根据《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》，该项目由上虞市人民政府予以回购。

　（二）杭州至宁波铁路客运专线项目（上虞段）

　杭州至宁波铁路客运专线项目的建成有利于促进区域经济社会发展，提高铁路运输能力和服务质量，完善路网结构。该专线在上虞设车站一座，其建成通车将让上虞迈入高铁时代，交通枢纽型城市地位全面确立，必将对上虞的生产力布局、产业重构、接轨杭甬产生积极影响，为借势、借力发展提供难得机遇。

　１、项目概况：该项目至杭州东站（不含）至宁波站（不含），线路全长约１４９．８９公里。全线设立杭州东、萧山、绍兴柯桥、上虞北、余慈、庄桥和宁波共７个车站，其中杭州东和宁波为客运始发站，其余５个为中间站。该铁路等级为客运专线，正线数目为双线，设计区段旅客列车速度为２５０公里／小时（预留进一步提速条件），最小行车间隔时间为３分钟。

　２、项目核准情况：本项目的可行性研究报告已经国家发改委发改基础﹝２００８﹞３３１３号文批复，其初步设计已经国家铁道部铁鉴函﹝２００９﹞３０号文批复。

　３、项目实施主体：上虞市交通投资公司。

　４、项目投资规模及经济效益：本项目核定概算为２１１．９９亿元，该项目资金来源的５０％为项目资本金，其中铁道部出资６０％，浙江省出资４０％。其中上虞段计划建安投资１６．４０亿元，发行人投资４．９９亿元。据可研报告，本项目经济内部收益率１４％，表明该项目效益显著。

　５、项目建设进度：该项目建设期为４年，已于２００８年１２月开工，截至２０１１年１２月底，上虞段的桥梁（涵洞）、隧道、轨道工程、客专北站站房主体工程和土建工程已完成，正在进行上虞北站填充层、声屏障安装施工、客专北站站房装饰工程等附属工程，预计２０１２年１２月底正式通车运行。

　（三）浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目（上虞段）

　浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目的建成，有助于完善国家和区域高速公路网络，满足杭州湾南北两岸往来交通需求，加快实现长江三角洲地区经济交通一体化，促进区域经济社会协调发展。

　１、项目概况：嘉兴至绍兴跨江公路通道工程，起自嘉兴（秀洲），接常熟经苏州至嘉兴高速公路，于黄湾跨钱塘江，止于沽渚，接杭甬高速公路和上虞至三门告诉公路，全长６９．４６２公里，其中跨钱塘江大桥长１０．２０７公里，北岸接线长４２．９４８公里，南岸接线长１６．３０６公里。

　２、项目核准情况：本工程的可行性研究报告已经国家发改委发改交运﹝２００７﹞３５２２号文批复，其初步设计已经交通运输部交公路发﹝２００８﹞３６０号文批复。

　３、项目实施主体：上虞市交通投资公司。

　４、项目投资规模及经济效益：本工程总概算核定为１３９．７８亿元（含建设期贷款利息１０．９９亿元），其中上虞境内的南接线计划建安投资１０．５７亿元。发行人分别投资嘉绍跨江公路通道大桥项目３．６６８亿元和南接线项目２．５０５亿元，合计投资６．１７亿元。根据可研报告，本项目财务内部收益率９．７２％，财务投资回收期１５．８９年。

　５、项目建设进度：该项目建设期为４年，已于２００８年１２月开工，截至２０１１年１２月底，上虞境内南接线的路基、桥涵工程基本完成，累计完成工程量的９３％。

　（四）绍诸高速公路上虞互通至九六丘连接线工程

　该项目是上虞市中部连接绍诸高速公路互通与沿海地区的重要干线公路，随着杭州湾上虞新区的开发建设，目前上虞新区至上虞城区以及连通绍诸高速公路互通公路的技术等级仅二、三级标准，难以满足上虞市及新区交通量增长的需要。该项目的建设对发挥正在建设绍诸高速公路作用，完善该区域路网，促进环杭州湾产业带发展，带动上虞新区的开发建设具有重要作用。

　１、项目概况：该连接线起点为绍诸高速公路上虞互通，与上虞市人民西路相接，向北跨曹娥江、杭甬高速公路，经崧厦镇，终点为九六丘，接规划的滨海大道，路线全长１９．２４７公里，其中大桥约２６９２米／４座，大桥４６１米／８座。

　２、项目核准情况：本工程的可行性研究报告已经浙江省发改委浙发改函﹝２００９﹞３００号文批复，其初步设计已经浙江省发改委浙发改设计﹝２００９﹞１５９号文批复。

　３、项目实施主体：上虞市交通投资公司。

　４、项目投资规模及经济效益：本工程核定概算为８．１７亿元，其中由省交通厅补助１．４亿元，发行人投资６．７７亿元。根据可研报告，本项目预计经济投资回收期１５．９１年，经济内部收益率１２．６８％。

　５、项目建设进度：该项目建设期为２．５年，已于２００９年１２月开工，截至２０１１年１２月底，征地、房屋拆迁和桥梁建设等工程累计投资３．０３亿元，完成计划的３７％。

　６、根据《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》，该项目由上虞市人民政府予以回购。

　（五）绍兴港上虞港区曹娥作业区工程

　绍兴港上虞港区曹娥作业区是杭甬运河的配套工程，该项目的建设对整合港区资源，降低运输成本，减轻区域交通运输压力，建设高效率的物流节点，改善区域经济发展环境和生态环境是必要的。

　１、项目概况：本工程建在上虞市道墟镇杭甬运河北岸济生桥两侧。建设规模为：新建５００吨级泊位１０个（水工结构按靠泊１０００吨级设计），其中西区建设件杂货泊位５个（含２个全天侯泊位）、散货泊位３个，东区建设粮食泊位２个。设计年通过能力为１９０万吨。西区堆场２９８２０㎡，仓库及雨篷２０５８２㎡；东区平房仓１２栋，总面积１３８９１㎡（总仓容５万吨），立筒仓３２１２㎡（总仓容２．１万吨）；生产及生活辅助设施１０２１８㎡。

　２、项目核准情况：本工程的可行性研究报告已经浙江省发改委浙发改函﹝２００９﹞３６１号文批复，其初步设计已经浙江省发改委浙发改设计﹝２０１０﹞８１号文批复。

　３、项目实施主体：上虞市交通投资公司。

　４、项目投资规模及经济效益：本工程核定概算为３．７６亿元。根据可研报告，本项目财务内部收益率６．７７％，财务投资回收期为１３．４年。

　５、项目建设进度：该项目建设期为２年，于２０１１年６月正式进场施工，截至２０１１年１２月底，已累计完成投资０．２０６亿元，完成计划的５％。

　三、募集资金管理制度

　发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

　（二）募集资金的使用

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　（三）募集资金使用情况的监督

　公司财务科负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务科将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时，若出现未按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金的情形，募集资金使用专户的开户银行应及时通知发行人和债权代理人，并采取相应措施。

　使用募集资金的项目，公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。发行人将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查。如出现影响项目公司经营的重大情况，使用募集资金的项目公司应当立即向发行人报告，并积极采取改进措施。

　第十四条 偿债保证措施

　一、本期债券的担保情况

　本期债券由中国投资担保有限公司（以下简称“中投保公司”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（一）担保人基本情况

　中国投资担保有限公司于１９９３年经国务院批准，由财政部、原国家经贸委发起设立，是以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构，其控股股东为国家开发投资公司，其余股东包括建银国际（控股）有限公司、中信资本控股有限公司、鼎晖投资基金管理公司、新加坡政府直接投资有限公司、金石投资有限公司、国投创新投资管理（北京）有限公司。

　中投保公司的经营宗旨是：以信用增级为服务方式，提升企业信用，改善社会信用资源配置，提升市场交易效率，促进社会信用体系和信用文化建设，为国民经济和社会发展服务。主要业务有：担保、投资、评审咨询、投资顾问等。

　中投保公司建立了广泛的国际联系，是世界三大担保和信用保险联盟之一的泛美担保协会（ＰＡＳＡ）会员，并于２００４年、２００６年、２００９年先后加入美国保险监督官协会（ＮＡＩＣ）、美国保证和忠诚保证协会（ＳＦＡＡ）、国际信用保险和保证协会（ＩＣＩＳＡ）。

　中投保公司在业界有着举足轻重的地位，是拥有１８０家专业担保公司的“中国担保业联盟”的倡议和发起单位；公司与国内一流的银行、证券公司、信托投资公司、金融资产管理公司及专业投资、咨询顾问机构结成了广泛的战略联盟，投资参股了中国国际金融公司、鼎晖投资、恒生电子等相关领域的旗舰企业，初步构建了一个能为客户提供金融及信用综合服务和解决方案的运营平台。

　截至２０１１年末，中投保公司总资产７２．２１亿元，所有者权益５１．６１亿元，归属于母公司所有者权益合计５１．６１亿元；２０１１年实现担保业务收入４．２１亿元，投资收益３．２３亿元，净利润２．９２亿元。

　中投保公司拥有优秀的员工队伍，来自国内外各高校的硕士、博士占员工总数的近６０％，大学以上人员占员工总数的９０％以上。中投保公司业务创新能力居行业领先地位，编写了《信用担保概论与实务》、《各国信用担保业概况》，编译了《泛美担保协会文集（２００１－２００５）》，编辑了《中国担保论坛文集》、《中国担保论坛》。中投保公司主办的两年一度的“中国担保论坛”国际研讨会，是业内极具影响的同业盛会。

　（二）担保人财务情况

　毕马威华振会计师事务所对中投保公司２０１１年１２月３１日的合并资产负债表和２０１１年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表进行了审计，并出具了ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０２６３号的标准无保留意见的审计报告。

　１、担保人２０１１年主要财务数据（单位：万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度／末
资产总计	７２２，０９１．１０
负债合计	２０５，９４６．９４
归属于母公司所有者权益合计	５１６，１４４．１５
营业收入	４２，１０６．６２
净利润	２９，１９７．３５
经营活动净现金流量	９，５０７．２２
现金及现金等价物净减少／（增加）额	－１０４，２０９．５４

　２、担保人２０１１ 年经审计的合并资产负债表（见附表五）

　３、担保人２０１１年经审计的合并利润表（见附表六）

　４、担保人２０１１年经审计的合并现金流量表（见附表七）

　（三）担保人资信情况

　２０１０年７月，中投保公司完成增资改制工作，通过引进建银国际（控股）有限公司等六家新股东，从国有法人独资的有限公司变更为中外合资企业；同时注册资本由３０亿元增加到３５．２亿元人民币。随着资本实力显著增强、业务组合的调整和重新布局、外部流动性支持的获得，中投保公司的信用承保能力得到了极大提升。截至２０１０年底，中投保公司拥有银行授信１００６亿元，信用能力超过１５００亿元。２０１０年，中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司分别给予中投保公司长期主体信用等级（金融担保机构）ＡＡ＋。

　（四）担保函的主要内容

　中投保公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　二、本期债券的偿债计划

　本期债券发行拟发行规模为１０亿元，为７年期固定利率债券，本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７ 年末分别按债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。提前还款有助于减缓债券本息集中到期时的兑付压力，并能够明确本期债券偿付本息的时间和支付金额，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

　为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括：

　（一）开立专项偿债基金账户

　发行人已与交通银行股份有限公司绍兴分行（账户监管人）签订《账户监管协议》，并开立了专项偿债基金账户。发行人将从募集资金投资项目收益、财政补贴及经营盈余中逐步提取资金作为专项偿债基金（以下简称“专项基金”），并将专项基金存入专项偿债基金账户；专项基金账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息。

　发行人从本期债券发行当年起按年计提专项偿债基金，在不晚于每年本息兑付日前的第１０个工作日将所归集的专项基金集中存放在专项偿债基金账户。

　账户监管人应根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在每年本息兑付日前１５个工作日书面通知发行人划款金额，核对发行人是否将每年应计提的专项基金足额按时划拨至专项偿债基金账户。如果账户监管人发现发行人未按账户监管人通知的专项基金计提金额或《募集说明书》的约定时间将偿债基金划拨至专项基金账户，账户监管人应及时以书面形式通知要求发行人补足，如发行人在接到账户监管人通知之后付息日前五日未补足专项基金，账户监管人应立即在公开媒体（包括但不限于中央国债登记公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布发行人违约公告，公告费用由发行人承担。

　（二）人员安排

　发行人将安排专门部门与人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　三、本期债券的偿债保证制度性安排

　（一）聘请债权代理人

　为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请财通证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，代理中国法律、法规规定与《募集说明书》及《债权代理协议》约定范围内的授权事项（即常规授权事项），代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代理事项。

　（二）债券持有人会议

　根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有《募集说明书》中约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；了解发行人与本期债券发行有关的重大事件；根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督发行人和债权代理人。

　在本期债券存续期内，出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：

　１、拟变更募集说明书的约定；

　２、变更或解聘债权代理人；

　３、发行人不能按期支付本息，或预计不能按期支付本息；

　４、发行人减资、合并、分立、整顿、和解、重组、解散及申请破产；

　５、发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　６、当出现本会议规则第十条第（二）项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起十个工作日内书面通知债权代理人及债券持有人，债权代理人应在收到发行人的书面通知之日起五个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。

　７、当出现本规则第十条第（二）项之情形时，发行人应在债券持有人提出之日起十个工作日内，以书面方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

　８、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（１）发行人提议；

　（２）单独或合并持有本期债券１０％以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　（３）债权代理人提议；

　（４）法律、法规规定的其他机构或人士。

　９、持有１０％以上面值的债券持有人及合计持有１０％以上面值的债券持有人有权提出债券持有人会议议案。

　１０、发行人、持有本期债券且单独或合并持有发行人１０％以上股份的股东、其他重要关联方及债权代理人，可参加债券持有人会议并提出议案，但不享有表决权，但其代表的本期债券面值总额计入出席债券持有人会议的本期债券的总额，由其作为代理人代理其他债券持有人并行使其他债券持有人的表决权时除外。

　四、本期债券的偿债保障措施

　（一）发行人良好的财务经营状况和发展前景是本期债券按期偿付的基础

　首先，发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平合理，截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总额为１１５．５１亿元，净资产为５７．８９亿元，资产负债率４９．７６％，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力；其次，发行人经营状况良好，２００９～２０１１年实现平均净利润２．９８亿元，较强的盈利能力是本期债券本息的按时偿还的根本；同时，发行人拥有的收费公路、运河等经营性资产能够产生较为稳定的现金流，随着业务的拓展，发行人将逐步加快资源整合力度，投融资水平不断提高，经营能力有望进一步提升，实力进一步壮大。

　良好的财务经营状况和发展前景为本期债券按期偿付奠定了坚实的基础。

　（二）本期债券募集资金投资项目产生的现金流将成为本期债券还本付息的重要资金来源

　本期债券募集资金投向上虞市保障性住房一期建设工程、绍诸高速公路上虞互通至九六丘连接线工程、杭州至宁波铁路客运专线项目（上虞段）、浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目（上虞段）和绍兴港上虞港区曹娥作业区工程共５个项目。

　杭州至宁波铁路客运专线项目的建成将大大缩短宁波至杭州的时间，促进温州、台州、宁波、绍兴等长三角南翼城市与沪杭宁等中心城市的交流，由此带动的充沛客流量将对该项目预期经济效益形成有利支撑；浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目建成后，将大幅缩短福建、温州等南部省市到达上海的时间，经济和社会效益巨大；发行人通过投资参股建设上述两个项目，将会获得稳定可观的股权投资收益。

　绍兴港上虞港区曹娥作业区工程的建成，将为发行人带来装卸船收入、堆存收入、港内汽车短驳、港口其他服务收入等经营性收入，进一步增强发行人未来的经营性现金流。

　针对上虞市保障性住房一期建设工程和绍诸高速公路上虞互通至九六丘连接线工程，发行人与上虞市人民政府签订了《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》，该协议书约定上虞市人民政府于２０１３年至２０１９年之间无条件向发行人累计支付代建回购款１１．２０亿元，回购款的付款安排如下：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地区	序号	承销商及发行网点	地址	联系人	电话
江 　省	１	▲财通证券有限责任公司固定收益部	▲杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心１１０３室	黄著文	０５７１－８７８２８１５１
				陈思文	０５７１－８７８２１３９２
				王露洁	０５７１－８７８２１４１９
京 　市	１	中国银河证券股份有限公司债券融资总部	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层	林娜	０１０－６６５６８４１０
	２	宏源证券股份有限公司固定收益总部	北京市西城区太平桥大街１９号	詹茂军	０１０－８８０８５１２８
				王慧晶	０１０－８８０８５９９５
	３	海通证券股份有限公司债券部	北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层	夏睿	０１０－８８０２７１９５
				傅璇	０１０－８８０２７１５１
	４	民生证券有限责任公司债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	吉爱玲	０１０－８５１２７６０１
				赵峥	０１０－８５１２７６８７
				赵锦燕	０１０－８５１２７６８５
				李加生	０１０－８５１２７６８６
海 　市	１	华泰联合证券有限责任公司固定收益部	上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼	刘力	０２１－６８４９８６３２
				张蓓灵	０２１－６８４９８６０２
	２	东莞证券有限责任公司债券融资部	上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２２０２室	王福生	０２１－５０１５５１２０
东 　省	１	东莞证券有限责任公司债券融资部	广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心２３楼	杜俊勇	０７６９－２２１１２９５０
东 　省	１	齐鲁证券有限公司固定收益部	济南市市中区经七路８６号	万强	０５３１－６８８８９２９２

　综上，本期债券募集资金投资项目将产生充裕的现金流，这将成为本期债券还本付息的重要资金来源。

　（三）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

　作为上虞市最大的国有独资企业，发行人具有良好的资信和较强的融资能力。发行人已与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

　（四）中国投资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

　如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，中国投资担保有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

　（五）交通银行股份有限公司绍兴分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性

　在本期债券存续期内，交通银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

　综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了切实有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、风险因素

　（一）与本期债券相关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

　２、偿付风险

　由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

　３、流动性风险

　本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

　（二）与行业相关的风险

　１、经济周期风险

　交通基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　２、产业政策风险

　发行人经营领域为交通基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　（三）与发行人相关的风险

　１、发行人经营风险

　随着经济社会的发展，对交通基础建设的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善区域路网、水网以及城市建设的规划，可能导致现有路网、水网等格局以及市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。

　２、与投资项目有关的风险

　本期债券发行募集资金投资项目属于交通基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　二、对策

　（一）与本期债券相关风险的对策

　１、利率风险的对策

　在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　２、偿付风险的对策

　目前，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力。

　发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。发行人的项目主要为交通基础设施建设，项目属于重大市政工程，将会得到市政府的大力支持。

　此外，本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

　３、流动性风险的对策

　本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　（二）与行业相关风险的对策

　１、经济周期风险的对策

　随着我国经济的持续快速增长、人民生活水平不断提高，交通基础设施行业面临前所未有的机遇和挑战。公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。此外，发行人所处的长江三角洲地区经济充满活力，在一定程度上抵消了经济周期波动的不利影响。

　２、产业政策风险的对策

　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通、水利、城建等基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　（三）与发行人相关风险的对策

　１、发行人经营风险的对策

　发行人所在地上虞市位于上海、杭州、宁波三城市形成的三角地带之中心，近年来，随着经济的发展，其得天独厚的区位优势在浙江省的交通网络中发挥着日趋重要的作用。作为负责上虞市区域内交通基础设施的投资、建设、维护、管理的经营主体，发行人在竞争中具有明显优势。同时，发行人在项目可行性研究阶段，聘请交通、水利、财务和法律等方面的专业机构，对地区规划的调整有较早的预见性，对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。

　２、与投资项目有关风险的对策

　发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　一、基本观点

　１、近年来，上虞市经济总体保持了快速稳定发展，整体经济实力不断增强，经济的增长及较好的发展前景为公司经营发展提供了良好的外部条件；

　２、公司作为上虞市唯一交通建设投资主体，得到了政府的资产注入和财政补贴等方面的大力支持；

　３、公司经营性业务运营情况良好，且拥有上虞市城市基础土地一级开发、出让职能，收益可观，成为公司业务收入的重要来源；

　４、目前公司收益性项目较少，但后续随着大量参股投资的收费性路产建成完工，公司有望获得较好的投资回报；

　５、中国投资担保有限公司提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

　二、关注

　公司在建项目有息债务规模增长较快，未来几年的资本性支出较大，债务负担进一步增加。

　三、跟踪评级安排

　根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，上虞市交通投资公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　第十七条 律师事务所出具的法律意见

　本期债券的发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

　一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本次企业债券的主体资格；

　二、除需取得国家发展与改革委员会就本次债券发行债券的批准外，发行人已经取得本次债券发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

　三、本次债券发行已经具备现行法律、法规及规范性文件有关企业债券的发行的实质性条件；

　四、本次债券发行的募集资金拟投资项目已经取得国家有权部门对核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

　五、本次债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行业务的法定资质；

　六、本次债券发行的担保已取得有权机构的批准，担保方的主体资格、本次债券的担保措施合法有效；

　七、本次债券发行的募集说明书内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　八、本次债券发行的其它重大方面均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在可能对本次债券发行产生实质性不利影响的情形。

　九、发行人的资产真实有效，资本金真实足额注入，发行人主营业务经营状况及盈利能力良好，持续经营能力较强，能够保障其各项债务的按时偿还。

　综上所述，发行人律师认为：发行人本次债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展和改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》和《国家发展和改革委员会办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　第十八条 其他应说明事项

　一、上市安排

　本期债券发行结束一个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　（二）《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券募集说明书》；

　（三）《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券募集说明书摘要》；

　（四）发行人２００９～２０１１年审计报告；

　（五）担保人为本期债券出具的担保函；

　（六）担保人２０１１年审计报告；

　（七）《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券之债权代理协议》；

　（八）《２０１２年上虞市交通投资公司企业债券之债券持有人会议规则》；

　（九）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

　（十）律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　二、查阅地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）发行人：上虞市交通投资公司

　住所：上虞市百官街道青春路３２号

　法定代表人：张坚钢

　联系人： 王慰珠

　联系地址：上虞市百官街道青春路３２号

　联系电话：０５７５－８２１３２２６８

　传真：０５７５－８２１３２２６８

　邮政编码：３１２３００

　（二）主承销商：财通证券有限责任公司

　住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

　法定代表人：沈继宁

　联系人：黄著文、陈思文、王露洁

　联系地址：浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心１１０３室

　联系电话：０５７１－８７８２８１５１、８７８２１３９２、８７８２１４１９

　传真：０５７１－８７８２００５７

　邮政编码：３１０００７

　此外，投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　１、 国家发展和改革委员会

　网址： ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　２、 中国债券信息网

　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　（零）

　附表一：

　２０１２年上虞市交通投资公司企业债券发行营业网点

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

付款 　年份	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年	合计
付款 　金额	１．００	０．７０	２．８０	２．４０	２．００	１．２０	１．１０	１１．２０

　主承销商

　发行人

　上虞市交通投资公司

　二〇一二年九月