证券代码：６０１６０１ 证券简称：中国太保  编号：临２０１２－０２４

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

第六届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会２０１２年第二次临时会议于２０１２年９月７日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事１５人，亲自出席会议的董事１１人，其中：冯军元、吴菊民委托高国富出席会议并表决；郑安国委托王成然出席会议并表决；许善达委托肖微出席会议并表决。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：

一、审议并通过了《关于非公开发行Ｈ股股票有关事项的议案》

会议审议通过了《关于非公开发行Ｈ股股票有关事项的议案》，同意以下与非公开发行Ｈ股股票（以下简称“本次发行”）有关的事项：

（一）本次发行方案

１、发行股票种类和面值

本次发行的股票为本公司向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的境外上市外资股（即Ｈ股），面值为每股人民币１．００元。

２、发行方式和认购方式

本次发行为根据本公司《公司章程》的规定，使用本公司２０１１年度股东大会对董事会的一般性授权向特定投资者非公开发行Ｈ股股份。

本次发行的股票全部采用现金方式认购，由本次发行的发行对象根据其与本公司签署的股份认购协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。

３、发行规模

本公司于２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》。根据该议案，本公司股东大会已向董事会进行一般性授权，董事会可依该授权配发、发行及／或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及／或处理（不论依据购买权或其他方式）的Ｈ股总面值不得超过于上述议案获通过之日本公司已发行的Ｈ股总面值的２０％（不包括另行根据供股或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份）。鉴于本公司截至２０１２年５月１１日的Ｈ股股份总额为２，３１３，３００，０００股，本公司董事会依据一般性授权可发行不超过４６２，６６０，０００股Ｈ股。

在前述可发行不超过４６２，６６０，０００股Ｈ股的基础上，结合本公司实际状况，本次发行的Ｈ股股份数量为４６２，０００，０００股，按照本次发行的每股发行价格计算，拟募集资金１０，３９５，０００，０００港元。

４、定价方式及发行价格

本次发行的Ｈ股的每股发行价格的定价根据公司和认购方的协商确定，本次发行的Ｈ股的每股发行价格为２２．５０港元（ＨＫ￥２２．５０），上述发行价格较：

（１）Ｈ股于截至及包括２０１２年９月６日（即紧接股份认购协议日期前之交易日）止前三十个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股约２４．４４港元折让约７．９％；

（２）Ｈ股于截至及包括２０１２年９月６日（即紧接股份认购协议日期前之交易日）止前五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股约２３．０８港元折让约２．５％；及

（３）Ｈ股于２０１２年９月６日（即紧接股份认购协议日期前之交易日）在香港联交所所报之收市价每股２３．１０港元折让约２．６％。

５、发行对象

本次发行的发行对象为新加坡政府投资有限公司（Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ ｏｆ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“认购方一”）、挪威银行（挪威中央银行）（Ｎｏｒｇｅｓ Ｂａｎｋ （Ｃｅｎｔｒａｌ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｎｏｒｗａｙ））（以下简称“认购方二”）和阿布达比投资局（Ａｂｕ Ｄｈａｂｉ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ａｕｔｈｏｒｉｔｙ）（以下简称“认购方三”）。

６、募集资金用途

本次发行所得净募集资金将全部用于充实资本金，支持公司业务发展。

７、本次非公开发行前滚存利润分配安排

非公开发行Ｈ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

８、其他

公司指定高盛（亚洲）有限责任公司担任本次发行的独家账簿管理人和独家配售代理人代表公司寻找认购方对认购股份进行认购， 但其没有义务作为认购方认购或购买任何股份。

（二）本次发行的股份认购协议

经董事会批准，本公司于２０１２年９月７日分别与发行对象签署《关于认购中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股股份的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其主要条款如下：

１、有关协议各方

股份发行方：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

股份认购方：同上述（一）本次发行方案第５项所列明的发行对象

２、认购股份

认购方一认购２４１，３２５，６００股新Ｈ股股份；认购方二认购１６５，５１４，４００股新Ｈ股股份，认购方三认购５５，１６０，０００ 股新Ｈ股股份。

３、交割的条件

《股份认购协议》的交割取决于下述条件的全部满足：

（１）香港联交所上市委员会同意新股在香港联交所上市并允许其在香港联交所交易；及

（２）已履行包括但不限于中国保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关监管部门和机构的必要审批程序，并最终取得关于完成本次发行的批准。

４、监管审批期限和最终截止日期

获得相关监管部门对本次发行的审核、批准及同意为本公司进行本次发行的前提条件之一，获得前述审核、批准及同意的期限为《股份认购协议》签署后四个月，并且经本公司与发行对象友好协商同意，该期限可以延长。

５、《股份认购协议》的生效

《股份认购协议》自双方签署之日起（即２０１２年９月７日）生效。

６、《股份认购协议》的终止

本公司与认购方各自签署的每份《股份认购协议》可以以下列方式终止：

（１）如果各自的《股份认购协议》未能在该协议签署之日起四个月（或双方可能书面同意的其它日期）之内完成，则可由协议任何一方终止；

（２）在一方严重违反各自《股份认购协议》的情况下，可由协议另一方终止；

（３）在下列情况发生时由认购方终止（但本公司在各自《股份认购协议》之日或之前在发布或公告的公开文件中已经披露的除外）：（ｉ）在紧临交割前的该月份月底时归属于本公司的母公司股东权益低于２０１２年半年度财务报告中披露的截至２０１２年６月３０日归属于本公司的母公司股东权益（即人民币８１７．４８亿元）的８５％，但就计算本款项下归属于本公司的母公司股东权益的目的而言，因会计标准的变更（无论是由于适用法律或其它原因的变更）而导致的归属于本公司的母公司股东权益的减少不应被计算在内；或（ｉｉ）本公司在香港联交所或上海证券交易所（“上交所”）的股票买卖连续１０个交易日停牌或停牌期间持续至交割日，或者本公司在香港联交所或上交所退市；或（ｉｉｉ）本公司发生任何诉讼，而该诉讼若对方胜诉会对集团的财务状况或营运业绩有重大不利影响；或（ｉｖ）任何政府机构发现或声称本公司存在欺诈或严重不当行为，而一经证实会产生合理预期或导致政府机构对本公司或集团任何成员公司或集团内的任何高级管理人员施加严重制裁；或（ｖ）本公司所适用的法律或可能的适用法律的重大不利改变，该等改变可能会对集团的财务状况或营运业绩有重大不利影响。就上述第（ｉｉｉ）及（ｖ）款的目的而言，重大不利改变或重大不利影响是指该等改变或影响会导致归属于本公司的母公司股东权益与２０１２年半年度财务报告中披露的截至２０１２年６月３０日归属于本公司的母公司股东权益（即人民币８１７．４８亿元）相比，出现超过１％的负偏差，或者导致与上一年度提交给中国保险监督管理委员会的同期三个月份的集团累计原保险业务收入相比较，集团在紧临交割前的三个连续月份的集团累计原保险业务收入出现超过３０％的负偏差；

（４）本公司已经或将要就本次发行与其它认购方订立的其它《股份认购协议》中所列的交割先决条件未在该认购方所要求的交割先决条件达成之前或同时达成，或如果任何一名认购方已行使终止其各自《股份认购协议》的权利，则可由认购方终止；或

（５）经各自《股份认购协议》的所有各方书面同意后终止。

（三）本次发行的授权

本公司董事会授权本公司董事长及其授权的决策组织／人士，在前述发行方案的框架与原则下，全权处理及酌情决定本次发行的具体事宜，包括但不限于：

１、本公司与发行对象商定并签署、执行、修改、补充、完成有关本次发行的股份认购协议以及签署、执行、修改、补充、完成对该股份认购协议的任何补充协议或其他文件（若有）；

２、根据发行的具体情况对发行对象和发行股份数量进行部分调整；

３、酌情全权决定本次发行的发行时间；

４、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并申请将本次发行所发行的Ｈ股在香港联交所上市及交易；

５、决定聘请有关中介机构及相关事宜；

６、批准及授权本公司Ｈ股过户登记处、香港中央证券登记有限公司，以其或按其指示的其它人士／机构的名义就增发配发及发行Ｈ股股票并将该人士或香港中央结算（代理人）有限公司（若适宜）的名称作为已配发及发行股份的相关数目的持有人加载于本公司在香港存置的Ｈ股股东名册分册内；

７、根据本次发行的实际情况及／或境内外监管部门的要求（若有）对本公司《公司章程》作出其认为合适的相应修订，并就注册资本增加办理相应核准手续、工商变更登记手续及采取其他所需的行动；

８、采取一切必要行动办理与本次发行相关的事务。

（四）本次发行决议的有效期

本次发行的董事会决议有效期为本公司董事会审议通过本议案之日起至以下日期之中较早的日期：（１）本公司下届股东周年大会结束时；或（２）公司２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》后１２个月届满当日；或（３）本公司股东大会以特别决议撤销或变更２０１１年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》赋予本公司董事会授权的日期。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二、审议并通过了《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程＞的议案》

会议审议并通过了《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程＞的议案》，同意对本公司现行《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》的相应条款进行的必要修订，并同意提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。

具体修改内容见附件一。

会议同意将本议案提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

三、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意在珠海市海泉湾维景大酒店以现场方式召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

关于召开本公司２０１２年第一次临时股东大会的具体事项，本公司董事会将另行公告。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年九月十日

附件一：章程具体修改情况

一、章程正文修改情况

将第二百零九条“公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期利润分配。”修改为：

“公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期利润分配。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的３０％：

（一）公司的偿付能力水平低于中国保监会要求的标准；

（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；

（三）公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；

（四）公司自身经营状况发生较大的不利变化；

（五）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审慎研究并作出决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会特别决议通过。董事会、股东大会应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资者对公司利润分配政策实施的监督。”

二、附件修改情况，增加上次修改章程的情况：

事项	公司内部决议		中国保监会批复
	时间	会议名称	时间	批准文件
章程修改	２０１２．５．１１	中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会	２０１２．７．２	《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修改章程的批复》（保监发改〔２０１２〕７６５号）

证券代码：６０１６０１ 证券简称：中国太保  编号：临２０１２－０２５

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：２０１２年１０月２５日（周四）下午１３：３０时

会议召开地点：

会议召开方式：现场会议、现场投票方式

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年１０月２５日（周四）下午１３：３０时

３、会议召开地点：

４、会议召开方式：现场会议、现场投票方式

二、会议内容

审议《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程＞的议案》。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年１０月１８日（周四）下午１５：００时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司的外资股股东另行通知）

２、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书格式后附）

３、本公司董事、监事及高级管理人员

四、会议登记办法

符合上述出席条件的股东如欲参加本次股东大会，须在２０１２年１０月２２日（周一）１７：００时前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人送递方式送达本公司董事会办公室：

１、自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股票账户卡；

２、法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、法定代表人身份证明文件、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

五、其他事项

１、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

本次会议会期预计半天，参会股东食宿及交通费自理；

２、联系地址：上海市银城中路１９０号中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会办公室。

邮编：２００１２０

电话：０２１－３３９６００００

传真：０２１－６８８７０７９１

联系人：贺晔

附件：Ａ股股东授权委托书

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年九月十日

附件：

Ａ股股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	赞成［注１］	反对［注１］	弃权［注１］
１	《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程＞的议案》

１、 委托人姓名或名称［注２］：

２、 身份证号码［注２］：

３、 股东账户： 持股数［注３］：

４、 受托人姓名： 身份证号码：

股东签名［注４］：

委托日期：２０１２年 月 日

注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。