重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:
一、普通术语
洛阳钼业、公司、本公司、发行人 |
指 |
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 |
洛钼有限 |
指 |
发行人的前身“洛阳栾川钼业集团有限责任公司” |
本次发行 |
指 |
本次首次公开发行人民币普通股(A股)的行为 |
洛矿集团 |
指 |
洛阳矿业集团有限公司,为发行人的控股股东 |
鸿商控股 |
指 |
鸿商产业控股集团有限公司,为发行人的第二大股东 |
冶炼公司 |
指 |
洛阳栾川钼业集团冶炼有限责任公司,为发行人的全资子公司 |
贸易公司 |
指 |
洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限责任公司,为发行人的全资子公司 |
贵金属公司 |
指 |
洛阳栾川钼业集团贵金属投资有限公司,为发行人的全资子公司 |
钨业公司 |
指 |
洛阳栾川钼业集团钨业有限公司,为发行人的全资子公司 |
金属材料公司 |
指 |
洛阳钼业集团金属材料有限公司,为发行人的全资子公司 |
大川公司 |
指 |
洛阳大川钼钨科技有限责任公司,为发行人的全资子公司 |
富润矿业 |
指 |
栾川县富润矿业有限公司,为发行人的全资子公司 |
坤宇矿业 |
指 |
洛阳坤宇矿业有限公司,为发行人的控股子公司 |
永宁金铅 |
指 |
洛阳永宁金铅冶炼有限公司,为发行人的控股子公司 |
大东坡公司 |
指 |
栾川县大东坡钨钼矿业有限公司,为发行人的控股子公司 |
三强钼钨 |
指 |
栾川县三强钼钨有限公司,为发行人的控股子公司 |
九扬矿业 |
指 |
栾川县九扬矿业有限公司,为发行人的控股子公司 |
启兴矿业 |
指 |
栾川县启兴矿业有限公司,为发行人的控股子公司 |
新疆洛钼 |
指 |
新疆洛钼矿业有限公司,为发行人的控股子公司 |
沪七矿业 |
指 |
栾川县沪七矿业有限公司,为发行人的全资子公司 |
洛阳建投 |
指 |
洛阳建投矿业有限公司,为发行人的全资子公司 |
徐州环宇 |
指 |
徐州环宇钼业有限公司,为洛阳建投的合营公司 |
富川矿业 |
指 |
洛阳富川矿业有限公司,为徐州环宇的控股子公司 |
洛钼香港 |
指 |
洛阳钼业(香港)有限公司,为发行人的全资子公司 |
钼都饭店 |
指 |
洛阳钼都国际饭店有限公司,为发行人的全资子公司 |
洛阳高科 |
指 |
洛阳高科钼钨材料有限公司,为发行人的合营公司 |
宇华钼业 |
指 |
上海宇华钼业有限公司,为发行人的参股公司 |
豫鹭矿业 |
指 |
洛阳豫鹭矿业有限责任公司,为发行人的参股公司 |
华钼投资 |
指 |
洛阳华钼投资有限公司 |
田丰公司 |
指 |
栾川县田丰矿业有限公司 |
嵩县黄金 |
指 |
洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司 |
洛阳有色 |
指 |
洛阳有色矿业集团有限公司 |
宝钢股份 |
指 |
宝山钢铁股份有限公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
社保基金 |
指 |
全国社会保障基金理事会 |
洛阳市国资委 |
指 |
洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
安泰科 |
指 |
北京安泰科信息开发有限公司。该公司是由中国有色金属工业信息中心控股的专业化信息服务机构,是国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心 |
国际钼业协会 |
指 |
International Molybdenum Association(IMOA) |
保荐人、安信证券 |
指 |
安信证券股份有限公司 |
通力、发行人律师 |
指 |
通力律师事务所 |
德勤华永、审计师 |
指 |
德勤华永会计师事务所有限公司 |
H股 |
指 |
经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
A股 |
指 |
经中国证监会批准向境内投资者及合格境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
报告期、申报期、最近三年及一期 |
指 |
2012年1-6月、2011年、2010年及2009年 |
元 |
指 |
除特别标明的币种外,指人民币元 |
二、专业术语
钼,Mo |
指 |
化学元素符号为Mo,银白色金属,硬而坚韧,熔点2,610℃,主要用于钢铁工业,是重要的合金材料 |
钼精矿 |
指 |
一种经选矿后得到的粉末状矿产品,公司目前生产钼精矿钼含量在47%-51%之间 |
钼化工 |
指 |
通过一定的物理方法或化学方法,对钼的初中级产品进行处理,从而得到钼化工产品的过程 |
钼铁 |
指 |
一种块状的钼铁合金,一般钼含量约60% |
钼酸铵 |
指 |
一类白色松散结晶体的粉末状钼化工产品,主要用于生产高纯三氧化钼和钼粉,以及广泛用作石油冶炼和化肥生产中的催化剂 |
钼粉 |
指 |
经由氢将三氧化钼还原的灰色、颗粒细小的粉末,是生产钼金属制品的原料 |
钨 |
指 |
化学元素符号为W,银白色的最难熔金属,熔点3,380°C,沸点5,927°C ,具有很高的硬度、强度和耐磨性,是重要的合金材料 |
钨精矿 |
指 |
一种经选矿后得到的粉末状矿产品。标准钨精矿是指含65%三氧化钨,公司目前生产钨精矿三氧化钨含量在20%-30%之间 |
仲钨酸铵、APT |
指 |
白色结晶,稍溶于水,主要用于制造三氧化钨或金属钨粉 |
阳极泥 |
指 |
电解精练时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成,往往含有贵重和有价值的金属,可以回收作为提炼金、银等贵金属的原料 |
探矿权 |
指 |
在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利 |
采矿权 |
指 |
民事主体在依法取得采矿许可证规定范围内,开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
基础储量 |
指 |
中国《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766 1999)中查明矿产资源的一部分,是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边界经济的部分,用未扣除设计、采矿损失的数量表述 |
储量 |
指 |
根据中国《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766 1999),基础储量中的经济可采部分 |
资源量 |
指 |
根据中国《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766 1999),查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源;以及经过预查后预测的矿产资源 |
保有储量 |
指 |
探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量 |
露天开采 |
指 |
地表开采法的一种,是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿方式 |
选矿 |
指 |
对开采出的原矿进行加工,除去其中大部分脉石与有害成分,使有用矿物富集成精矿的过程 |
浮选 |
指 |
利用试剂产生气泡,将目标矿物分离出来的选矿方法,是一种应用广泛的选矿方法 |
精矿 |
指 |
原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物,如钨精矿及钼精矿 |
尾矿 |
指 |
矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分,但将来有可能成为再利用的原料,因此,一般都将尾矿堆放在尾矿库保存起来 |
尾矿库 |
指 |
为避免尾矿随意排放造成覆没农田、淤塞河道以及防止尾矿中可再利用资源流失而在山谷口部或洼地的周围修筑堤坝形成的尾矿储存库,以将尾矿排入并沉淀堆存 |
冶炼 |
指 |
一种将矿石熔解或熔炼的工序,用熔炼、电解以及使用化学药剂等方法,从矿石中提取出所含金属 |
焙烧 |
指 |
将矿石加热后加以脱水、纯化及氧化从而可供冶炼的工序 |
品位 |
指 |
矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 |
吨度 |
指 |
有色金属行业用单位,表示1吨物质所含的纯度;每吨金属矿石或金属矿石制品中含有十公斤纯金属为一个吨度 |
磅 |
指 |
英制重量单位,1磅约合453.592克 |
第一节 重大事项提示
一、国有股东转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94 号)的有关规定,经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股涉及国有股转持的批复》(豫国资产权〔2011〕4号)核准,本公司国有股东洛阳矿业集团有限公司将按照首次公开发行A股股票时实际发行股份数量的10%,即不超过5,420万股国有股权转由全国社会保障基金理事会持有。按照洛阳矿业集团有限公司本次转持股份数量上限5,420万股计算,本次发行及国有股转持后,洛阳矿业集团有限公司持有本公司的股份数量为1,742,393,475股,占发行后总股本比例为32.16%,仍为本公司第一大股东。
二、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东洛阳矿业集团有限公司承诺:自本公司A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份(包括自承诺函出具之日起可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份),也不由本公司收购其持有的上述股份。
本公司的股东鸿商产业控股集团有限公司、上海跃凌投资管理有限公司、上海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司均承诺:自本公司A股股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份(包括自承诺函出具之日起可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份),也不由本公司收购其持有的上述股份。
三、本次发行面值
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司已发行股份4,876,170,525股,每股面值人民币0.20元;本次拟发行不超过54,200万股A股,占发行后总股本的比例不超过10%。本公司已发行股份和本次拟发行A 股每股面值均为人民币0.20元。
四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为保证股利分配政策的连续性和稳定性,保护公司股东和投资者的利益,本公司于2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司章程作出修订的议案》,对股利分配政策进行调整,修订后的章程将自本公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下:
1.利润分配原则:公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
2.利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司可以进行中期现金分红。
3.利润分配方案:由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
4.公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
5.公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
关于本公司利润分配政策的具体内容,请参见招股意向书全文“第十四节 股利分配政策”。
五、关于境内外信息披露和准则差异的说明
本公司于2007年4月26日在香港联合交易所上市,本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异,本招股意向书摘要与本公司已在境外披露的H 股招股说明书、年度报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股意向书全文“第十节 财务会计信息”之“十二、境内外会计准则差异导致的财务报表差异调节表”披露了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节,敬请投资者关注。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)主要产品价格波动的风险
本公司收入主要来自钼产品,包括钼精矿、氧化钼、钼铁及其他钼产品的销售,经营业绩受钼的市价波动影响较大。同时,本公司近年来大力发展钨及贵金属业务,钨及金银产品的收入和利润贡献比重逐年上升,因此钨、黄金以及白银的价格波动也会对公司产生一定的影响。由于开采冶炼成本变动相对较小,公司报告期内利润及利润率和商品价格走势密切相关,若未来钼、钨、黄金及白银价格波动太大,会导致公司经营业绩不稳定,特别是如果钼价格出现大幅下跌,将对公司的经营业绩产生一定影响。
自2011年下半年以来,钼相关产品价格总体呈下跌态势,以发行人钼相关产品中的主要产品钼铁为例,由2011年6月初平均14.35万元/吨下跌至2012年6月底平均11.25万元/吨,虽该平均价格已处于自2005年1月以来的历史低位,但仍不排除有继续下跌的可能,价格的持续下跌将对公司产生不利影响。
(二)公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险
本公司作为矿业开发企业,对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品位,直接关系到公司的生存和发展。若金属产品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升,或因开采过程中的技术问题和自然条件(如天气情况、自然灾害等)限制,均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行,从而无法保证公司保有储量可全部利用并影响公司的生产能力。
第二节 本次发行概况
1.股票种类: |
人民币普通股(A股) |
2.每股面值: |
人民币0.20元 |
3.发行股数: |
不超过54,200万股,占发行后总股本的比例不超过10% |
4.每股发行价格: |
〔●〕元 |
5.发行后每股收益: |
〔●〕元(按本公司2012年6月30日前12个月经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算) |
6.发行市盈率: |
〔●〕倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算) |
7.发行前每股净资产: |
2.29元(按截至2012年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算) |
8.发行后每股净资产: |
〔●〕元(按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的权益按截至2012年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算) |
9.发行市净率: |
〔●〕倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) |
10.定价方式: |
初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据初步询价情况,并综合考虑发行人基本面、所属行业、H股价格、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格 |
11.发行方式: |
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 |
12.发行对象: |
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立A股账户的的境内自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、行政法规、其他规范性文件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 |
13.承销方式: |
承销团余额包销 |
14.募集资金总额: |
〔●〕元 |
15.募集资金净额: |
〔●〕元 |
16.发行费用: |
共计〔●〕元,其中承销及保荐费〔●〕元,审计及验资费〔●〕元,律师费〔●〕元,发行手续费〔●〕元 |
17.拟上市证券交易所: |
上海证券交易所 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 |
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 |
英文名称 |
China Molybdenum Co., Ltd. |
注册资本 |
975,234,105.00元人民币 |
法定代表人 |
段玉贤 |
成立日期 |
1999年12月22日 |
住所 |
河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 |
邮政编码 |
471500 |
电话 |
(0379)6681 9959 |
传真 |
(0379)6682 4500 |
互联网网址 |
www.chinamoly.com |
电子信箱 |
wangchunyu@chinamoly.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
本公司系经2006年8月8日临时股东会决议通过,以洛钼有限的全体股东洛矿集团和鸿商控股作为发起人,并以洛钼有限截至2006年5月31日经亚太(集团)会计师事务所有限公司《审计报告》(亚会专审字〔2006〕41号)审计的净资产值810,860,674.07元,按照1:0.8633的比例折为700,000,000股总股本(超过注册资本部分110,860,674.07元计入资本公积),由洛钼有限整体变更设立的股份有限公司。
2006年8月25日,本公司在洛阳市工商行政管理局完成工商注册,注册资本700,000,000元。
(二)发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为洛矿集团和鸿商控股,公司变更设立时承继了洛钼有限的整体资产,发起人投入的资产即为洛钼有限的整体资产。
本公司整体变更为股份公司时的股权结构如下:
采矿权人 |
《采矿许可证》证号 |
颁发机关 |
矿山名称 |
开采矿种 |
开采方式 |
矿区面积
(平方公里) |
有效期限 |
洛阳钼业 |
1000000620110 |
国土资源部 |
三道庄钼矿 |
钼矿 |
露天开采 |
2.5091 |
2006.9.28-2021.6.1 |
坤宇矿业 |
4100000720632 |
河南省国土资源厅 |
洛宁七里坪金矿 |
金矿 |
地下开采 |
22.3163 |
2007.11-2013.4 |
C4100002010054120064623 |
三官庙金矿 |
金矿 |
地下开采 |
5.6767 |
2012.4-2020.4 |
C4100002011104110119684 |
洛宁上宫金矿 |
金矿 |
地下开采 |
4.9961 |
2011.10-2012.11 |
C4100002011044110110978 |
洛宁虎沟金矿 |
金矿 |
地下开采 |
7.9976 |
2012.5-2022.4 |
C4100002011084110120291 |
洛宁干树金矿 |
金矿 |
地下开采 |
9.6729 |
2011.8-2014.5 |
三、发行人股本情况
(一)总股本及本次发行的股份
本次发行前,公司总股本为4,876,170,525股,每股面值人民币0.20元。假设本次发行股数按上限5.42亿股计算,则本次发行前后公司股权结构如下表:
股东名称 |
持股数量(股) |
持股比例 |
洛矿集团 |
357,000,000 |
51.00% |
鸿商控股 |
343,000,000 |
49.00% |
合计 |
700,000,000 |
100.00% |
(二)公司前十名股东
截至2012年6月30日,本公司前十名股东的持股情况如下表:
股东名称 |
发行前 |
发行后 |
持股数(股) |
持股比例 |
持股数(股) |
持股比例 |
洛矿集团 |
1,796,593,475 |
36.84% |
1,742,393,475 |
32.16% |
鸿商控股 |
1,726,706,322 |
35.41% |
1,726,706,322 |
31.87% |
上海跃凌投资管理有限公司 |
22,014,728 |
0.45% |
22,014,728 |
0.41% |
上海京泉投资管理有限公司 |
10,000,000 |
0.21% |
10,000,000 |
0.18% |
上海六禾投资有限公司 |
9,700,000 |
0.20% |
9,700,000 |
0.18% |
H股股东 |
1,311,156,000 |
26.89% |
1,311,156,000 |
24.20% |
其中:社保基金 |
119,196,000 |
2.44% |
119,196,000 |
2.20% |
其他H股股东 |
1,191,960,000 |
24.45% |
1,191,960,000 |
22.00% |
A股社会公众股股东 |
- |
- |
596,200,000 |
11.00% |
其中:社保基金 |
- |
- |
54,200,000 |
1.00% |
其他A股社会公众股股东 |
- |
- |
542,000,000 |
10.00% |
合 计 |
4,876,170,525 |
100.00% |
5,418,170,525 |
100.00% |
注1:HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算(代理人)有限公司,系香港联合交易所有限公司全资附属公司,H股股票通常会以香港中央结算(代理人)有限公司的名义登记,社保基金持有的本公司H股股票11,919.60万股也在该公司名下登记。
注2:“SS”是State-own shareholder的缩写,代表国家股股东。
注3:根据中国证券登记结算有限责任公司于2012年6月28日出具的《股份质押登记证明》(编号: 201206283100002),上海京泉投资管理有限公司将其持有的本公司10,000,000股股份质押于招商银行股份有限公司长春分行用于担保借款。
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司的内资股股东之间不存在关联关系。
(四) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东洛矿集团承诺:“自贵公司A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的贵公司股份(包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份),也不由贵公司收购本公司持有的上述股份。”
本公司的股东鸿商控股、上海跃凌投资管理有限公司、上海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司均承诺:“自贵公司A股股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的贵公司股份(包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份),也不由贵公司收购本公司持有的上述股份。”
四、发行人主营业务情况
(一)发行人的主营业务及主要产品
以产量计,本公司是国内最大、全球排名第四的钼生产商,也是国内最大的钨精矿生产商之一。本公司主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等,拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条。
本公司的主要产品包括钼系列及钨系列稀有金属产品,以及黄金、白银等稀贵金属及电解铅等产品。钼系列产品主要有钼精矿、氧化钼、钼铁、钼酸铵、钼粉、钼条等;钨系列产品主要有钨精矿;黄金、白银等稀贵金属主要包括金精矿和阳极泥等。
(二)产品销售方式和渠道
公司的主要产品有钼精矿、氧化钼、钼铁和钨精矿。其中:钼精矿、氧化钼和钨精矿采用“生产厂—消费用户”的直销模式;钼铁主要采用“生产厂—消费用户”的直销模式,辅助采用“生产厂—第三方贸易商—消费用户”的经销模式。在国际市场中,以 “生产厂—中间商—消费用户” 的销售模式为主,“生产厂—消费用户”模式为辅。
(三)生产所需主要原材料
本公司主要业务为开采矿产资源并加工,生产的原料主要为自产的钼矿石和采购的钼精矿和铅精矿,对外采购的辅助生产材料主要包括浮选所需的选矿药剂、矿石研磨所需钢球等,主要能源为煤炭、电力以及柴油。
(四)行业竞争情况及公司竞争地位
1.发行人钼行业地位
根据安泰科统计数据,按产量计,本公司自2009年以来一直是国内最大、位居全球第四位的钼生产商。
2009年至2011年,本公司在全国钼行业市场份额情况如下:
序号 |
股东名称 |
持股数量(股) |
持股比例 |
股份类别 |
1 |
洛矿集团(SS) |
1,796,593,475 |
36.84% |
内资股 |
2 |
鸿商控股 |
1,726,706,322 |
35.41% |
内资股 |
3 |
HKSCC NOMINEES LIMITED |
1,279,117,980 |
26.23% |
H股 |
4 |
上海跃凌投资管理有限公司 |
22,014,728 |
0.45% |
内资股 |
5 |
上海京泉投资管理有限公司 |
10,000,000 |
0.21% |
内资股 |
6 |
上海六禾投资有限公司 |
9,700,000 |
0.20% |
内资股 |
7 |
CHAUWING & KWOKIRENE YUE KIT |
4,100,000 |
0.08% |
H股 |
8 |
CHAN YUE KONG |
1,100,000 |
0.02% |
H股 |
9 |
CHAN YUE KONG |
600,000 |
0.01% |
H股 |
10 |
LEE RICHARD |
500,000 |
0.01% |
H股 |
本公司国内主要竞争对手包括:金堆城钼业股份有限公司、锦州新华龙钼业股份有限公司、葫芦岛宏达钼业有限公司等;国外主要竞争对手包括:美国Freeport-McMoRan铜金公司、智利Codelco公司、墨西哥集团南方铜公司、力拓集团美国Kenncott公司、加拿大Thompson Creek金属公司等。
2.发行人钨行业地位
根据安泰科统计数据,国内主要钨生产商2009年至2011年钨精矿(含WO365%标矿)产量如下表所示:
单位:吨
关联方 |
关联交易
内容 |
2012年1-6月 |
2011年度 |
2010年度 |
2009年度 |
金额
(万元) |
占营业成本的比例(%) |
金额
(万元) |
占营业成本的比例(%) |
金额
(万元) |
占营业成本的比例(%) |
金额
(万元) |
占营业成本的比例(%) |
富川矿业 |
采购钼精矿 |
7,467.24 |
3.76 |
12,679.35 |
3.24 |
13,522.61 |
5.12 |
- |
- |
采购次铁粉 |
3,477.77 |
1.75 |
5,617.73 |
1.44 |
- |
- |
- |
- |
嵩县黄金 |
采购铅精粉和金精粉 |
- |
- |
768.52 |
0.20 |
2,056.55 |
0.78 |
- |
- |
洛阳高科 |
采购钼条 |
- |
- |
100.85 |
0.03 |
- |
- |
- |
- |
注:(1)发行人、厦门钨业数据均不包含豫鹭矿业(洛阳钼业持有其40%的股权,厦门钨业持有其60%的股权)钨精矿产量;豫鹭矿业2009年-2011年的钨精矿产量(含WO365%标矿)分别为2,459吨、3,261吨和4,409吨。
通过上表统计数据可以看出,按产量计,2009年以来,公司钨精矿产量一直位于国内主要生产商的前列,是国内最大的钨精矿生产商之一。
2009年以来,本公司在全国钨行业市场份额情况如下:
关联方 |
关联交易
内容 |
2012年1-6月 |
2011年度 |
2010年度 |
2009年度 |
金额
(万元) |
占营业收入的比例(%) |
金额
(万元) |
占营业收入的比例(%) |
金额
(万元) |
占营业收入的比例(%) |
金额
(万元) |
占营业收入的比例(%) |
宇华钼业 |
销售钼铁 |
12,145.45 |
4.00 |
33,825.90 |
5.55 |
27,635.37 |
6.15 |
32,965.63 |
10.52 |
田丰公司 |
销售次品矿 |
- |
- |
236.66 |
0.04 |
446.97 |
0.10 |
- |
- |
本公司国内钨行业主要竞争对手包括:江西钨业集团有限公司、江西稀有稀土金属钨业集团有限公司、湖南柿竹园有限公司、厦门钨业股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司。
3.发行人黄金、白银行业地位
本公司黄金、白银等占行业份额较小,但2009年以来产量也逐步增长,对公司的主营业务形成了一个有利补充。
担保方 |
被担保方 |
担保事项 |
担保借款余额(万元) |
担保到期日 |
2012年
6月30日 |
2011年
12月31日 |
2010年
12月31日 |
2009年
12月31日 |
洛矿
集团 |
永宁
金铅 |
短期借款 |
- |
6,200.00 |
- |
- |
债务履行期限届满之日起两年 |
长期借款 |
560.00 |
2,800.00 |
- |
- |
债务履行期限届满之日起两年 |
短期借款 |
- |
- |
5,000.00 |
- |
2013年6月24日 |
短期借款 |
- |
- |
1,500.00 |
- |
2013年6月20日 |
长期借款 |
- |
1,000.00 |
3,500.00 |
5,000.00 |
债务履行期限届满之日起两年 |
|
|
|
|
|
合计 |
-- |
560.00 |
10,000.00 |
10,000.00 |
9,800.00 |
|
黄金行业,本公司国内主要竞争对手包括:紫金矿业集团股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、中金黄金股份有限公司、灵宝黄金股份有限公司、招金矿业股份有限公司等。
五、主要资产及权属情况
(一)主要固定资产
截至2012年6月30日,公司主要固定资产情况如下:
单位:元
年度 |
钼产量(万吨金属量) |
占全国份额(%) |
2009年 |
1.54 |
21.10 |
2010年 |
1.50 |
20.55 |
2011年 |
1.55 |
19.38 |
(二)无形资产
1.采矿权
本公司及控股子公司拥有的采矿权共6项,矿区面积合计约53.17平方公里,具体如下:
项目名称 |
关联方 |
2012年6月30日 |
2011年12月31日 |
2010年12月31日 |
2009年12月31日 |
金额
(万元) |
比例
(%) |
金额
(万元) |
比例
(%) |
金额
(万元) |
比例
(%) |
金额
(万元) |
比例
(%) |
其他应收款 |
豫鹭矿业 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.54 |
0.06 |
富川矿业 |
- |
- |
- |
- |
5,200.00 |
36.10 |
- |
- |
徐州环宇 |
2,120.00 |
21.85 |
2,120.00 |
16.79 |
2,120.00 |
14.72 |
- |
- |
应收账款 |
宇华钼业 |
4,498.06 |
7.22 |
7,587.88 |
9.75 |
4,793.58 |
8.21 |
4,858.10 |
15.48 |
预付账款 |
富川矿业 |
5,278.72 |
20.64 |
9,291.26 |
31.92 |
7,766.53 |
64.87 |
- |
- |
应付账款 |
富川矿业 |
- |
- |
589.60 |
1.32 |
9.28 |
0.02 |
- |
- |
嵩县黄金 |
- |
- |
- |
- |
556.55 |
1.34 |
- |
- |
洛阳高科 |
- |
- |
- |
- |
59.05 |
0.14 |
- |
- |
其他应付款 |
富川矿业 |
- |
- |
- |
- |
2,326.39 |
5.92 |
- |
- |
徐州环宇 |
400.00 |
1.58 |
400.00 |
1.45 |
400.00 |
1.02 |
- |
- |
2.探矿权
本公司拥有的探矿权情况如下:
序号 |
公司名称 |
2011年 |
2010年 |
2009年 |
1 |
江西钨业集团有限公司 |
11,000 |
12,000 |
11,000 |
2 |
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 |
7,261 |
5,092 |
4,222 |
3 |
湖南柿竹园有限公司 |
5,300 |
5,200 |
5,185 |
4 |
江西稀有稀土金属钨业集团有限公司 |
3,600 |
3,800 |
3,800 |
5 |
崇义章源钨业股份有限公司 |
3,000 |
3,600 |
3,600 |
6 |
厦门钨业股份有限公司 |
- |
2,800 |
2,700 |
3. 土地使用权
本公司及子公司所使用的70幅土地,除洛阳钼业位于庙子乡庙子村面积为144.59亩的ATP项目用地正在履行国有土地出让程序外,其余69幅土地均已取得土地使用权。
4.临时用地情况
本公司及下属子公司已取得栾川县国土资源局的批准,以临时用地方式使用(1)栾川县赤土店镇清和堂村大石渣排渣场用地,(2)栾川县赤土店镇马圈村炉场沟尾矿库用地,(3)栾川县赤土店镇清和堂村杨树洼、上圪塔及吴家村尾矿库用地等3处土地,并已与相关村民委员会签订临时用地复垦合同书,相关土地的补偿费均已支付完毕。
5. 商标
截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及控股子公司共拥有注册商标111个。
6. 专利证书
截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及主要控股子公司共获授权专利84项,其中发明专利7项、实用新型专利76项、外观设计专利1项。
7、特许经营权
本公司无特许经营权。
六、同业竞争及关联交易
(一)同业竞争
1.本公司与主要股东的同业竞争情况
(1)本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
本公司控股股东洛矿集团主要从事投资及股权管理,截至本招股意向书摘要签署之日,除持有本公司股权外,洛矿集团控制的其他企业有:
年度 |
钨产量(万吨金属量) |
占全国份额(%) |
2009年 |
0.27 |
5.6 |
2010年 |
0.33 |
5.6 |
2011年 |
0.47 |
7.5 |
洛矿集团已出具避免同业竞争承诺函以有效避免上述公司与本公司之间的潜在同业竞争,本公司亦已出具承诺以有效避免与上述公司之间的关联交易。因此,洛矿集团及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
(2)本公司与第二大股东之间不存在同业竞争
本公司第二大股东鸿商控股主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等,与本公司不存在同业竞争,其子公司亦未从事与本公司相同或相似的业务,与本公司所从事的业务亦不构成上下游关系,与本公司不存在同业竞争。
2. 本公司与实际控制人的同业竞争情况
本公司实际控制人为洛阳市国资委,洛阳市国资委依据洛阳市人民政府的授权履行出资人的职责,监管洛阳市出资企业的国有资产,不具体从事生产经营活动,与本公司不存在同业竞争。
3. 避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争,本公司控股股东洛矿集团、其他持有公司5%以上股份的股东鸿商控股分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
(二)关联交易
本公司最近三年及一期各项关联交易的具体情况如下:
1. 经常性关联交易
(1)向关联方采购货物
年度 |
折合黄金产量(千克) |
折合白银产量(吨) |
2009年 |
826 |
12 |
2010年 |
801 |
22 |
2011年 |
1,193 |
12 |
(2)向关联方销售货物
类别 |
折旧
年限 |
原值 |
累计折旧 |
减值准备 |
账面价值 |
房屋建筑物及采矿工程 |
8-45年 |
3,862,250,002.75 |
1,227,383,815.72 |
174,309.27 |
2,634,691,877.76 |
机器设备 |
8-10年 |
1,539,963,929.78 |
625,856,085.45 |
- |
914,107,844.33 |
电子设备、器具及家具 |
5年 |
174,488,256.87 |
79,198,614.77 |
- |
95,289,642.10 |
运输设备 |
8年 |
97,144,089.04 |
74,902,998.03 |
- |
22,241,091.01 |
合计 |
|
5,673,846,278.44 |
2,007,341,513.97 |
174,309.27 |
3,666,330,455.20 |
(3)关键管理人员报酬
2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度公司支付关键管理人员的薪酬总额分别为507.4万元、1,313.4万元、1,103.2万元和889.3万元。
2. 偶发性关联交易
(1)受让关联方股权
单位:万元
探矿权人 |
《资源勘查许可证》证号 |
颁发机关 |
勘查项目 |
勘查面积(平方公里) |
有效期限 |
坤宇矿业 |
T01120100602040841 |
中国人民共和国国土资源部 |
河南省洛宁县上宫金矿深部普查 |
5.04 |
2010.6.4-2013.6.3 |
新疆洛钼 |
T65120080602009571 |
新疆维吾尔自治区国土资源厅 |
新疆哈密市东戈壁钼矿勘探 |
16.77 |
2011.1.26-2013.1.26 |
(2) 关联方担保情况
企业名称 |
洛矿集团持有股权比例 |
经营范围 |
实际从事的业务 |
洛阳联众纺织科技有限责任公司 |
75.89% |
纱、布、针纺织品、化纤、服务及面料的销售;棉花收购、加工、经营;进出口贸易业务(国家限制进出口的品种不得经营) |
与纺织相关业务 |
洛阳白马纺织有限责任公司 |
100% |
棉布、针纺织品、服装的销售; 棉花购销;纺织机械、仪器仪表销售 |
与纺织相关业务,目前无实际经营 |
洛阳矿业集团汝阳天鑫矿业有限公司 |
80% |
矿产资源勘查、采选、冶炼及深加工项目的投资管理;萤石、石英矿石及精粉购销,石灰石和建材购销。 |
无实际经营业务 |
洛矿集团(香港)有限公司 |
100% |
对外联络 |
对外联络 |
3.关联方应收应付款项余额
关联方名称 |
关联交易内容 |
2010年度交易金额 |
洛矿集团 |
受让洛阳建投和沪七矿业100%股权 |
27,629.50 |
4. 关联交易对发行人申报期内经营成果和主营业务的影响
报告期内,本公司从洛矿集团受让洛阳建投和沪七矿业的股权,其包含的主要资产为对富川矿业的股权投资,本次关联方股权收购不仅可以有效的避免同业竞争的情况出现,并且能够为公司提供充分的资源储备,有利于公司盈利能力的持续性。
向富川矿业采购的钼精矿价格按照公允价格交易,随着发行人冶炼能力的迅速提高,对钼精矿材料的需求大幅增加,富川矿业拥有的丰富优质资源可以有效的满足公司扩大产能产量的战略要求,从而使公司的整体盈利能力得到进一步提升。
宝钢股份是公司的重要的战略合作客户,宇华钼业作为公司产品销售给宝钢股份的经销商,提供包括协调公司发货事宜,开票结算,处理质量异议等必要的服务,并承担提货发生的运杂费和风险费用,其向公司采购的商品价为最终销售给宝钢股份定价的下浮0.8%,作为经销服务商价格公允,且对发行人经营成果的影响有限。作为公司的参股企业,其2011年的净利润为76.57万元。
截至本招股意向书摘要签署之日,洛矿集团已将嵩县黄金和田丰公司的全部股权划转至洛阳有色,自此上述两家公司不再为本公司的关联方。
综上分析,发行人申报期内的关联交易不会对发行人的经营成果产生重大影响。
(三)公司独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为:“在申报期内的关联交易,均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的规定履行了相应的决策审批程序;申报期内发生的关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
姓 名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任职
期间 |
简要经历 |
关联企业主要兼职 |
2011年
薪酬总额(万元) |
段玉贤 |
董事长、执行董事 |
男 |
58 |
2012年8月至2015年年度股东大会结束 |
中国国籍,无境外居留权,高级经济师,高级工程师,北京师范大学经济学博士,现为第十一届全国人大代表。1995年毕业于中国共产党河南省委党校。1986年5月至1999年1月,先后任栾川县冶金化工公司财务部主管、副经理及经理;1999年1月至2006年8月,任洛钼有限副董事长、总经理及董事长;2006年1月至2006年12月,曾兼任洛阳白马集团有限责任公司董事长;2006年8月起任本公司董事长、执行董事、党委书记;2007年1月起任洛矿集团董事长。2006年荣获“全国五一劳动奖章”称号;2009年荣获“袁宝华企业管理金奖”。 |
洛矿集团董事长 |
137.28 |
李朝春 |
副董事长、执行董事 |
男 |
35 |
2012年8月至2015年年度股东大会结束 |
中国国籍,无境外居留权。1999年7月毕业于上海交通大学,获法学学士学位。1999年7月至12月,任安达信(上海)企业咨询有限公司税务分部会计员;2000年1月至2002年3月,任安达信华强会计师事务所税务分部高级顾问;2002年4月至2003年2月,任香港上海汇丰银行有限公司总代表办事处规划及策略执行副经理;2003年7月至2007年1月,任鸿商控股投资部执行董事;2007年1月起任本公司副董事长、执行董事。 |
无 |
129.82 |
吴文君 |
执行董事、总经理 |
男 |
45 |
2012年8月至2015年年度股东大会结束 |
中国国籍,无境外居留权,高级工程师,现兼任洛阳市科学技术协会副主席。1987年7月毕业于洛阳工学院,获机械加工及设备专业工学学士学位,并于1993年6月获清华大学经济管理学院技术经济学专业硕士学位。1993年7月至1994年2月,任中信重型机械公司计算中心工程师;1994年2月至2000年12月,任中信重型机械公司外贸公司部门经理及副总经理;2000年12月至2003年3月,任中信重型机械公司外贸公司总经理;2003年3月至2006年12月,任洛阳市栾川县人民政府副县长;2007年1月起任本公司执行董事、总经理。 |
无 |
130.45 |
李发本 |
执行董事、
常务副总经理 |
男 |
48 |
2012年8月至2015年年度股东大会结束 |
中国国籍,无境外居留权,教授级高级工程师。1983年毕业于中南矿冶学院,获采矿工程专业学士学位,并于2004年毕业于西安建筑科技大学,获采矿工程专业工程硕士学位。1988年8月至1999年1月,先后任洛阳栾川钼业公司技术部副主管及主管、采矿主管、露天开采建设部主管、洛阳栾川钼业公司副经理等;1999年1月至2002年11月,任洛钼有限副总经理;2002年11月至2006年8月,任洛钼有限副总经理及副董事长;2006年7月至2009年11月,任洛矿集团董事;2006年8月起任本公司执行董事、常务副总经理。 |
无 |
130.45 |
王钦喜 |
执行董事、副总经理 |
男 |
48 |
2012年8月至2015年年度股东大会结束 |
中国国籍,无境外居留权,高级工程师。1987年毕业于北京钢铁学院,获矿石浮选专业学士学位。1987年至1999年1月,先后任河南省栾川钼矿一选分厂技术员及主管、洛阳栾川钼业公司钼城公司选矿厂主管、洛阳栾川钼业公司钼城企业公司副经理、洛阳栾川钼业公司马圈选矿厂副主管及洛阳栾川钼业公司副经理;1999年1月至2006年8月,任洛钼有限副董事长及副总经理;2006年1月至2006年12月,曾兼任洛阳白马集团有限责任公司副董事长;2006年8月起任本公司执行董事、副总经理。 |
无 |
123.61 |
舒鹤栋 |
非执行董事 |
男 |
48 |
2012年8月至2015年年度股东大会结束 |
中国国籍,无境外居留权,现兼任上海鸿商普源投资管理有限公司执行董事兼总经理,上海鸿商大通实业有限公司执行董事兼总经理,上海商略贸易有限公司执行董事兼总经理,北京汇桥投资有限公司执行董事兼总经理,乐东滨海城市建设开发有限公司执行董事。1985年毕业于南京大学,获放射性地质学专业学士学位,并于1988年毕业于核工业部第三研究所,获放射性地质学专业硕士学位。1989年1月至1993年3月,任职于前国家能源部;1993年4月至1995年1月,任尤尼森有限公司业务发展经理;1995年2月至1998年11月,任PowerGen International业务发展经理;1998年12月至2001年3月,任尤尼森有限公司企业策略及新业务发展总监;2001年4月至2004年3月,任北京利德华福技术有限公司副总经理;2004年4月起,任鸿商控股董事长助理、执行董事;2006年8月至2009年8月,任本公司监事;2009年8月起任本公司非执行董事。 |
鸿商控股执行董事、董事长助理 |
7.00 |
保荐人(主承销商)
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02
财务顾问
副主承销商兼财务顾问
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
(下转A22版)
张玉峰 | 非执行董事 | 男 | 37 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 中国国籍,无境外居留权,现兼任乐东滨海城市建设开发有限公司执行董事。1996年毕业于上海交通大学,获工学学士学位。1997年1月至1998年8月,任职于上海漕河开发区西区发展有限公司项目及招商部;1998年8月至2001年7月,任职于戴德梁行投资部及顾问部;2001年7月至2002年9月,任职于上海宝瑞科技投资公司;2002年12月至2003年7月,任职于中富证券有限责任公司从事投资服务;2003年8月起任鸿商控股产业投资二部总经理;2006年8月起任本公司非执行董事;2010年11月起任乐东滨海城市建设开发有限公司执行董事。 | 鸿商控股产业投资二部总经理 | 7.00 |
白彦春 | 独立非执行董事 | 男 | 45 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 中国国籍,无境外居留权,中华全国律师协会会员,持有中国律师执业证书。白先生于1988年获得中国政法大学法学学士,于1992年在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习,并于2003年获得美国斯坦福大学法学院硕士学位;1988年至1992年,就职于中国国际贸易促进委员会,1993年参与创立金杜律师事务所,并于该所从事证券、并购等法律专业服务至今。白先生目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。白先生于2008年当选中国证监会第九届发行审核委员会委员。 | 无 | 0 |
徐珊 | 独立非执行董事 | 男 | 43 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 中国国籍,无境外居留权,中国注册会计师、中国注册税务师。徐先生于1991年毕业于厦门大学计算机与系统科学系,并于2001年取得厦门大学管理学(会计学)博士学位;目前担任厦门天健咨询公司董事长,并兼任阳光保险集团股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司独立董事;并兼任信达证券投资银行业务内核委员会委员、厦门大学MPAcc兼职教授及建设银行厦门分行私人银行中心顾问。1994年6月至1996年8月,任厦门农信会计师事务所经理;1996年9月至1998年12月,任厦门大学会计师事务所经理;1998年12月至2011年12月,任天健正信会计师事务所董事及合伙人。徐先生于2007年至2008年期间兼任中国证监会第九届发行审核委员会专职委员。 | 无 | 0 |
程钰 | 独立非执行董事 | 男 | 37 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 澳大利亚国籍。程先生于1998年毕业取得澳大利亚悉尼大学法学学位。程先生现为德高中国清洁能源基金总裁兼管理合伙人,同时为德意志银行全球气候变化部和联合国UNIDO(中国)的资深顾问。2010年以前,程先生曾在美国摩根大通投资和瑞士信贷银行投资银行部任职,后曾任中星微电子有限公司执行副总裁、阳光100置业集团首席财务官和首席投资官;2010年至2011年,任领盛基金中国首席代表。 | 无 | 0 |
徐旭 | 独立非执行董事 | 男 | 60 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 中国国籍,无境外居住权。徐先生于1984年毕业于国家经贸部干部进修学院英语系,2001年取得美国纽约州立大学布法罗管理学院工商管理硕士,2005年取得中国人民大学商学院产业经济博士。徐先生自1975年4月进入国家对外贸易部(后更名为经贸部,外经部,商务部),曾任驻外使馆三等秘书,处长,副司长,特派员等职务;2008年11月至2012年5月,任中国五矿化工进出口商会会长。徐先生于2004年至2008年兼任中国国家认证认可监督管理委员会委员。 | 无 | 0 |
张振昊 | 监事会主席 | 男 | 38 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 中国国籍,无境外居留权,现兼任乐东滨海城市建设开发有限公司执行董事、鸿商资本股权投资有限公司监事。张先生毕业于天津工业大学,获纺织工程学学士学位,并毕业于中国社会科学院研究生院,获金融学硕士学位。张先生拥有特许金融分析师协会注册金融分析师资格。1993年至1999年,先后任职于天津有色纺织公司、天津纺织材料交易所及海南中商期货交易所;1999年5月至2001年12月,先后任中富证券经纪有限责任公司计划委员会成员、业务管理部门总经理及公司监事;2002年1月至2007年5月,先后任中富证券有限责任公司计划委员会成员、海口证券营业部总经理、营销管理部执行董事、公司董事会秘书、总裁办公室及人力资源部总经理;2007年6月起任鸿商控股财务部总经理,并兼任乐东滨海城市建设开发有限公司执行董事;2009年8月起任本公司监事。 | 鸿商控股董事、财务部总经理 | 7.00 |
尹东方 | 监事 | 男 | 50 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 中国国籍,无境外居留权,现兼任河南省城镇集体工业联合社洛阳市联社投资及管理部经理,洛阳市国资国有资产经营有限公司副董事长、总经理,中国一拖集团有限公司董事,洛阳银行股份有限公司监事。1988年6月毕业于郑州大学法律专业,并于1989年5月取得律师执业证书。1994年至1998年,任洛阳市第二律师事务所律师;1998年8月至2004年12月,与另外两名合伙人合伙创办律师事务所;2002年8月至2004年12月,任洛阳市律师协会常务副会长;2005年5月起任河南省城镇集体工业联合社洛阳市联社投资及管理部经理;2007年1月起任本公司监事;2007年6月起任洛阳市国资国有资产经营有限公司副董事长、董事、总经理;2008年7月起任洛矿集团董事、副总经理;2009年6月起任中国一拖集团有限公司董事;2011年1月起任洛阳银行股份有限公司监事。 | 洛矿集团董事、副总经理,洛阳市国资国有资产经营有限公司副董事长、总经理 | 7.00 |
邓交云 | 职工代表监事、
工会主席 | 男 | 59 | 2012年8月至2015年年度股东大会结束 | 中国国籍,无境外居留权。1969年7月至1984年6月,于栾川县木建局、第二轻工业局及栾川县计划委员会任职;1984年6月至1988年1月,任栾川县统计局副局长;1988年至1989年,任中共栾川县委政研室副主任;1989年4月至1993年3月,任洛阳栾川钼业公司财务部主管、劳工及人事部主管及组织部主管;1999年至2006年8月,任洛钼有限组织部主管及董事、工会主席;2006年8月起任本公司监事、工会主席。 | 无 | 120.20 |
杨剑波 | 副总经理 | 男 | 46 | 2006.8- | 中国国籍,无境外居留权,高级工程师。1988年毕业于东北工学院,获选矿专业学士学位。1988年至1992年,任洛阳栾川钼业公司冷水选矿厂技术员及控制中心副主管;1992年至1999年,任洛阳栾川钼业公司副经理、冷水选矿厂副主管及马圈选矿厂副主管;1999年至2002年,任洛钼有限科学及技术部副主管及选矿二公司经理;2002年11月至2006年8月,任洛钼有限董事及副总经理;2006年8月起任本公司副总经理。 | 无 | 120.20 |
王 斌 | 副总经理 | 男 | 45 | 2006.8- | 中国国籍,无境外居留权,高级工程师,现任洛阳市第十三届人大代表。1989年毕业于中南工业大学,获地质矿产勘查专业学士学位。1989年至1996年,任栾川县矿产公司技术员及副总管;1996年至1998年,任栾川县人民政府办公室秘书;1998年至1999年,任栾川县冶金化工公司副经理;1999年至2002年,任洛钼有限董事会秘书长兼任经营计划处副处长、矿山公司经理、党委书记;2002年11月至2006年8月,任洛钼有限董事及副总经理;2005年1月至2009年1月兼任洛阳高科执行董事、总经理、党委书记;2006年8月起任本公司副总经理。2006年荣获“河南省十大杰出青年”称号;2005年荣获“中国有色金属工业科学技术奖”;还曾荣获洛阳市“五一”劳动奖章、洛阳市优秀专家、河南省科教兴豫高级人才专家团冶金建材企业科技专家。 | 无 | 120.20 |
顾美凤 | 财务总监 | 女 | 47 | 2006.8- | 中国国籍,无境外居留权,注册会计师、注册资产估值师及高级会计师。1995年毕业于河南大学,并于2009年12月获香港中文大学会计学硕士学位。1986年至1994年,于中国一拖集团有限公司设备修造厂从事成本会计工作;1994年至2006年6月,任洛阳中华会计事务所有限责任公司副总经理;2000年至2006年,兼任洛阳玻璃股份有限公司独立监事;2006年8月起任本公司财务总监。 | 无 | 120.20 |
贺 枫 | 董事会秘书 | 男 | 48 | 2006.8- | 中国国籍,无境外居留权。1987年毕业于洛阳师范专科学校中文专业。1987年至1989年,任职于河南省栾川钼矿子弟学校,并于1989年任该校团总支书记;1991年至1995年,任洛阳栾川钼业公司企业报社编辑及新闻记者;1995年至1999年,任洛阳栾川钼业公司经理办公室秘书;1999年至2006年,任洛钼有限总经理办公室秘书部部长、总经理办公室副主任及董事会秘书长;2006年9月起任本公司董事会秘书、董事会秘书长及总经理办公室主任。 | 无 | 96.28 |
注:本公司于2012年8月17日召开临时股东大会审议通过了重新聘任董事、监事的议案,白彦春、徐珊、程钰及徐旭4人担任本公司新任独立非执行董事。本公司原独立非执行董事高德柱、曾绍金、古德生、吴明华2011年度从本公司领取薪酬总额分别为11.67万元、11.67万元、11.67万元和21.67万元。
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况;本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属也不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
八、控股股东及实际控制人
本公司控股股东洛阳矿业集团有限公司系洛阳市国资委于2006年7月3日设立的国有独资公司。洛矿集团的基本情况如下:
法定代表人:段玉贤
注册资本及实收资本:433,157,900元
注册地址:洛阳市高新区滨河路
经审计,截至2011年12月31日,洛矿集团总资产1,755,860.16万元,所有者权益合计1,304,478.42万元,2011年度实现净利润114,551.87万元。截至2012年6月30日,洛矿集团总资产1,657,941.72万元,所有者权益合计1,357,736.96万元,2012年1-6月实现净利润55,020.16万元(未经审计)。
洛阳市国资委持有洛矿集团100%的股权,为发行人的实际控制人。
九、财务会计信息
(一)合并财务报表
合并资产负债表
单位:元
投资支付的现金 | 2,267,000,000.00 | 7,074,700,000.00 | 4,153,254,628.03 | 13,547,360,492.79 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 278,604,268.32 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 52,000,000.00 | 111,800,000.00 |
现金流出小计 | 2,519,385,271.07 | 7,807,778,385.01 | 5,731,680,312.62 | 14,339,118,504.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | -37,877,103.82 | -587,079,935.42 | -196,552,712.46 | 610,119,600.01 |
三、筹资活动产生的现金流量 | | | | |
吸收投资收到的现金 | - | - | 180,480,000.00 | 10,000,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金 | - | - | 180,480,000.00 | 10,000,000.00 |
取得借款收到的现金 | 345,000,000.00 | 3,250,675,124.00 | 1,661,650,000.00 | 715,679,882.56 |
现金流入小计 | 345,000,000.00 | 3,250,675,124.00 | 1,842,130,000.00 | 725,679,882.56 |
偿还债务支付的现金 | 2,308,675,124.00 | 1,683,050,000.00 | 1,199,404,623.56 | 662,437,941.28 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 118,230,273.13 | 2,070,843,724.65 | 490,072,904.82 | 930,266,169.77 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 15,065,562.10 | 66,812,788.95 | 50,300,888.26 | 130,529,996.86 |
现金流出小计 | 2,426,905,397.13 | 3,753,893,724.65 | 1,689,477,528.38 | 1,592,704,111.05 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,081,905,397.13 | -503,218,600.65 | 152,652,471.62 | -867,024,228.49 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 117,939.25 | 1,897,969.35 | -2,001,322.58 | 494,477.48 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,316,333,902.36 | -60,251,900.67 | 14,698,385.94 | 277,126,608.34 |
加:期初现金及现金等价物的余额 | 2,779,197,065.90 | 2,839,448,966.57 | 2,824,750,580.63 | 2,547,623,972.29 |
六、期末现金及现金等价物的余额 | 1,462,863,163.54 | 2,779,197,065.90 | 2,839,448,966.57 | 2,824,750,580.63 |
合并资产负债表(续)
单位:元
项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
非流动资产处置损失 | 32,892.57 | 13,826,404.16 | 186,672.01 | 13,859,394.20 |
计入当期损益的政府补贴 | -23,260,251.46 | -7,945,698.74 | -7,736,991.03 | -16,563,121.22 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | -8,000,000.00 | -8,500,000.00 |
交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 | -7,239,326.47 | -1,689,957.15 | -167,417.02 | -16,870,943.00 |
处置股权投资的收益 | -8,269.74 | - | -8,010,177.37 | - |
除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 769,203.22 | -286,308.16 | 7,427,355.77 | 3,733,307.09 |
上年度税率调整影响 | -126,955,295.28 | - | - | - |
税率调整导致期初递延所得税资产余额的变化 | 21,475,988.28 | - | - | - |
合计 | -135, 185,058.88 | 3,904,440.11 | -16,300,557.64 | -24,341,362.93 |
合并利润表
单位:元
项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
归属母公司所有者的净利润 | 720,672,367.58 | 1,118,175,996.91 | 1,020,691,889.73 | 495,094,787.38 |
非流动资产处置损失 | 32,892.57 | 13,826,404.16 | 186,672.01 | 13,859,394.20 |
计入当期损益的政府补贴 | -23,260,251.46 | -7,945,698.74 | -7,736,991.03 | -16,563,121.22 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | -8,000,000.00 | -8,500,000.00 |
交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 | -7,239,326.47 | -1,689,957.15 | -167,417.02 | -16,870,943.00 |
处置股权投资的收益 | -8,269.74 | - | -8,010,177.37 | - |
除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 769,203.22 | -286,308.16 | 7,427,355.77 | 3,733,307.09 |
上年度税率调整影响 | -126,955,295.28 | - | - | - |
税率调整导致期初递延所得税资产余额的变化 | 21,475,988.28 | - | - | - |
非经常性损益的所得税影响数 | 4,376,163.19 | -976,110.03 | 4,075,139.41 | 6,085,340.73 |
少数股东损益的影响 | 48,967.85 | -3,198,772.43 | 3,073.59 | 834,432.86 |
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 | 589,912,439.74 | 1,117,905,554.56 | 1,008,469,545.09 | 477,673,198.04 |
注:本公司每股股票面值为人民币0.20元。
合并现金流量表
单位:元
项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
资产负债率(母公司报表)(%) | 10.03 | 21.23 | 17.34 | 12.01 |
资产负债率(合并报表)(%) | 10.14 | 24.67 | 14.66 | 10.26 |
流动比率(倍) | 4.15 | 2.03 | 3.21 | 6.15 |
速动比率(倍) | 2.92 | 1.55 | 2.45 | 5.34 |
无形资产(扣除土地使用权、探矿权和采矿权)占净资产的比例(%) | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.02 |
每股净资产(元/股) | 2.29 | 2.13 | 2.31 | 2.19 |
项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
应收账款周转率(次) | 8.55 | 8.83 | 9.77 | 9.92 |
存货周转率(次) | 2.42 | 2.49 | 2.21 | 2.62 |
总资产周转率(次) | 0.43 | 0.43 | 0.35 | 0.25 |
利息保障倍数(倍) | 16.24 | 18.62 | 28.63 | 23.34 |
息税折旧摊销前利润(元) | 1,001,098,378.24 | 2,070,011,571.29 | 1,755,891,510.78 | 1,023,061,058.32 |
每股经营活动现金流量净额(元/股) | 0.16 | 0.21 | 0.01 | 0.11 |
每股净现金流量(元/股) | -0.27 | -0.01 | 0.003 | 0.06 |
项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) |
流动资产: | | | | | | | | |
货币资金 | 150,816.32 | 11.29 | 286,006.58 | 19.14 | 286,339.63 | 20.89 | 286,870.27 | 23.40 |
交易性金融资产 | 6,085.51 | 0.46 | 6,162.95 | 0.41 | 6,409.91 | 0.47 | 11,277.68 | 0.92 |
委托贷款 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | 105,000.00 | 8.56 |
应收票据 | 116,382.14 | 8.71 | 98,453.40 | 6.59 | 85,147.87 | 6.21 | 41,366.53 | 3.37 |
应收账款 | 62,289.33 | 4.66 | 77,814.57 | 5.21 | 58,375.88 | 4.26 | 31,383.11 | 2.56 |
预付账款 | 25,580.02 | 1.91 | 29,104.34 | 1.95 | 11,973.08 | 0.87 | 1,391.26 | 0.11 |
应收利息 | 304.51 | 0.02 | 1,018.43 | 0.07 | 1,122.49 | 0.08 | 1,395.51 | 0.11 |
其他应收款 | 9,701.61 | 0.73 | 12,627.29 | 0.84 | 14,403.59 | 1.05 | 5,840.46 | 0.48 |
存货 | 158,167.31 | 11.84 | 164,611.79 | 11.01 | 147,185.68 | 10.74 | 92,169.44 | 7.52 |
其他流动资产 | 4,132.07 | 0.31 | 9,270.05 | 0.62 | 9,648.46 | 0.70 | 123,453.62 | 10.07 |
流动资产合计 | 533,458.82 | 39.92 | 685,069.41 | 45.84 | 620,606.60 | 45.27 | 700,147.90 | 57.10 |
非流动资产: | | | | | | | | |
持有至到期投资 | - | 0.00 | - | 0.00 | 8,307.21 | 0.61 | 8,120.71 | 0.66 |
长期股权投资 | 163,041.46 | 12.20 | 168,374.20 | 11.27 | 161,449.84 | 11.78 | 5,507.04 | 0.45 |
固定资产 | 366,633.05 | 27.44 | 366,632.59 | 24.53 | 402,770.22 | 29.38 | 343,256.65 | 28.00 |
在建工程 | 37,103.44 | 2.78 | 34,585.12 | 2.31 | 15,762.34 | 1.15 | 56,157.48 | 4.58 |
无形资产 | 202,834.06 | 15.18 | 202,202.65 | 13.53 | 90,763.88 | 6.62 | 74,875.61 | 6.11 |
长期待摊费用 | 9,209.06 | 0.69 | 9,632.51 | 0.64 | 3,427.38 | 0.25 | 183.49 | 0.01 |
递延所得税资产 | 11,536.63 | 0.86 | 15,688.78 | 1.05 | 14,449.38 | 1.05 | 21,886.81 | 1.79 |
其他非流动资产 | 12,427.14 | 0.93 | 12,427.14 | 0.83 | 53,427.14 | 3.90 | 15,960.00 | 1.30 |
非流动资产合计 | 802,784.83 | 60.08 | 809,542.98 | 54.16 | 750,357.39 | 54.73 | 525,947.79 | 42.90 |
资产总计 | 1,336,243.65 | 100.00 | 1,494,612.40 | 100.00 | 1,370,963.99 | 100.00 | 1,226,095.69 | 100.00 |
(二)非经常性损益
单位:元
资 产 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | | |
货币资金 | 1,508,163,163.54 | 2,860,065,810.02 | 2,863,396,255.97 | 2,868,702,749.29 |
交易性金融资产 | 60,855,135.21 | 61,629,534.63 | 64,099,083.56 | 112,776,841.86 |
委托贷款 | - | - | - | 1,050,000,000.00 |
应收票据 | 1,163,821,434.21 | 984,534,030.86 | 851,478,708.24 | 413,665,308.31 |
应收账款 | 622,893,280.14 | 778,145,711.39 | 583,758,816.18 | 313,831,137.96 |
预付账款 | 255,800,248.57 | 291,043,384.76 | 119,730,847.60 | 13,912,563.80 |
应收利息 | 3,045,090.41 | 10,184,296.16 | 11,224,930.03 | 13,955,123.58 |
其他应收款 | 97,016,077.38 | 126,272,930.32 | 144,035,926.51 | 58,404,583.28 |
存货 | 1,581,673,052.37 | 1,646,117,907.47 | 1,471,856,835.50 | 921,694,407.23 |
其他流动资产 | 41,320,741.48 | 92,700,516.79 | 96,484,638.67 | 1,234,536,237.03 |
流动资产合计 | 5,334,588,223.31 | 6,850,694,122.40 | 6,206,066,042.26 | 7,001,478,952.34 |
非流动资产: | | | | |
持有至到期投资 | - | - | 83,072,069.44 | 81,207,069.44 |
长期股权投资 | 1,630,414,611.46 | 1,683,741,984.15 | 1,614,498,354.05 | 55,070,442.76 |
固定资产 | 3,666,330,455.20 | 3,666,325,877.90 | 4,027,702,174.98 | 3,432,566,521.28 |
在建工程 | 371,034,356.92 | 345,851,224.66 | 157,623,417.76 | 561,574,847.80 |
无形资产 | 2,028,340,629.62 | 2,022,026,452.99 | 907,638,839.12 | 748,756,055.18 |
长期待摊费用 | 92,090,577.60 | 96,325,122.39 | 34,273,824.97 | 1,834,946.10 |
递延所得税资产 | 115,366,300.13 | 156,887,815.55 | 144,493,816.81 | 218,868,057.13 |
其他非流动资产 | 124,271,355.00 | 124,271,355.00 | 534,271,355.00 | 159,600,000.00 |
非流动资产合计 | 8,027,848,285.93 | 8,095,429,832.64 | 7,503,573,852.13 | 5,259,477,939.69 |
资产总计 | 13,362,436,509.24 | 14,946,123,955.04 | 13,709,639,894.39 | 12,260,956,892.03 |
本公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润如下:
单位:元
负债和股东权益 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动负债: | | | | |
短期借款 | 395,000,000.00 | 334,675,124.00 | 761,650,000.00 | 231,241,941.28 |
应付票据 | 24,920,000.00 | 73,817,000.00 | 100,000,000.00 | 73,795,000.00 |
应付账款 | 284,018,816.50 | 445,063,550.97 | 414,760,632.41 | 165,169,420.86 |
预收账款 | 106,817,911.77 | 96,938,639.19 | 50,078,263.19 | 113,667,133.04 |
应付职工薪酬 | 88,126,860.19 | 83,061,884.75 | 75,036,202.14 | 73,774,545.19 |
应交税费 | -189,516,717.56 | -108,375,469.52 | -33,564,300.62 | 3,743,105.29 |
应付股利 | 30,845,798.67 | 40,845,798.67 | 103,643,783.73 | 62,217,623.04 |
其他应付款 | 252,545,338.50 | 275,843,596.02 | 393,162,300.54 | 380,914,838.50 |
一年内到期的非流动负债 | 266,050,927.26 | 29,600,000.00 | 25,000,000.00 | - |
应付短期融资券 | - | 2,000,000,000.00 | - | - |
其他流动负债 | 27,655,760.67 | 95,329,589.56 | 41,989,319.88 | 34,017,480.87 |
流动负债合计 | 1,286,464,696.00 | 3,366,799,713.64 | 1,931,756,201.27 | 1,138,541,088.07 |
非流动负债: | | | | |
长期借款 | - | - | 10,000,000.00 | 50,000,000.00 |
预计负债 | 45,864,438.29 | 44,745,793.45 | 42,615,041.37 | 42,126,228.56 |
其他非流动负债 | 22,718,902.70 | 275,591,339.96 | 24,878,266.70 | 27,346,894.30 |
非流动负债合计 | 68,583,340.99 | 320,337,133.41 | 77,493,308.07 | 119,473,122.86 |
负债合计 | 1,355,048,036.99 | 3,687,136,847.05 | 2,009,249,509.34 | 1,258,014,210.93 |
股东权益: | | | | |
股本 | 975,234,105.00 | 975,234,105.00 | 975,234,105.00 | 975,234,105.00 |
资本公积 | 7,584,830,422.21 | 7,584,830,422.21 | 7,584,830,422.21 | 7,584,830,422.21 |
专项储备 | 116,821,511.00 | 78,916,909.25 | 94,392,237.14 | 150,152,397.22 |
盈余公积 | 704,898,171.11 | 704,898,171.11 | 594,576,602.00 | 507,955,973.77 |
未分配利润 | 1,768,768,943.69 | 1,048,096,576.11 | 2,010,215,040.41 | 1,466,237,420.91 |
外币报表折算差额 | -2,123,797.63 | -1,842,810.97 | -3,740,780.32 | -1,739,457.74 |
归属于母公司股东权益合计 | 11,148,429,355.38 | 10,390,133,372.71 | 11,255,507,626.44 | 10,682,670,861.37 |
少数股东权益 | 858,959,116.87 | 868,853,735.28 | 444,882,758.61 | 320,271,819.73 |
股东权益合计 | 12,007,388,472.25 | 11,258,987,107.99 | 11,700,390,385.05 | 11,002,942,681.10 |
负债和股东权益总计 | 13,362,436,509.24 | 14,946,123,955.04 | 13,709,639,894.39 | 12,260,956,892.03 |
(三)主要财务指标
项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、营业总收入 | 3,033,114,111.64 | 6,099,651,578.23 | 4,496,966,550.62 | 3,132,808,825.82 |
二、营业总成本 | 2,392,537,076.62 | 4,706,712,588.34 | 3,175,811,537.57 | 2,522,533,048.69 |
其中:营业成本 | 1,987,118,624.64 | 3,911,370,115.23 | 2,643,702,269.28 | 2,112,237,138.53 |
营业税金及附加 | 140,871,234.69 | 218,796,117.22 | 189,262,351.66 | 175,659,682.50 |
销售费用 | 12,411,359.79 | 24,626,272.32 | 15,105,016.61 | 13,992,195.92 |
管理费用 | 210,563,607.27 | 460,023,025.05 | 334,990,183.03 | 282,743,838.34 |
财务费用 | 30,276,216.62 | 68,700,862.67 | -6,737,309.71 | -53,064,839.93 |
资产减值损失 | 11,296,033.61 | 23,196,195.85 | -510,973.30 | -9,034,966.67 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -774,399.42 | -2,469,548.93 | -4,561,086.14 | 8,342,404.34 |
投资收益(损失以“-”号
填列) | 76,169,914.46 | 127,041,473.79 | 97,983,666.51 | 90,197,123.42 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 66,772,627.31 | 109,243,630.10 | 25,831,569.77 | 16,561,019.49 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 715,972,550.06 | 1,517,510,914.75 | 1,414,577,593.42 | 708,815,304.89 |
加:营业外收入 | 24,292,601.69 | 14,804,136.79 | 16,009,810.73 | 21,949,903.84 |
减:营业外支出 | 1,834,446.02 | 20,398,534.05 | 15,886,847.48 | 22,979,483.91 |
其中:非流动资产处置损失 | 137,968.66 | 15,357,352.18 | 713,257.28 | 15,262,066.23 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 738,430,705.73 | 1,511,916,517.49 | 1,414,700,556.67 | 707,785,724.82 |
减:所得税费用 | 22,587,394.46 | 355,754,740.02 | 357,865,750.97 | 181,395,509.32 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 715,843,311.27 | 1,156,161,777.47 | 1,056,834,805.70 | 526,390,215.50 |
其中:被合并方被合并前实现的净利润 | - | - | - | - |
归属于母公司所有者的净利润 | 720,672,367.58 | 1,118,175,996.91 | 1,020,691,889.73 | 495,094,787.38 |
少数股东损益 | -4,829,056.31 | 37,985,780.56 | 36,142,915.97 | 31,295,428.12 |
六、每股收益(注) | | | | |
(一)基本每股收益 | 0.15 | 0.23 | 0.21 | 0.10 |
(二)稀释每股收益 | 0.15 | 0.23 | 0.21 | 0.10 |
七、其他综合收益 | -280,986.66 | 1,897,969.35 | -2,001,322.58 | 494,477.48 |
八、综合收益总额 | 715,562,324.61 | 1,158,059,746.82 | 1,054,833,483.12 | 526,884,692.98 |
归属于母公司的综合收益总额 | 720,391,380.92 | 1,120,073,966.26 | 1,018,690,567.15 | 495,589,264.86 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -4,829,056.31 | 37,985,780.56 | 36,142,915.97 | 31,295,428.12 |
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下:
项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,497,061,383.66 | 8,062,295,040.87 | 5,587,913,215.62 | 4,543,836,518.84 |
收到的税费返还 | 1,000,000.00 | - | - | 11,066,598.49 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 58,497,868.66 | 53,148,751.48 | 69,697,627.65 | 117,979,263.77 |
现金流入小计 | 3,556,559,252.32 | 8,115,443,792.35 | 5,657,610,843.27 | 4,672,882,381.10 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,794,930,342.05 | 4,937,071,732.46 | 4,101,925,888.22 | 2,737,126,929.98 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 320,966,593.84 | 677,151,400.44 | 472,822,996.12 | 379,900,309.86 |
支付的各项税费 | 521,797,052.99 | 1,342,806,875.78 | 875,789,100.20 | 806,622,259.22 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 115,534,604.10 | 130,265,117.62 | 146,472,909.37 | 215,696,122.70 |
现金流出小计 | 2,753,228,592.98 | 7,087,295,126.30 | 5,597,010,893.91 | 4,139,345,621.76 |
经营活动产生的现金流量净额 | 803,330,659.34 | 1,028,148,666.05 | 60,599,949.36 | 533,536,759.34 |
二、投资活动产生的现金流量 | | | | |
收回投资所收到的现金 | 2,331,005,406.59 | 7,160,384,340.51 | 5,318,726,610.19 | 14,855,260,000.00 |
取得投资收益所收到的现金 | 120,000,000.00 | 57,797,843.69 | 77,248,362.20 | 77,843,835.95 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 502,760.66 | 2,516,265.39 | 1,805,900.19 | 9,557,868.40 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 95,346,727.58 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 30,000,000.00 | - | 42,000,000.00 | 6,576,400.00 |
现金流入小计 | 2,481,508,167.25 | 7,220,698,449.59 | 5,535,127,600.16 | 14,949,238,104.35 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 252,385,271.07 | 733,078,385.01 | 1,247,821,416.27 | 679,958,011.55 |
注:本公司每股面值为人民币0.20元。
十、管理层讨论与分析
(一)财务状况及趋势
1. 资产状况
最近三年及一期本公司主要资产金额及占总资产比例如下:
报告期利润 | 年度 | 加权平均净资产收益率(%) | 每股收益(元) |
基本每股收益 | 稀释每股收益 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2012年1-6月 | 6.20 | 0.15 | 0.15 |
2011年 | 10.67 | 0.23 | 0.23 |
2010年 | 9.36 | 0.21 | 0.21 |
2009年 | 4.64 | 0.10 | 0.10 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2012年1-6月 | 5.08 | 0.12 | 0.12 |
2011年 | 10.66 | 0.23 | 0.23 |
2010年 | 9.25 | 0.21 | 0.21 |
2009年 | 4.47 | 0.10 | 0.10 |
本公司最近三年及一期总资产维持稳定,其中2010年末较2009年末增长144,868.30万元,上升11.82%,2011年末较2010年末增长123,648.41万元,上升9.02%。2012年6月末较2011年末下降158,368.75万元,下降10.60%。
2010年度新增的重大资产项目主要是公司收购洛阳建投和沪七矿业两家子公司后增加的其下属合营公司徐州环宇及富川矿业的长期股权投资成本以及预付收购新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权款项。
2011年度新增的重大资产项目主要是无形资产中收购的新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权。
2012年6月末资产的下降主要是由于公司发行的200,000万元短期融资券到期偿付。
公司报告期内的资产规模与自身的业务规模、盈利水平、行业变化总体上是相匹配的。从资产结构来看,公司2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末非流动资产占总资产的比例分别为60.08%、54.16%、54.73%和42.90%。2010年末非流动资产比例的增大体现了公司实施的扩张战略,在技术改造和产能扩建方面加大投入的同时,公司还进行了一系列的行业内兼并收购,为将来盈利能力的提高打下坚实的基础。
2. 负债状况
最近三年及一期,本公司各期末主要负债金额及占负债总额比例如下:
项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) |
流动负债: | | | | | | | | |
短期借款 | 39,500.00 | 29.15 | 33,467.51 | 9.08 | 76,165.00 | 37.91 | 23,124.19 | 18.38 |
应付票据 | 2,492.00 | 1.84 | 7,381.70 | 2.00 | 10,000.00 | 4.98 | 7,379.50 | 5.87 |
应付账款 | 28,401.88 | 20.96 | 44,506.36 | 12.07 | 41,476.06 | 20.64 | 16,516.94 | 13.13 |
预收账款 | 10,681.79 | 7.88 | 9,693.86 | 2.63 | 5,007.83 | 2.49 | 11,366.71 | 9.04 |
应付职工薪酬 | 8,812.69 | 6.50 | 8,306.19 | 2.25 | 7,503.62 | 3.73 | 7,377.45 | 5.86 |
应交税费 | -18,951.67 | -13.99 | -10,837.55 | -2.94 | -3,356.43 | -1.67 | 374.31 | 0.30 |
应付股利 | 3,084.58 | 2.28 | 4,084.58 | 1.11 | 10,364.38 | 5.16 | 6,221.76 | 4.95 |
其他应付款 | 25,254.53 | 18.64 | 27,584.36 | 7.48 | 39,316.23 | 19.57 | 38,091.48 | 30.28 |
一年内到期的非流动负债 | 26,605.09 | 19.63 | 2,960.00 | 0.80 | 2,500.00 | 1.24 | - | 0.00 |
应付短期融资券 | - | 0.00 | 200,000.00 | 54.24 | - | - | - | - |
其他流动负债 | 2,765.58 | 2.04 | 9,532.96 | 2.59 | 4,198.93 | 2.09 | 3,401.75 | 2.70 |
流动负债合计 | 128,646.47 | 94.94 | 336,679.97 | 91.31 | 193,175.62 | 96.14 | 113,854.11 | 90.50 |
非流动负债: | | | | | | | | |
长期借款 | - | 0.00 | - | 0.00 | 1,000.00 | 0.50 | 5,000.00 | 3.97 |
预计负债 | 4,586.44 | 3.38 | 4,474.58 | 1.21 | 4,261.50 | 2.12 | 4,212.62 | 3.35 |
其他非流动负债 | 2,271.89 | 1.68 | 27,559.13 | 7.47 | 2,487.83 | 1.24 | 2,734.69 | 2.17 |
非流动负债合计 | 6,858.33 | 5.06 | 32,033.71 | 8.69 | 7,749.33 | 3.86 | 11,947.31 | 9.50 |
负债合计 | 135,504.80 | 100.00 | 368,713.68 | 100.00 | 200,924.95 | 100.00 | 125,801.42 | 100.00 |
2012年6月末较2011年末减少63.25%,2011年末较2010年末增长83. 51%,2010年末较2009年末增长59.72%。2011年末负债增长主要是来源于公司发行200,000.00万元的短期融资券,用于补给公司及其子公司的营运资金及偿还银行借贷,该短期融资券已于2012年6月到期归还。2010年末负债规模增长主要因为流动负债中短期借款增加53,040.81万元。近年来公司实施了一系列的扩张举措,包括同行业公司股权兼并收购,购买新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权等,由此产生了较大规模的资本性支出,通过短期借款融资使得现金流保持稳定,同时也带动了负债总额的上升。
(二)盈利能力及趋势
公司最近三年及一期营业收入、利润情况如下表所示:
单位:万元
项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 303,311.41 | 609,965.16 | 449,696.66 | 313,280.88 |
营业利润 | 71,597.26 | 151,751.09 | 141,457.76 | 70,881.53 |
利润总额 | 73,847.07 | 151,191.65 | 141,470.06 | 70,778.57 |
净利润 | 71,584.33 | 115,616.18 | 105,683.48 | 52,639.02 |
归属于母公司所有者的净利润 | 72,067.24 | 111,817.60 | 102,069.19 | 49,509.48 |
1.营业收入结构
项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) |
主营业务收入 | 295,431.92 | 97.40 | 593,554.48 | 97.31 | 434,729.63 | 96.67 | 302,219.78 | 96.47 |
其他业务收入 | 7,879.49 | 2.60 | 16,410.68 | 2.69 | 14,967.03 | 3.33 | 11,061.10 | 3.53 |
合 计 | 303,311.41 | 100.00 | 609,965.16 | 100.00 | 449,696.66 | 100.00 | 313,280.88 | 100.00 |
公司报告期内的主营业务收入分别占同年营业收入的97.40%、97.31%、96.67%和96.47%,其他业务收入主要为辅料销售收入和酒店经营收入,占同年营业收入的比重较低。
2. 主营业务收入
序号 | 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) | 金额
(万元) | 比例
(%) |
1 | 钼炉料: | 147,192.38 | 49.82 | 341,642.37 | 57.56 | 347,576.94 | 79.95 | 236,628.87 | 78.29 |
| - 钼精矿 | 571.44 | 0.19 | 3,010.37 | 0.51 | 20,407.99 | 4.69 | 35,731.25 | 11.82 |
| - 氧化钼 | 3,038.64 | 1.03 | 7,886.76 | 1.33 | 35,870.91 | 8.25 | 18,739.26 | 6.20 |
| - 钼铁 | 143,582.30 | 48.60 | 330,745.24 | 55.72 | 291,298.04 | 67.01 | 182,158.36 | 60.27 |
2 | 钼深加工产品 | 7,381.19 | 2.50 | 15,246.40 | 2.57 | 15,746.00 | 3.62 | 18,252.59 | 6.04 |
3 | 钨产品 | 51,575.45 | 17.46 | 62,655.20 | 10.56 | 30,466.77 | 7.01 | 18,873.65 | 6.25 |
| - 钨精矿 | 35,547.91 | 12.03 | 62,655.20 | 10.56 | 30,466.77 | 7.01 | 18,873.65 | 6.25 |
| - 钨酸 | 16,027.54 | 5.43 | - | - | - | - | - | - |
4 | 黄金和白银 | 21,095.38 | 7.14 | 40,364.13 | 6.80 | 22,455.22 | 5.17 | 18,522.58 | 6.13 |
5 | 电解铅 | 29,925.88 | 10.13 | 40,169.43 | 6.77 | - | - | - | - |
6 | 阳极泥 | 19,354.75 | 6.55 | 23,492.20 | 3.96 | - | - | - | - |
7 | 粗铅 | 195.61 | 0.07 | 20,559.20 | 3.46 | - | - | - | - |
8 | 贸易产品 | 6,349.05 | 2.15 | 22,492.59 | 3.79 | 4,341.83 | 1.00 | - | - |
| - 镍板 | 6,349.05 | 2.15 | 16,067.40 | 2.71 | 2,881.01 | 0.66 | - | - |
| - 生铁 | - | - | 6,425.19 | 1.08 | 1,460.82 | 0.34 | - | - |
9 | 其他 | 12,362.23 | 4.18 | 26,932.96 | 4.54 | 14,142.87 | 3.25 | 9,942.09 | 3.29 |
| 合 计 | 295,431.92 | 100.00 | 593,554.48 | 100.00 | 434,729.63 | 100.00 | 302,219.78 | 100.00 |
从主营业务产品结构分析,虽然公司产品涉及多个种类,但仍以钼相关产品为主,其中包括钼精矿、氧化钼、钼铁、钼矿石、钼化工产品和钼金属制品等产品,2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度公司主要钼产品累计销售收入占同年主营业务收入的比例分别为52.32%、60.13%、83.57%和84.33%。钼铁是公司的主要产品,其主要客户为国内大中型钢铁企业。近年来,公司积极开拓新的业务增长点,钨相关产品及黄金、白银业务的发展在报告期内不断成熟,同时相对应的产品销售收入也实现稳步增长,因此该等产品所占公司收入的比重也逐年上升。2011年度,由于永宁金铅的开始试生产,其所经营的产品电解铅、阳极泥及粗铅占当年度公司主营业务收入比重合计达14.19%,使公司初步实现对贵金属业务的配套及进一步拓展其他金属品领域的多元化发展战略。同时,2011年度贸易公司的贸易业务量也有所增加,其贸易交易主要产品镍板与生铁占当年主营业务收入的比重为3.79%。2012年1-6月,随着钨相关产品的进一步迅速发展,销售收入占当期公司主营业务收入比重达17.46%。综上,报告期内本公司钨相关产品、黄金、白银、电解铅、阳极泥及粗铅等产品收入的快速增加使得公司钼相关产品所占收入的比重在报告期内有所下降。
3. 毛利
最近三年及一期,公司的分产品毛利、分产品毛利率和综合毛利率情况如下:
序号 | 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
毛利
(万元) | 毛利率
(%) | 毛利
(万元) | 毛利率
(%) | 毛利
(万元) | 毛利率
(%) | 毛利
(万元) | 毛利率
(%) |
1 | 钼炉料: | | | | | | | | |
| - 钼精矿 | 8.23 | 1.44 | 224.55 | 7.46 | 251.60 | 1.23 | 13,365.58 | 37.41 |
| - 氧化钼 | 263.78 | 8.68 | 413.6 | 5.24 | 16,649.83 | 46.42 | 10,782.06 | 57.54 |
| - 钼铁 | 48,585.52 | 33.84 | 138,908.53 | 42.00 | 139,728.93 | 47.97 | 63,307.66 | 34.75 |
2 | 钼深加工产品 | 293.70 | 3.98 | 1,098.62 | 7.21 | 1,126.54 | 7.15 | 1,463.43 | 8.02 |
3 | 钨产品 | | | | | | | | |
| - 钨精矿 | 28,023.73 | 78.83 | 47,454.90 | 75.74 | 18,406.01 | 60.41 | 6,837.32 | 36.23 |
| - 钨酸 | 12,099.19 | 75.49 | - | - | - | - | - | - |
4 | 黄金和白银 | 6,927.49 | 32.84 | 14,209.17 | 35.20 | 5,940.09 | 26.45 | 4,837.41 | 26.12 |
5 | 电解铅 | -344.16 | -1.15 | -3,171.14 | -7.89 | - | - | - | - |
6 | 阳极泥 | 2,034.07 | 10.51 | 8,330.23 | 35.46 | - | - | - | - |
7 | 粗铅 | -11.11 | -5.68 | 2,842.04 | 13.82 | - | - | - | - |
8 | 贸易产品 | | | | | | | | |
| - 镍板 | -78.02 | -1.23 | 190.22 | 1.18 | 203.22 | 7.05 | - | - |
| - 生铁 | - | - | 332.36 | 5.17 | 96.82 | 6.63 | - | - |
9 | 其他 | 6,796.45 | 33.58 | 7,995.07 | 18.45 | 2,923.37 | 10.04 | 1,463.71 | 14.72 |
| 合 计 | 104,599.55 | 34.49 | 218,828.15 | 35.88 | 185,326.43 | 41.21 | 102,057.17 | 32.58 |
2012年1-6月,公司钼产品的毛利率有所下降,主要原因是上半年受国际国内经济不景气的影响,国内钼市场价格缓慢下滑所导致。
2011年度公司的平均毛利率为35.88%,比2010年度下降5.33个百分点,主要是由于随着产能的增加,公司外购钼精矿数量有所上升,使整体钼产品毛利率略有下降,同时该年度永宁金铅开始试生产,其系列产品由于初步投产,产品线尚未成熟,因此导致公司综合毛利率的下降。
2010年度公司的平均毛利率为41.21%,比2009年度上升8.63个百分点,主要是由于2010年钼产品销售价格回升,使整体钼产品毛利率上升,同时该年钨产品以及金银产品同样由于市场价格的上升对公司综合毛利贡献也有所增加。
(三)现金流量及趋势
最近三年及一期本公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
经营活动产生的现金流入小计 | 355,655.93 | 811,544.38 | 565,761.08 | 467,288.24 |
其中:销售商品、提供劳务收到的现金 | 349,706.14 | 806,229.50 | 558,791.32 | 454,383.65 |
经营活动产生的现金流出小计 | 275,322.86 | 708,729.51 | 559,701.09 | 413,934.56 |
其中:购买商品、接受劳务支付的现金 | 179,493.03 | 493,707.17 | 410,192.59 | 273,712.69 |
经营活动产生的现金流量净额 | 80,333.07 | 102,814.87 | 6,059.99 | 53,353.68 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,787.71 | -58,707.99 | -19,655.27 | 61,011.96 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -208,190.54 | -50,321.86 | 15,265.25 | -86,702.42 |
现金及现金等价物净增加额 | -131,633.39 | -6,025.19 | 1,469.84 | 27,712.66 |
净利润 | 71,584.33 | 115,616.18 | 105,683.48 | 52,639.02 |
销售商品收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金 | 1.95 | 1.63 | 1.36 | 1.66 |
经营活动产生的现金流量净额/净利润(倍) | 1.12 | 0.89 | 0.06 | 1.01 |
每股经营活动现金流量净额(元) | 0.16 | 0.21 | 0.01 | 0.11 |
注:每股经营活动现金流量净额=当年经营活动产生的现金流量/当年年末股本总额
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额累计为242,561.61万元。公司2010年度,经营活动产生的现金流量净额明显低于净利润是由于:
(1)受国家银行信贷紧缩政策的影响,2010年度公司的主要客户大型钢铁生产企业都面临着流动资金趋紧困难,因而向公司采购产品的结算方式大多由现款支付改为银行票据支付,由此拉长了现金回流的周期。公司应收票据余额2010年末较2009年末增加43,781.34万元。由于公司的应收票据余额均为银行承兑汇票,因此无法收回的风险较低。
(2)同样受下游大型钢铁生产企业资金面趋紧的影响,考虑到该等企业占公司销售额及毛利的比重较大,且均为长期合作客户,公司对其分期收款的信用期限有所延长。公司应收账款余额2010年末较2009年末增加26,992.77万元。从公司应收账款的坏账风险来看,由于客户主要为大中型的钢铁企业,具有良好的合作信誉,且账期基本在1年之内,因此发生坏账的风险较低。
(3)公司子公司永宁金铅于2011年一季度开始试生产并实现销售,其设计年产能为6万吨电解铅,2010年为筹备投产进行了铅精矿等原材料的大规模采购,投产前采购存货的付款加大了购买商品的现金流出。永宁金铅2010年末存货余额较2009年末增加67,422.39万元,而应付原辅料的款项仅增长14,438.86万元。
综上原因,公司2010年度经营活动产生的现金流量较低,但随着公司票据结算方式占比的企稳,应收款项回款管理的加强以及永宁金铅投产后营业收入的增加,改善了公司经营活动产生的现金流量。
2011年度,由于公司的结算方式、信用期限及原材料加大备货等因素已趋于稳定,因此该年度经营性活动产生的现金流量恢复至正常水平。
2011年度、2010年度和2009年度,公司销售商品收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的比率分别为1.63、1.36和1.66,说明公司销售回款良好,经营活动产生的现金流量较强且较为稳定。
报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金主要由拨款及补助、往来及其他构成;支付其他与经营活动有关的现金主要由研发支出、差旅费、业务招待费、劳务费、修理费等费用构成。
(四)股利分配情况
1. 股利分配政策
根据本公司《公司章程》(草案),本公司的税后利润按照以下顺序使用:
(1)弥补亏损;
(2)提取法定公积金;
(3)经股东大会决议,可以提取任意公积金;
(4)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其它分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
2. 发行人的股利分配情况
(1)2009年度股利分配方案
2009年度,本公司实现归属于普通股股东净利润49,509.48万元。2010年6月6日,经本公司2009年度股东大会审议通过,公司以2009年末已发行股本4,876,170,525股为基数,每股派发现金红利人民币0.08元(含税),合计分配利润人民币39,009.36万元,占2009年实现的归属于普通股股东净利润的78.79%。
(2)2010年度股利分配方案
2010年度,本公司实现归属于普通股股东净利润102,069.19万元。2011年4月1日,根据本公司2011年第一次临时股东大会通过的本次发行前滚存利润分配方案,经2010年度股东大会审议通过,公司以2010年末已发行股本4,876,170,525股为基数,每股派发现金红利人民币0.404元(含税),合计分配利润人民币196,997.29万元,占2010年实现的归属于普通股股东净利润的193.00%。
(3)2011年度股利分配方案
根据公司2011年第一次临时股东大会通过的本次发行前滚存利润分配方案,公司第二届董事会第十次会议建议不予派发2011年度现金红利。
3. 发行人本次发行前滚存利润的分配方案
本公司于本次发行前滚存利润的分配方案为:以截至2010年12月31日经审计的公司全部未分配利润(以母公司报表口径和合并报表口径孰低,中国会计准则和国际会计准则孰低为原则)向全体股东进行利润分配。上述分配完成后,本次A股发行并上市前产生的滚存利润由本次A股发行并上市后的新老股东共同享有。
4. 发行人以后年度股利分配原则
公司于2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司章程作出修订的议案》,对股利分配政策进行了调整,修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下:
(1)利润分配原则:公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
(2)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司可以进行中期现金分红。
(3)利润分配方案:由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
(4)公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(5)公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
(五)主要子公司(含间接持股)的情况
1.洛阳钼业集团贵金属投资有限公司
法定代表人:张建敏
成立时间:2007年8月6日
注册资本及实收资本:50,000万元
注册地址:洛阳市涧西区丽春西路(洛阳高科钼钨材料公司院内)
主营业务:有色金属、黑色金属、非金属矿业投资;有色金属、黑色金属、非金属矿产品(不含煤炭)的销售。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为64,566.92万元,净资产64,750.88万元,2012年1-6月实现净利润200.97万元,2011年实现净利润319.74万元。
2.洛阳钼业集团金属材料有限公司
法定代表人:王钦喜
成立时间:2007年12月27日
注册资本及实收资本:65,000万元
注册地址:洛阳高新开发区辛店镇辛店村
主营业务:钨钼系列产品的冶炼、深加工及钨钼材料的检测;硫酸的生产及销售;钨钼系列产品、化工产品(不含易燃易爆易制毒品)的出口业务;生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为85,030.11万元,净资产63,804.42万元,2012年1-6月实现净利润-114.69万元,2011年实现净利润546.12万元。
3.洛阳大川钼钨科技有限责任公司
法定代表人:王斌
成立时间:2003年3月10日
注册资本及实收资本:15,750万元
注册地址:栾川县城君山东路
主营业务:钼钨技术的研究、开发、咨询、转让;钼钨系列产品生产、研制、加工、销售;氧气、工业氢气生产、销售;进出口贸易。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为14,577.71万元,净资产13,630.11万元,2012年1-6月实现净利润-259.89万元,2011年实现净利润132.05万元。
4.洛阳栾川钼业集团钨业有限公司
法定代表人:杨剑波
成立时间:2007年8月3日
注册资本及实收资本:10,000万元
注册地址:栾川县城君山路
主营业务:钨钼产品加工、销售及钨再回收、利用、投资。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为19,405.13万元,净资产18,994.33万元,2012年1-6月实现净利润93.24万元,2011年实现净利润455.40万元。
5.栾川县沪七矿业有限公司
法定代表人:周天平
成立时间:2004年7月27日
注册资本及实收资本:1,000万元
注册地址:栾川县栾川乡七里坪村
主营业务:钼矿浮选、钼精矿、钼焙砂加工。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为3,637.52万元,净资产2,620.00万元,2012年1-6月实现净利润0万元,2011年实现净利润0元。
6.洛阳栾川钼业集团冶炼有限责任公司
法定代表人:仪琳
成立时间:2005年6月5日
注册资本及实收资本:566万元
注册地址:栾川县庙子乡上河村
主营业务:钨钼系列产品、其它有色金属的冶炼加工、销售;硫酸、化工产品(不含剧毒危险品)的生产、销售。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为39,983.99万元,净资产8,957.04万元,2012年1-6月实现净利润-74.62万元,2011年实现净利润278.86万元。
7.洛阳建投矿业有限公司
法定代表人:张新晖
成立时间:2008年7月28日
注册资本及实收资本:500万元
注册地址:洛阳市西工区凯旋西路5号4楼
主营业务:矿产品(不含国家专控产品)的销售。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为113,807.43万元,净资产4.86万元,2012年1-6月实现净利润-12.79万元,2011年实现净利润-98.46万元。
8.洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限责任公司
法定代表人:贾留生
成立时间:2006年3月25日
注册资本及实收资本:200万元
注册地址:栾川县城滨河大道中段
主营业务:钨、钼系列产品、机电设备、化工产品(剧毒除外)、生铁、镍板、硅铁、锰铁、钛铁、钨铁、铬铁、铌铁、镍铁、硅锰合金、铅、锌、铜、铝矿产品、沥青、燃料油、土特产品、预包装食品购销及进出口业务。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为9,262.94万元,净资产628.99万元,2012年1-6月实现净利润-412.61万元,2011年实现净利润-404.64万元。
9.栾川县富润矿业有限公司
法定代表人:周天平
成立时间:2006年7月19日
注册资本及实收资本:100万元
注册地址:栾川县合峪镇合峪村
主营业务:钼精粉、铁精粉加工、销售。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为5,513.35万元,净资产1,057.38万元,2012年1-6月实现净利润-164.89万元,2011年实现净利润777.94万元。
10.洛阳钼业(香港)有限公司(China Molybdenum(Hong Kong) Company Limited)
成立日期:2007年8月3日
注册资本:港币1元
办公地址:皇后大道东 1号太古广场三座28楼
主营业务:钼钨系列产品的出口及生产所需材料、设备的进口业务。
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为6,871.65万元,净资产-9,821.94万元,2012年1-6月实现净利润-376.59万元,2011年实现净利润-259.06万元。
11.洛阳钼都国际饭店有限公司
法定代表人:贾鸿伟
成立时间:2006年10月11日
注册资本及实收资本:21,000万元
注册地址:洛阳市洛南新区开元大道与金城寨街交叉口
主营业务:住宿、餐饮服务;预包装食品零售;裱花蛋糕销售;卷烟、雪茄烟的销售;洗衣服务;游泳池;酒店咨询服务;酒店管理服务。(国家有专项规定的除外)
发行人持有该公司100%的股份。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为33,889.94万元,净资产12,503.68万元,2012年1-6月实现净利润-24.17万元,2011年实现净利润-1,041.26万元。
12.新疆洛钼矿业有限公司
法定代表人:李发本
成立时间:2010年8月9日
注册资本:150,537.6344万元
实收资本:140,000万元
注册地址:哈密市石油基地六区(建行综合楼)
主营业务:钼、铜、铅、锌、金、镍等矿产资源的开发及矿产品销售。
发行人持有该公司注册资本65.10%的股权(占实收资本70%出资比例),河南豫矿鑫源矿业有限公司持有该公司注册资本27.90%的股权,新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司持有该公司注册资本7%的股权。
经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为165,480.58万元,净资产140,514.60万元,2012年1-6月实现净利润-154.85万元,2011年实现净利润669.45万元。
13.栾川县九扬矿业有限公司
法定代表人:朱海松
成立时间:2006年5月9日
注册资本及实收资本:3,339万元
注册地址:栾川县赤土店镇赤土店村
主营业务:钼矿浮选、冶炼、销售;滑石矿、铅锌矿、磁铁矿(限分支机构凭采矿证经营)开采、浮选、冶炼、销售。
发行人持有该公司51%的股权,栾川宏基矿业有限公司持有该公司49%的股权。
经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为13,352.31万元,净资产5,877.39万元,2012年1-6月实现净利润-646.45万元,2011年实现净利润532.26万元。
14.栾川县三强钼钨有限公司
法定代表人:朱红旗
成立时间:2003年3月24日
注册资本及实收资本:5,548万元
注册地址:栾川县冷水镇龙王庙村
主营业务:钼系列产品、钨精矿加工、销售;氧化锌、铁精矿加工、销售;百货、建材、针织购销;机修加工;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及技术进口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
发行人持有该公司51%的股权,栾川县城志矿业有限公司持有该公司49%的股权。
经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为18,489.02万元,净资产13,805.29万元,2012年1-6月实现净利润-438.62万元,2011年实现净利润3,104.40万元。
15.洛阳坤宇矿业有限公司
法定代表人:谢凤祥
成立时间:2006年9月26日
注册资本及实收资本:53,112.6252万元
注册地址:洛阳市洛宁县兴宁中路
主营业务:主营黄金系列产品及铅、银、钼、锌、铁等矿产品的采选、冶炼、深加工。
发行人持有该公司70%的股权,洛宁县伏牛矿业开发中心和中国黄金河南公司分别持有该公司25%、5%的股权。
经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为71,268.12万元,净资产63,321.66万元,2012年1-6月实现净利润3,733.90万元,2011年实现净利润6,912.68万元。
16.栾川县大东坡钨钼矿业有限公司
法定代表人:王永红
成立时间:2003年6月2日
注册资本及实收资本:6,565.40万元
注册地址:栾川县赤土店镇清和堂村
主营业务:浮选钼原矿、冶炼、销售钼精粉、钼铁、氧化钼、钨精矿、进出口业务(按资格证书核定经营范围及进出口商品目录经营)。
发行人持有该公司51%的股权,栾川县泰峰工贸有限公司持有该公司49%的股权。
经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为17,119.50万元,净资产14,551.70万元,2012年1-6月实现净利润-562.52万元,2011年实现净利润1,983.34万元。
17.洛阳永宁金铅冶炼有限公司
法定代表人:张建敏
成立时间:2007年9月21日
注册资本及实收资本:40,000万元
注册地址:洛宁县西山底乡西山底街
主营业务:铅冶炼及附产品回收,矿产品购销,经营本企业自产产品的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务,经营本企业产品相关的来料加工业务等。
发行人的全资子公司贵金属公司持有该公司75%的股权,河南发恩德矿业有限公司和洛宁华泰矿业开发有限公司分别持有该公司15%、10%的股权。
经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为154,697.12万元,净资产32,153.12万元,2012年1-6月实现净利润-2,991.93万元,2011年实现净利润-4,937.81万元。
18.栾川县启兴矿业有限公司
法定代表人:周天平
成立时间:2008年4月7日
注册资本及实收资本:600万元
注册地址:栾川县陶湾镇蕉树凹村
主营业务:铁、钨、钼、硫综合回收、销售(法律、法规规定需经审批的,未获审批前不得经营)。
发行人的全资子公司洛阳建投持有该公司90%的股权,栾川龙兴矿业有限公司和栾川县陶湾镇蕉树凹村村民委员会分别持有该公司7%、3%的股权。
经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为6,844.49万元,净资产56.78万元,2012年1-6月实现净利润-13.15万元,2011年实现净利润0元。
19.洛阳栾川钼业集团销售有限公司
法定代表人:贾留生
成立时间:2011年6月29日
注册资本及实收资本:5,000万元
注册地址:栾川县城东新区画眉山路
主营业务:钨、钼系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的销售、出口、机电产品、钢材、土特产品购销。
发行人持有该公司100%的股权。经审计,截至2012年6月30日,该公司总资产为9,512.22万元,净资产7,445.27万元,2012年1-6月实现净利润1,583.84万元,2011年实现净利润861.43万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的具体安排和计划
根据本公司第二届董事会2010年第三次临时会议、第二届董事会2011年第二次临时会议及2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会决议,本公司拟公开发行不超过5.42亿股A股,本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照轻重缓急投资于以下4个项目:
名称 | 住所或联系地址 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
发行人:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 | 河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 | 0379-6681 9959 | 0379-6682 4500 | 王春雨 |
保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层 | 021-6876 3585 | 021-6876 2320 | 徐荣健、台大春、屈全军 |
副主承销商、财务顾问:中银国际证券有限责任公司 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 | 010-6622 9000 | 010-6657 8963 | 金晓荣、张帆 |
副主承销商:招商证券股份有限公司 | 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 | 0755-8294 4635,010-5760 1812 | 0755-25310402 | 孟祥友、李弦、袁新熠 |
律师事务所:通力律师事务所 | 上海市银城中路68号时代金融中心19楼 | 021-3135 8666 | 021-3135 8600 | 翁晓健、陈巍 |
会计师事务所:德勤华永会计师事务所有限公司 | 上海市延安东路222号外滩中心30楼 | 021-6141 8888 | 021-6335 0177 | 顾红雨、王婕 |
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 | 021-5870 8888 | 021-5875 4185 | |
拟上市的证券交易所:上海证券交易所 | 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 | 021-6880 8888 | 021-6880 4868 | |
若本次发行实际募集资金低于上述投资总额,不足部分将由本公司自筹解决;募集资金投资上述项目如有剩余,剩余部分将用于补充流动资金。
本公司于2011年1月26日召开的临时股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》,对募集资金的规范使用和管理作出了具体规定。
二、项目发展前景分析
钼金属是一种典型的稀缺资源,长期来看,供求关系决定其价格将保持较高水平。钼是不锈钢、特殊钢生产中重要的添加剂,在一定程度上具有不可替代性,钢铁行业对于钼的需求一直稳定而强劲。此外,钼在石油化工、薄膜太阳能电池、光伏材料及核能等新兴领域应用的不断拓展也将为钼行业发展带来新的机遇和空间。
钨熔点高、强度大、硬度高、耐磨性和导电性好,作为具有重要战略意义的稀有金属,广泛应用于冶金、机械、石油、化工、国防、航空、航天、电子、核工业等诸多领域,作为高性能材料,是高技术领域不可或缺的重要物质。随着我国工业化、城市化进程的快速发展,钢铁工业、汽车工业、装备制造、交通运输、电子信息、矿山采掘和能源等与钨紧密关联的行业将继续拉动钨需求增长。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
(一)主要产品价格波动的风险
发行人收入主要来自钼产品,包括钼精矿、氧化钼、钼铁及其他钼产品的销售,经营业绩受钼的市价波动影响较大。同时,发行人近年来大力发展钨及金、银等贵金属业务,钨及金银产品的收入和利润贡献比重逐年上升,因此钨、黄金以及白银的价格波动也会对公司产生一定的影响。由于开采冶炼成本变动相对较小,公司报告期内利润及利润率和商品价格走势密切相关,若未来钼、钨、黄金及白银价格波动太大,会导致公司经营业绩不稳定,特别是如果钼价格出现大幅下跌,将对公司的经营业绩产生一定影响。
自2011年下半年以来,钼相关产品价格总体呈下跌态势,以发行人钼相关产品中的主要产品钼铁为例,由2011年6月初平均14.35万元/吨下跌至2012年6月底平均11.25万元/吨,虽该平均价格已处于自2005年1月以来的历史低位,但仍不排除有继续下跌的可能,价格的持续下跌将对公司产生不利影响。
(二)公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险
发行人作为矿业开发企业,对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。若金属产品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升,或因开采过程中的技术问题和自然条件(如天气情况、自然灾害等)限制,均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行,从而无法保证公司保有储量可全部利用并影响公司的生产能力。
(三)与安全生产或自然灾害有关的风险
发行人及各子公司在安全生产方面投入了大量的资源,建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度,形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系,但仍存在安全事故发生的风险。作为矿产资源开发类企业,在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣,如果排土场和尾矿库管理不善,存在形成局部灾害的可能。
发行人采矿过程需使用爆炸物,若在储存和使用该等物料的过程中管理不当,可能发生人员伤亡的危险。此外,若发生重大自然灾害,如暴雨、泥石流等会对尾矿坝、排渣场等造成风险。
(四)产业政策风险
发行人发行H股并上市后,于2007年9月10日经商务部批准变更为外商投资股份有限公司,国家有权主管部门已依法核准发行人变更为有权从事钨钼矿产开采业务的外商投资股份有限公司。之后, 国家发改委、商务部于2007年10月31日颁布并于2007年12月1日起实施的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》以及于2011年12月24日颁布并于2012年1月30日起实施的《外商投资产业指导目录(2011年修订)》将钨、钼的开采列为禁止外商投资产业。河南省商务厅《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司适用有关外商投资产业政策的函》(豫商资管函〔2011〕1号)认为,发行人系由于香港上市而变更为中外合资股份公司,以便发行后执行工商变更登记、外汇以及税收等方面的政策规定,与外商直接投资企业应有所区别。根据《河南省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅发展改革委环境保护局〈河南省钼矿资源整合实施意见〉的通知》(豫政办〔2008〕11号)以及河南省矿产资源整合领导小组办公室《关于洛阳三门峡南阳信阳四市钼矿资源整合实施方案的审核意见》(豫资源整合办〔2008〕5号),发行人被确定为钼矿资源整合优势企业,给予重点支持。
若外商投资产业政策发生变化,可能对本公司未来发展带来不利影响。
(五)对钼、钨等稀有金属实行指令性计划管理的风险
2009年11月24日,国土资源部下发了《关于印发<保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法>的通知》(国土资发〔2009〕165号),加强保护性开采的特定矿种勘查开采的管理。国土资源部按照规划对保护性开采的特定矿种实行开采总量控制管理,分年度下达分省(区、市)控制指标。
根据国家对钨、锑、锡、钼、稀土实行指令性计划管理的要求,工业和信息化部会同国家发改委、国土资源部研究确定稀有金属矿产品和冶炼分离产品年度指令性生产计划,各地工业行业主管部门按照下达的计划指标分解落实到企业。2010年、2011年,发行人分别生产钼精矿31,881吨、33,005吨,分别为指令性计划的66.14%、67.41%;工业和信息化部关于钼精矿的指令性生产计划大于公司钼精矿实际生产量,对发行人的生产经营尚未产生不利影响。
若国家进一步加大对钼、钨等稀有金属的生产总量控制力度,可能对公司的生产经营造成不利影响。
(六)出口配额管理的风险
根据商务部和海关总署的相关规定,我国自2003年起将钨及钨制品列入出口配额商品管理范围,自2007年6月18日起,对钼及钼制品出口实行出口配额许可证管理。
目前公司钼精矿生产量、钼实际出口量距离配额规定上限有较大的空间;公司可充分根据市场的情况,对后续生产经营计划的制定、实际出口量的控制进行合理安排,以促进公司的可持续发展,所以,目前国家对钼的开采限制及出口配额政策对公司未来几年盈利不存在不利影响。
在报告期内,公司生产的钨精矿主要用于国内销售,部分用于生产公司下游产品。得益于硬质合金需求的快速增长,近几年来,国内钨的消费量得以持续保持及稳定增长,公司钨精矿销售渠道通畅,所以,钨及钨制品实施出口配额管理的规定对公司生产经营尚未造成不利影响。
综上,钼、钨出口配额管理尚未对本公司当前生产经营造成不利影响,但出口配额政策的变化可能对公司未来的生产经营造成不利影响。
(七)公司探矿权和采矿权续展的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》规定,国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动,许可期满可以申请续期。如果国家调整探矿权、采矿权政策,导致发行人在该等权利期满时未能及时续期,或发行人未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权,将对发行人的生产经营产生不利影响。
(八)与环境保护有关的风险
发行人在矿产资源开采、选冶过程中将产生废石、废水及废气等废弃物,对环境可能产生一定影响。发行人十分重视环境保护工作,坚持环保理念,实现废渣无害化、资源化,废水综合利用,废气达标排放,争创环境友好型企业,并投入大量资金建设环保设施,建立了完善的环保管理与监督体系。目前,发行人正常运营的下属企业和拟投资项目,均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。
随着经济的发展,人民生活水平的改善,环保意识的增强,国家对环境保护工作的日益重视,环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策,将会导致发行人经营成本上升。
(九)公司对外收购兼并可能存在的风险
发行人一直致力于通过并购、合作等多种方式,增加公司矿产资源储备。对外收购兼并可能存在一定的风险和不确定性,例如在金属价格高涨时期并购标的估值可能过高、收购对象的储量或资源是否准确估计、购入的资产或业务能否成功运营并盈利、能否留住收购对象的业务骨干、被收购企业运作是否规范、公司能否有效控制被收购企业、被收购企业是否存在潜在纠纷以及收购区域的外部环境对矿产开发的不利影响等。
(十)采剥工程和建设工程依赖承包商的风险
发行人将部分劳动密集型的采剥、运输工程分包予承包商,发行人的业务受这些承包商工作质量的影响。虽然公司对承包商有严格的要求,但如果承包商不能达到发行人要求的品质、安全及环境标准,或者发行人无法维持与这些承包商的合作或未能在承包合同到期后续约,将对发行人业务、经营业绩等产生不利影响。
(十一)内部控制制度可能存在有效性不足的风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的要素,为此,发行人建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度,并予不断地补充和完善。但由于形势发展、经营环境变化、内控制度措施的执行等原因,将可能影响发行人经营管理目标的实现,影响发行人的财产安全完整和经营业绩。
(十二)公司规模迅速扩张带来的管理风险
发行人自发行H股并上市以来,积极参与行业整合,通过并购、合作开发、新设等方式控股、参股了多家公司,规模迅速扩张,公司组织架构也日益庞大,管理链条较长,跨区域经营,导致管理难度增加。由于所属分、子公司数量较多,在管理协调上需要投入大量人力,可能存在因管理控制不当遭受投资损失的风险。
(十三)公司人力资源开发不足可能存在的风险
发行人最近几年规模扩张较快,需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟练技术工人等各类人力资源,特别是高级管理人员以及国际化经营人才。发行人积极采取内部培养、外部招聘等多种途径,但人力资源依然是公司发展的瓶颈。能否保证引进、培养足够的合格人员,现有管理和技术人员能否持续尽职服务于发行人,均有可能对发行人经营造成一定影响。因此,发行人存在因人力资源开发不足可能带来的风险。
(十四)本次募集资金投资项目的风险
由于本次募集资金投资项目投资额较大,项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素,将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成,或未来市场发生不可预料的不利变化,将对发行人的盈利状况和未来发展产生较大影响。
虽然发行人对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证,但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大,对项目经济效益分析数据均为预测性信息,募集资金投资项目建设尚需时间,届时一旦下游深加工产品市场价格有较大波动,募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。
本次发行完成后,发行人的净资产将大幅增加,而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前,存在净资产收益率、每股收益等指标低于预期的风险。
(十五)发行人合营公司富川矿业上房沟钼矿矿区纠纷的风险
本公司于2010年4月受让洛阳建投(其持有徐州环宇50%的股权,徐州环宇持有富川矿业90%的股权)及沪七矿业(其持有富川矿业10%的股权)的股权,从而间接拥有富川矿业的权益。
根据2009年12月22日洛阳建投与江苏天裕能源化工集团有限公司签订的《徐州环宇钼业有限公司50%股权转让协议》第三条第3.2款,协议双方就上房沟钼矿的采矿权纠纷问题做出了明确约定:“在富川公司采矿证所划定的上房沟钼矿范围内,有栾川县龙沟矿业有限公司(含其全资子公司栾川县信源矿业有限公司)、天罡矿业有限公司等公司进行开采,受让方(即“洛阳建投”)承诺将自行处理该等开采现象,不因该等开采现象而向转让方主张任何权利”。
虽然富川矿业合法拥有国土资源部颁发的上房沟钼矿采矿权证,并缴付了采矿权价款,但上房沟钼矿采矿纠纷在收购富川矿业前即以存在,本公司在取得富川矿业权益时也已充分考虑了该等纠纷因素,并会同徐州环宇的另一方股东积极与政府、相关当事方沟通寻求解决方案。2011年4月13日,洛阳市人民政府召集市相关部门及栾川县人民政府负责人召开会议,协调解决上房沟钼矿纠纷问题。截至本招股意向书摘要签署之日,上房沟钼矿矿区相关当事方均处于停产状态,相关当事方尚未就采矿纠纷达成解决方案。该等纠纷存在导致本公司间接遭受损失的风险。
(十六)实际控制人变更的风险
本次发行前发行人总股本为4,876,170,525股,按照本次发行股数上限5.42亿股计算,则本次发行前后发行人前两大股东的持股比例较为接近,分别为32.16%、31.87%。虽然洛矿集团、鸿商控股均就实际控制权的稳定作出了承诺或说明,但由于发行人前两大股东持股比例比较接近,存在实际控制人变更的风险。
(十七)股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司财务状况和经营业绩,而且受到国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、投资者的心理预期、行业发展前景以及其他不可预料因素的影响。因此,本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识,在投资本公司股票时,应综合考虑影响股票的各种因素,以规避风险和损失。
二、其他重要事项
(一)重要合同
截至本招股意向书摘要签署之日,公司及控股子公司正在履行的金额在1000万元以上的重要合同包括重大关联交易协议、长期(战略)合作协议、借款合同及河南省地质矿产勘查开发局合作勘探协议等。
(二)重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日,不存在尚未结案的对本公司生产经营可能产生较大影响的重大仲裁或诉讼事项,公司控股股东或实质控制人、子公司,发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项,也未有涉及刑事诉讼的情形。
(三)其他事项
2012年6月18日,中国银行间市场交易商协会出具了中市协注〔2012〕MTNI159号《接受注册通知书》,接受发行人20亿元中期票据的注册申请。2012年8月2日公司成功发行2012年第一期中期票据(12洛钼MTN1),每份面值人民币100元,票面利率4.94%,票据期限为五年。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
序号 | 募集资金使用项目 | 募集资金计划使用金额(亿元) |
1 | 年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目 | 4.38 |
2 | 年产10,000吨钼酸铵生产线项目 | 3.50 |
3 | 高性能硬质合金项目 | 18.77 |
4 | 钨金属制品及钨合金材料深加工项目 | 9.81 |
合计 | 36.46 |
二、发行时间安排
询价推介时间: | 2012年9月11日-2012年9月19日 |
网下申购及缴款时间: | 2012年9月21日-2012年9月24日 |
网上申购及缴款时间: | 2012年9月24日 |
定价公告刊登时间: | 2012年9月21日 |
预计股票上市日期: | 2012年〔●〕月〔●〕日 |
第七节 备查文件
本次股票发行期间,投资者可在发行人及保荐机构(主承销商)的住所或联系地址查阅招股意向书全文及备查文件,查阅时间为法定工作日上午9:00至11:30,下午13:30至16:30。
投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书全文及摘要以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2012年8月17日