□本报记者 郭力方

　国内某中型PE的LP（有限合伙人）最近抱怨，其一直合作不错的GP（一般合伙人）突然把他告了，理由是该LP未按时履约注资到位，遭遇晴空霹雳的LP一时间不知所措起来。实际上这也只是冰山一角，今年以来，随着PE行业整体发展形势的每况愈下，曾经一度被掩盖的PE内部矛盾也渐渐进入集中爆发期。

　分析指出，过去PE投融资形势的一片大好让LP和GP一直处于“蜜月期”，但行业低迷形势下，PE行业内部关系问题逐渐显露，业界需要合理推进PE企业的规范化运行。

　“蜜月期”宣告结束

　上述LP对中国证券报记者表示，自己所持的基金向来和GP关系还算融洽，交给该GP所运营管理的基金一直以来也保持着不错的收益。但这一次，该GP突然一纸诉状将其告上法院，着实让人不能理解。“连声招呼都没打就突然通过法院寄来传票，让我们非常恼火。”

　的确，正如该LP所说，PE行业前几年的飞速发展让众多投资项目赚的盆满钵满，全民PE时代项目收益“短平快”的火热场面让LP和GP纷纷乐在其中，其间已经存在的若干问题都未引起重视，业界将这一时期称作LP和GP的“蜜月期”。

　不仅如此，由于LP手里握着重金，GP作为伸手要钱的人在LP面前自然缺少底气，特别是近两年优质LP渐少的情况下，GP争抢LP现象愈演愈烈。即便是可以拿到投资，一些GP拿到投资后在LP面前依然处于势弱。

　“LP在汉语拼音里可看作是‘老婆’的简称，因而PE界也戏称出资方LP为‘老婆’。在有钱、有地位的‘老婆’面前，GP普遍患上‘妻管严’在所难免。”一位PE观察人士如此戏谑道。

　但如今，情况已在发生改变。众多GP们越来越不习惯“逆来顺受”，昔日表面看似“融洽”的PE内部不和谐之音逐渐增多，GP与LP之间的关系正发生一系列微妙变化。

　尽管PE内部矛盾问题极少公开化，但据中国证券报记者了解，今年以来，面对越来越差的融资形势，众多GP开始注重加强基金组合的优化管理，对于LP也提出了一系列要求。在此背景下，一些GP逐渐摆脱盲目性，对于习惯了傲慢的LP大佬们投过来的钱，宁愿选择清退也不愿继续管理。更有甚者，出现了诸如前述GP状告LP投资未如期到位的情况。

　各打五十大板

　对于逐渐增多的PE内部摩擦，GP和LP却各执一词。

　按照LP与GP分工职责划分，LP的角色定位在只负责出资，而不参与投资管理活动，但GP方面普遍认为，现在越来越突出的现象是“LP角色GP化”，不少LP把资金交给GP后进一步提出要求参与基金的运作管理，这让他们很头疼，在很多时候也给被投资企业增加了负担。

　一家GP合伙人近日就向媒体大倒苦水：“有些LP的钱真的拿不得，他们要求‘短平快’，但在市场波动时盲目挺进很容易惨败，一旦基金业绩下滑就等于砸了自己的‘招牌’，对后续新基金的募集也会造成一定的麻烦。”

　在此背景下，越来越多的GP对LP的颐指气使选择了用“脚”投票。怀揣着对国内LP群体的“失望”，越来越多的GP开始转向海外LP投资者，借机联姻境外基金。在基母基金创始人石育斌看来，正是海外尤其是欧美PE行业多年的规范运行，才使得国内GP选择境外基金时可免去后顾之忧。

　同创伟业董事长兼执行合伙人郑伟鹤就曾直言，未来的情况是有些业绩好的基金不是LP想出资就能投进去，GP对LP也有一定的选择。

　GP们的“不满”在LP方面看来，实属不可理喻。“你每年要收取一定比例的基金管理费，要是不能帮我赚钱怎么办？”“你把钱拿跑了怎么办？”“凭什么我的钱我不能做主？”上述被GP告上法庭的LP对记者抛出一连串问题。

　在长期关注LP权益的石育斌看来，这些“针锋相对”式的责问需要业界从另外一个角度看待GP和LP之间的纠纷。他对中国证券报记者表示，他接触过的诸多LP与GP之间纠纷的案例中，主要有两类，一是有些GP从LP手里拿到钱后，就缺乏跟LP之间的沟通，对于LP要求的定期回馈基金运行情况报告，他们很多时候没能按期提供；二是，对于同一个有投资潜力的项目，GP实际控制人会募集多个LP基金参与进来，对于其中名气较大的“东家”往往会负责到底，但对其他LP则常常视而不见。

　上述LP告诉记者，他了解到的更离谱的情况是，一些GP甚至和被投资标的公司之间存在合谋从LP套利的情况。

　针对GP与LP面对纠纷“公说公有理，婆说婆有理”的现象，石育斌认为，如果要追究责任的话，那就“各打五十大板”，双方都有值得反思的地方。

　运行机制亟待规范

　石育斌曾执掌一家律师事务所，其中的一大业务就是为陷入纠纷的GP与LP进行维权服务。他告诉中国证券报记者，多年前他就曾预言过国内PE行业内部的纠纷会渐渐成为行业常态，“只不过当时行业形势好，问题都被掩盖住了。现如今整个PE投融资形势不佳，才使得其中的问题逐渐浮出水面。”

　对于如何解决这些问题，上述LP人士认为，GP对于LP过多参与投资管理的担忧其实源于LP对GP的不信任，如果能采取有效措施促进双方之间的信任，那么这一矛盾或许可以迎刃而解。他表示，信用问题单靠内因不能彻底解决，更需要从外部因素加以强化。比如可以提高项目投资的GP入股比例，目前一般的LP都要求GP的入股比例在5%-10%，未来可以进一步提高这一要求。“这样GP才比较有诚意，LP才可放心将自己的钱交给GP，”他说。

　而在石育斌看来，要解决PE内部矛盾问题，需要加强PE内部运行机制，而建立这一规范机制的核心就在于加强对PE运行的监管。

　石育斌认为，加强PE内部监管不能靠政府的介入，而需要在完善目前PE行业法制环境的大背景下，依靠市场化运作的专业机构来推进。他指出，未来亟须解决PE监管法律缺失这一问题。

　此外，据了解，国内能够为基金做法律业务咨询的律师事务所不超过10家。这造成LP在跟GP进行谈判时没有好的律师能够帮助其分析利弊得失，更多的只能够靠LP自己的商业头脑来迎接挑战。对此，石育斌认为，随着监管法制环境逐步到位，相信将会有越来越多的专业律所成为沟通GP与LP关系的“桥梁”。