证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０２８

　珠海万力达电气股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　珠海万力达电气股份有限公司（以下简称：“公司”、“万力达”）第三届董事会第十六次会议于２０１２年８月２９日以通讯方式召开，会议通知于８月２４日以电子邮件方式送达各位董事，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　一、会议以９票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于投资设立广东布瑞克开关有限公司的议案》。

　１、基本情况

　为拓展公司主业，优化产业结构，不断延展公司产业链，全面提升公司盈利能力，为公司增加新的利润增长点，公司拟以自有资金出资人民币７００万元与珠海众成投资有限公司（以下简称：“众成投资”）拟以自有资金出资人民币３００万元共同设立广东布瑞克开关有限公司（以工商备案为准）（以下简称：“布瑞克开关公司”）；布瑞克开关公司注册资本人民币１０００万元，公司占该公司注册资本７０％。

　２、设立目的

　布瑞克开关公司主要从事电气开关、断路器及智能开关产品的研发、生产、销售，是国家智能电网建设的关键设备之一，与基于ＩＥＣ６１８５０为基础的智能变电站项目可以充分对接，有利于提高公司在智能电网市场的竞争能力。

　３、对公司的影响

　布瑞克开关公司主营电气开关、智能断路器等高端电力器件，其主要市场与公司目前面对的厂矿企业电力自动化市场基本相同，是对公司主营业务的有效拓展和补充，有利于培育和形成公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争能力，该投资项目不会对公司产生其他不利影响。

　二、会议以８票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于全资子公司珠海万力达投资有限公司转让参股公司股权的议案》。

　１、有关转让参股公司股权的详情请参见２０１２年８月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于全资子公司珠海万

　力达投资有限公司转让参股公司股权的关联交易公告》。

　２、公司独立董事对本次股权转让涉及关联交易事项发表了独立意见。

　《独立董事关于涉及关联交易事项的全资子公司珠海万力达投资有限公司转让参股公司股权的独立意见》详见２０１２年８月３１日的巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、备查文件

　１、 董事签署的董事会决议。

　２、 独立董事意见。

　特此公告。

　珠海万力达电气股份有限公司

　董 事 会

　二０一二年八月三十日

　证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０２９

　珠海万力达电气股份有限公司

　关于全资子公司珠海万力达投资有限公司转让参股公司股权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　１、２０１２年８月２９日，公司控股子公司珠海万力达投资有限公司（以下简

　称：“万力达投资公司”）将其持有的北京中拓百川投资有限公司（以下简称：“中拓百川”）１２．９０％的股权转让给珠海力合环保有限公司（以下简称：“力合环保”），转让作价人民币６１９．３５万元，中拓百川其他股东放弃优先购买权。此次转让后，万力达投资公司尚持有中拓百川７．１％股权。

　２、２０１２年８月２９日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司珠海万力达投资有限公司转让参股公司股权的议案》。

　本公司董事谢耘先生同时担任力合环保法定代表人、董事长。另外，由于力合环保为力合股份有限公司（以下简称：“力合股份”）的控股子公司，且谢耘先生担任力合股份董事、常务副总经理。因此，本次股权转让涉及关联交易。

　表决结果：关联董事谢耘回避表决，其余非关联董事一致同意。

　３、公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　４、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的决策权限以内，无须提交股东大会审议。

　５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联交易对方基本情况：

　１、基本情况：

　公司名称：珠海力合环保有限公司

　注册地址：珠海市吉大情侣中路２９号

　注册资本：４０００万元（人民币）

　成立日期： ２００２年８月５日

　经营范围： 水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发、按珠外贸生字【２００２】０５９号文经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。

　法定代表人： 谢耘

　股东情况：力合股份有限公司持股９０％、珠海清华科技园创业投资有限公司持股１０％。

　２、最近一期财务数据：截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额１１３，９７２，３０３．３４元，负债总额４０，０００，９３３．４２元，归属于母公司股东权益（净资产）７３，９７１，３６９．９２元，净利润６，９６７，７３６．４１元。以上数据未经审计。

　３、交易对方与公司构成关联关系的说明

　本公司董事谢耘先生同时担任力合环保法定代表人、董事长。另外，由于力合环保为力合股份有限公司（以下简称：“力合股份”）的控股子公司，且谢耘先生担任力合股份董事、常务副总经理。因此，本次股权转让涉及关联交易。

　三、交易标的的基本情况介绍

　１、基本情况

　公司名称：北京中拓百川投资有限公司

　注册地址：北京市海淀区金沟河１５号院１号楼三层３０１号

　注册资本：３０００万元（人民币）

　成立日期：２０１０年７月２３日

　经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

　法定代表人：朱传发

　２、股东持股情况：北京地豪佳禾投资有限公司货币出资人民币１４１０万元，占注册资本的４７％；北京伽润投资有限公司货币出资人民币９９０万元，占注册资本的３３％；万力达投资公司货币出资人民币６００万元，占注册资本的２０％。

　３、万力达投资公司本次将股权部分转让予力合环保，中拓百川其他各股东已放弃优先购买权。

　４、最近一期财务数据：截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额２８，８９５，６０３．５８元，负债总额２，０９０，２９３．４０元，归属于母公司股东权益（净资产）２６，８０５，３１０．１８元，净利润－２，１１８，０５４．０３元。以上数据未经审计。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　１、转让的标的：万力达投资公司持有的中拓百川１２．９０％股权。

　２、定价原则及股权转让价款：以协商价为定价依据，转让价款人民币６１９．３５万元。

　３、转让款的收取方式与期限：

　受让方力合环保在合同签订后的７个工作日内支付转让价款６１９．３５万元的５０％（即人民币３０９．６７５万元），在完成转让协议项下目标股权的工商变更登记后７个工作日内支付剩余５０％股权转让价款（即人民币３０９．６７５万元）。

　４、合同生效：股权转让协议自各方签字后并经本公司董事会同意通过协议之日起生效。

　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　（１）万力达投资公司对中拓百川的原始投资额为人民币６００万元，占其注册资本的２０％，本次以人民币６１９．３５万元转让１２．９０％股权已经较原始投资形成１．６倍的溢价。

　（２）通过本次股权转让，力合环保作为一家专业从事市政污水项目的公司加入中拓百川，一方面有利于中拓百川尽快完成现有污水处理项目的建设，使其尽早产生效益；另一方面将加快中拓百川的现代企业制度建设，也有利于团队建设和加强市场开拓，对中拓百川未来的持续稳定健康发展和运营将产生更积极的影响。

　总体上，万力达投资公司本次转让参股公司股权不会对公司产生不利影响。

　六、期初至披露日，公司与力合环保累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定，同意提交董事会审议。

　在公司三届十六次董事会审议和表决过程中，关联董事谢耘先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

　八、备查文件

　１、公司第三届董事会第十六次会议决议。

　２、独立董事意见。

　３、股权转让协议。

　特此公告。

　珠海万力达电气股份有限公司

　董事会

　２０１２年８月３０日

　证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０３０

　珠海万力达电气股份有限公司

　关于控股股东买卖公司股票情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司控股股东、实际控制人、董事庞江华先生于２０１２年７月１７日以大宗交易方式减持无限售条件的公司股票２００万股，占本公司总股本的１．６％，减持均价１４．７２元／股，交易总额２，９４４万元，由于公司中报预约披露日期为２０１２年８月１５日，因此，本次大宗交易属于“窗口期”交易情形。现将有关情况公告如下：

　一、 控股股东、董事违规买卖公司股票的基本情况

　公司控股股东、实际控制人、董事庞江华先生本次减持前持有公司股份４，５１８．５６５万股，占公司总股本的３６．１５％，２０１２年７月１７日庞江华通过大宗交易方式减持无限售条件的公司股票２００万股，占公司总股本的１．６％，减持均价１４．７２元／股，交易总额２，９４４万元。庞江华本次减持后仍持有公司股份４，３１８．５６５万股，占公司总股本的３４．５５％。

　２０１２年７月１９日，公司就庞江华先生本次减持情况披露了《股东减持股份的公告》（公告编号：２０１２－２０），详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站。

　庞江华先生此次减持股份行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．８．１６条的等相关规定：上市公司定期报告公告前３０日内上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖上市公司股票。

　二、本事项的处理情况

　控股股东、实际控制人、董事庞江华先生出现“窗口期”交易的原因主要是 “窗口期”计算错误，并就此次减持公司股票的行为向广大投资者致歉。庞江华先生已于２０１２年８月２７将本次“窗口期”交易的部分收益２９４．４万元上缴本公司，并承诺今后将积极参加证监会、深交所组织的董监高培训，认真学习、遵守《证券法》等相关法律、法规的规定，坚决不再发生类似“窗口期”交易等违规交易行为。同时，也会进一步要求公司其他董监高及证券部工作人员认真学习，精通业务，确保不再发生违规行为。

　本公司今后将加强董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股５％以上的股东对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，避免此类事件的再次发生。

　特此公告。

　珠海万力达电气股份有限公司

　董事会

　二０一二年八月三十日