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武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第六次临时会议通知于２０１２年８月２７日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于２０１２年８月３０日以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事会成员以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经董事以通讯方式审议，对所议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于对部分全资子公司进行整合的议案》。

当前，公司正值产业扩张期，在建、待建项目投资规模较大。由于国家对房地产市场的宏观调控，涉房上市公司再融资搁浅，公司难以通过资本市场进行股权融资。而债权融资方式使公司财务费用持续上升，拖累了正常经营业绩。在资金瓶颈影响下，公司项目开发投资周期拉长，投资节奏放缓，投资效率降低。

为了提高项目开发进度，实现旅游资源优势到旅游产品优势的快速转化，经综合考虑，公司拟将五家全资子公司进行整合，打造一个新的投资平台公司，以期吸引外部资金投入，整体推进项目投资开发。

五家全资子公司截至２０１２年７月３１日的基本情况为：

	子公司名称	注册资本（万元）	净资产账面价值（万元）	净资产评估值（万元）	持股比例（％）	备注
１	湖北咸丰三特旅游开发有限公司	５，０００	３，７３２．８２	４，５７２．６４	１００
２	贵州三特梵净山旅业发展有限公司	５，０００	５，９３４．５６	６，２６５．５３	９９．６	注

３	贵州江口三特太平河旅游开发有限公司	１，０００	９９９．９６	１，０００．００	１００
４	海南浪漫天缘海上旅业有限公司	３，０００	２，０６１．４３	２，３０６．２５	１００
５	武汉三特置业有限公司	８，０００	－－	－－	１００
	合 计	２２，０００	１２，７２８．７７	１４，１４４．４２	－－

注：武汉三特置业有限公司持有贵州三特梵净山旅业发展有限公司０．４％的股权。

同意公司将所持湖北咸丰三特旅游开发有限公司１００％的股权、贵州三特梵净山旅业发展有限公司９９．６％的股权、贵州江口三特太平河旅游开发有限公司１００％的股权、海南浪漫天缘海上旅业有限公司１００％的股权按对应净资产评估值１４，１１９．３６万元注入武汉三特置业有限公司，使其注册资本由８，０００万元增至２２，１１９．３６万元。上述整合完成后，公司将持有武汉三特置业有限公司１００％的股权，武汉三特置业有限公司持有上述其他４家公司１００％的股权。

同意 ９ 票， 反对 ０ 票， 弃权 ０ 票。

二、审议通过《关于公司内部调整全资子公司控股权的议案》。

神农架三特物业开发管理有限公司（以下简称“神农架物业”），主营旅游地产，注册资本１，０００万元，全资子公司武汉三特置业有限公司出资９８０万元，占比９８％、全资子公司神农架三特旅游投资管理有限公司出资２０万元，占比２％。

为适应公司对部分全资子公司进行整合及未来经营运作的需要，公司拟直接控股神农架物业。即武汉三特置业有限公司、神农架三特旅游投资管理有限公司分别以原出资９８０万元、２０万元将所持神农架物业９８％和２％的股权转让给公司。转让完成后，公司持有神农架物业１００％的股权。

同意 ９ 票， 反对 ０ 票， 弃权 ０ 票。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

２０１２年 ８月３１日