Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－０１７

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１２－０１７

中国中铁股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第十次会议（属２０１２年第３次定期会议）于２０１２年８月２９日在在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。董事会秘书于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明召集和主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜２０１２年Ａ股半年度报告及摘要、Ｈ股中期报告及业绩公告＞的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。会议认为：公司２０１２年Ａ股半年度报告及摘要、Ｈ股中期报告及业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１２年上半年的财务状况和主要经营成果；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现报告编制人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于＜财务报表（截至二零一二年六月三十日止六个月会计期间）＞的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于发起设立财务公司的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过《关于＜股份公司２０１２年度内部控制评价工作方案＞的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

二〇一二年八月三十一日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－０１８

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１２－０１８

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第十四次会议（属２０１２年第３次定期会议）于２０１２年８月３０日在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、辛定华出席了会议，王泰文董事委托贡华章董事代为出席并行使表决权。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员马力、刘辉、戴和根、段秀斌、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议，本次会议由董事长李长进召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜２０１２年Ａ股半年度报告及摘要、Ｈ股中期报告及业绩公告＞的议案》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

二、审议通过《关于＜财务报表（截至二零一二年六月三十日止六个月会计期间）＞的议案》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：７票同意、０票反对、１票弃权。章程修订内容详见附件１。

四、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：７票同意、０票反对、１票弃权。规划内容详见附件２。

五、审议通过《关于发起设立财务公司的议案》，同意：

（一）同意联合中国铁路工程总公司发起设立中国中铁财务有限公司（以下简称财务公司），拟定注册资本金１５亿元，其中中国铁路工程总公司以货币方式出资０．７５亿元，持股比例５％；中国中铁股份有限公司以货币方式出资１４．２５亿元，持股比例９５％。财务公司要按照现代企业制度独立开展运作，提高公司管控能力。

（二）同意就设立财务公司事宜作出以下承诺和声明：

１．承诺在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明；

２．公司成立以来，经营合法合规，未发生违法违规行为，并承诺在未来继续合法合规经营；

３．公司对财务公司的出资符合相关规定要求，全部为自有资金。

（三）同意财务公司在经营团队中引进具有丰富从业经验的高级管理人员和风险管理人员，以提高集团财务公司的经营管理能力和风险防范能力。

（四）同意在本次会议决议的上述框架内，授权董事长或董事长授权的其他人员办理与中国中铁财务公司筹建有关的事宜，包括但不限于：签署出资协议等法律文件，办理报请政府部门审批事宜，办理公告等信息披露事宜。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，３名关联董事回避表决。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关联交易公告》（临２０１２－０１９号）。

六、审议通过《关于部分子公司对外担保的议案》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司对外担保公告》（临２０１２－０２０号）。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十一日

附件１：

《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表

修订前章程 条款序号	修订前章程条款内容	修订后章程条款内容
第二百二十六条	公司利润分配政策为采取现金或者股票或者同时采取以上两种形式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。	公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 原第二百二十七条、二百二十八条、二百二十九条序号依次顺延续为第二百二十八条、二百二十九条和二百三十条。
第二百三十条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。	公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 原第二百三十一条及以后条款序号依次顺延。

附件２：

中国中铁股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）

为股东提供投资回报，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现股东投资回报的重要形式之一，公司历来极为重视。为进一步提高现金分红的透明度，以使投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）等有关规范性文件的要求，在综合考虑股份公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，公司制订了２０１２－２０１４年股东回报规划：

一、股东回报规划的考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

三、２０１２—２０１４ 年度股东回报规划

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：

（１）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

（２）当年经营性净现金流为负值。

四、未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制

１．公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

２．公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

３．本回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－０１９

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１２－０１９

中国中铁股份有限公司

关于与控股股东中国铁路工程总公司共同投资设立财务公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本公司与控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）签署《出资协议书》，约定共同出资设立财务公司（以下简称“本次交易”）。

●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对与本次交易相关的议案回避表决，其余５名非关联董事参与表决。根据有关规定，本次交易金额在本公司董事会审批权限内，不需提交股东大会批准。

●本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

●设立财务公司，有利于本公司加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；优化配置，节约成本，提高资金运用效率；推进产融结合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。

●过去２４个月，本公司与控股股东中铁工发生了两次非日常性关联交易，累计交易金额为人民币６７５８５．３８万元。

一、关联交易概述

１． ２０１２年８月３０日，本公司与控股股东中铁工在北京签署《出资协议书》，约定由双方共同出资设立中国中铁财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“财务公司”）。

财务公司注册资本为人民币１５亿元，由本公司与中铁工两家股东作为发起人出资设立，具体出资情况为：中铁工出资人民币７５００万元，占注册资金的５％，全部以货币出资；中国中铁股份有限公司出资人民币１４２５００万元，占注册资金的９５％，全部以货币出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

２．本次交易的对方为本公司的控股股东中铁工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

３．２０１２年８月３０日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发起设立财务公司的议案》，同意与中铁工共同设立财务公司。参会董事中，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对上述议案回避表决，其余５名非关联董事参与表决，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０ 票。其中，４名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次关联交易金额低于本公司最近一期经审计净资产的５％，在本公司董事会的批准权限内，无须提请本公司股东大会批准。

４．财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

二、关联方介绍

中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００１０５１８），注册资金为１０，８１４，９２５，０００ 元，企业性质为全民所有制，住所为北京市丰台区星火路１ 号，法定代表人为李长进，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。中铁工已通过２０１１年度工商年检。截至２０１１年底，中铁工合并资产总计４，７３８．９３亿元，负债合计３，８７８．５１亿元，股东权益（含少数股东权益）８６０．４２亿元。２０１１年中铁工实现营业收入４，６１３．２２亿元，净利润（含少数股东损益）７２．４３亿元。

截至本公告发布之日，中铁工持有本公司１，１９５，００１ 万股股票，占本公司总股本的比例为５６．１０％，为本公司控股股东。至本次交易结束的前十二个月内，本公司与同一关联人中铁工的交易额超过人民币３，０００ 万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的５％。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：中国中铁财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）

注册资本：１５亿元人民币

注册地址：北京

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务。

财务公司最终开展的业务范围，以经中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１．协议签署方：中铁工、本公司。

２．财务公司注册资本为人民币１５亿元，其中：中铁工出资人民币７，５００万元，占注册资本的５％；本公司出资人民币１４２，５００万元，占注册资本的９５％。

３．本公司委托中铁工作为申请人，向审批登记机关提交相关文件，办理相关手续，负责财务公司设立过程中的具体事务。各股东保证所提交文件、证件的真实性、有效性和合法性。

４．各股东应当于取得中国银监会批准筹建财务公司的批复后，在提交财务公司开业的申请前一次性将货币出资足额存入为成立财务公司而开立的临时账户。

５．中铁工董事会承诺：在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。

６．申请设立财务公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例垫付，在财务公司成立后予以报销，列为财务公司的成本支出；如财务公司未能成功设立，或依据出资协议的约定终止，财务公司筹建所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

７．财务公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

８．协议生效条件：协议经财务公司全体股东内部决策机构审议通过，并由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司此次与关联方共同投资设立财务公司目的在于：１．加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；２．优化配置，节约成本，提高资金运用效率；３．推进产融结合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。

设立财务公司完成后，在财务公司业务范围内，本公司将新增与控股股东中铁工及其控制的其他企业的关联交易。

设立财务公司完成后，本公司与控股股东中铁工及其控制的其他企业之间不产生同业竞争。

设立财务公司完成后，财务公司将成为本公司的子公司，本公司合并报表将新增财务公司。本公司不存在为财务公司提供担保、委托财务公司理财，以及财务公司占用本公司资金等方面的情况。

六、独立董事的意见

本次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可。在董事会审议关联交易议案时，公司独立董事对涉及的关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：此项关联（连）交易在提交董事会审议前征求了独立董事的意见取得了事前认可，并经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，三位关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；与中铁工共同出资设立财务公司，符合相关法律法规规定；拟签署的《出资协议书》条款属于正常的商业条款，经协议双方协商一致，内容公平合理，没有发现损害公司和非关联股东利益的条款；设立财务公司，有利于加强资金集中管理，防范财务风险，节约融资成本，提高资金运用效率，推进企业产融结合，符合公司及股东的整体利益。

七、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度内，除日常关联交易外，本公司与中铁工发生的关联交易如下：

１．２０１０年１２月２７日，中铁工与本公司就转让中国航空港建设有限公司股权事宜签署了《股权转让协议》，中铁工将其持有的中国航空港建设有限公司１００％的股权转让给本公司，交易金额为人民币３７２９１．９０万元。该关联交易事项已于２０１０年１２月２９日进行了公告。

２．２０１１年９月２９日，中铁工与本公司所属全资子公司中铁西南投资管理有限公司就转让河南平正高速公路发展有限公司股权事宜签署了《股权转让协议书》，中铁工将其持有的河南平正高速公路发展有限公司１００％的股权转让给中铁西南投资管理有限公司，交易金额为人民币３０２９３．４８万元。该关联交易事项已于２０１１年９月３０日进行了公告。

八、备查文件目录

１．第二届董事会第十四次会议决议；

２．独立董事事前认可意见；

３．独立董事意见；

４．董事会审计委员会意见；

５．《出资协议书》。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二○一二年八月三十一日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－０２０

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１２－０２０

中国中铁股份有限公司担保公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：

１．中铁平潭投资建设有限公司

２．中铁物贸安徽能源有限公司

３．南京地下铁道有限责任公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：

本次为三家单位担保金额合计人民币３５．２８２５亿元，其中为中铁平潭投资建设有限公司项目融资担保人民币２２亿元，为中铁物贸安徽能源有限公司综合授信担保人民币４亿元，为南京地下铁道有限责任公司项目融资担保人民币９．２８２５亿元。本次担保发生前累计为三家单位担保金额人民币０万元。

●本次是否有反担保：本次担保中，为南京地下铁道有限责任公司担保有反担保措施，具体方式为：以南京地铁一号南延线全线收费权（经南京市建委登记）进行质押。

● 对外担保累计数量：截止２０１２年６月末，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币１７６．５４亿元。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分子公司对外担保的议案》，同意子公司为实施项目及生产经营需要为其下属子公司或外部单位提供合计人民币３５．２８２５亿元的授信及融资担保。本次新增担保事项，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。

１． 为中铁平潭投资建设有限公司担保情况

本公司与下属全资子公司中铁一局集团有限公司为实施福建平潭综合实验区道路及安置房等ＢＴ项目，共同投资设立中铁平潭投资建设有限公司，股权比例分别为５５％和４５％。项目总投资约人民币３０亿元，建设期及回购期约３年，各项目子项单独实施、单独回购，项目融资比例７５％，约人民币２２亿元。因新设项目公司资信及财务状况暂不具备支撑其信用融资的条件，经与金融机构沟通，需由项目公司股东分别或单独为其融资提供担保。本次担保在项目实施过程中逐步发生，并非一次性发生，风险可控。

２．为中铁物贸安徽能源有限公司担保情况

该公司系本公司下属全资子公司中铁物贸有限责任公司于２０１２年４月设立的全资子公司，主要经营煤炭、铁矿石等物资贸易。至２０１２年６月末，该公司生产经营情况良好，共签订购销合同２６个，其中采购合同总额人民币２０．６６亿元，销售合同总额人民币２０．８９亿元，已累计实现不含税销售额人民币３．５２亿元，增长势头迅猛。根据生产经营实际需要，该公司向金融机构申请人民币５．７６亿元综合授信，授信品种主要为银行承兑汇票、国内信用证和国际信用证等。因新设公司资信及财务状况暂不具备支撑其信用授信的条件，经与金融机构沟通，需由股东提供担保。

３．为南京地下铁道有限责任公司担保情况

本公司下属全资子公司中铁电气化局集团有限公司于２００７年４月与南京地下铁道有限责任公司（下简称业主）签订投资建设合同，实施南京地铁ＰＰＰ项目，同年６月设立项目公司具体负责项目的融资和建设，并实施工程总承包。项目总投资约人民币１８亿元，其中注册资本人民币６３，７６０万元，约为总投资的３５％，其他资金来源为项目融资，采用股权回购方式，回购期１０年，按投资总额每年等额回购。目前，项目公司注册资本已全部到位，项目融资人民币９２，８２５万元，投资建设已基本完成，满足股权转让条件。为降低集团公司合并层面资产负债率，优化财务报表，控制偿债风险，中铁电气化局集团有限公司在项目实施过程中积极与业主沟通，调整了回购条件，更改为到期一次性回购，其中项目融资在股权转让完成后全部转为业主承担，但需由中铁电气化局集团有限公司为之提供连带责任担保，以满足贷款银行风险控制要求，担保期限１０年，随着业主银行债务逐年偿还，担保额度也随之逐年递减。南京地下铁道有限责任公司为南京市政府地铁运行管理的代表，自身具有较强的抗风险能力（截止２０１２年６月末资产负债率低于７０％），同时以南京地铁一号南延线全线收费权进行质押，担保风险较低。

２０１２年８月３０日本公司第二届董事会第十四次会议作出决议，同意：由中铁一局集团有限为中铁平潭投资建设有限公司实施平潭ＢＴ项目融资提供担保，担保总额人民币２２亿元；由中铁物贸有限责任公司为中铁物贸安徽能源有限公司综合授信提供担保，担保总额人民币４亿元；由中铁电气化局集团有限公司在南京地铁ＰＰＰ项目股权转让完成后，为南京地下铁道有限责公司承担的人民币９２，８２５万元项目融资提供担保，担保期限１０年，担保额度随银行债务逐年偿还而递减。

二、被担保人基本情况

１．被担保人中铁平潭投资建设有限公司，注册地福建省平潭县，法定代表人李世清，经营范围为交通、市政、水电、园林绿化、环保、水务、港口码头等基础设施项目的投资建设、运营服务及土地开发，房地产开发，工程勘测、设计，建设项目管理，信用等级Ａ＋。无最近一期年度财务报表，最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币９，０１８万元，净资产人民币９，０１８万元，净利润人民币１８万元。

２．被担保人中铁物贸安徽能源有限公司，注册地合肥市包河工业区兰州路２７号，法定代表人白鹤林，经营范围为煤炭、焦炭、铁矿石、焦炭、建材等物资贸易，暂无信用等级。无最近一期年度财务报表，最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币４４，９９５．２９万元，负债总额人民币４１，７６１．０８万元（均为一年内到期，其中贷款总额３００００万元人民币），净资产人民币３，２３４．２万元，净利润人民币２３４．２万元。

３．被担保人南京地下铁道有限责任公司，注册地江苏省南京市，法定代表人佘才高，经营范围为轨道交通工程建设、地下工程建设、轨道交通运营、工程设计、工程监理；建筑材料、机电设备、五金交化销售；岩土工程、路桥建设、土木工程建设、线路管道设备安装、勘察测量及防水工程；房地产开发、土地开发、物业管理；自有房屋及设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各种广告；停车场服务等。信用等级ＡＡＡ。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币３，８５０，７５８．２４万元，负债总额人民币２，６９４，６３６．６４万元（其中贷款总额人民币１，９３４，５５４．６万元，一年内到期负债总额人民币１９２，５００万元），净资产总额人民币１，１５６，１２１．６万元，利润总额人民币１８，３７６．８万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币４，９２５，７７１．４４万元，负债总额人民币３，１８８，９２３．５２万元（其中贷款总额人民币２，３２７，６４７．１万元，一年内到期负债总额人民币１６０，０００万元），净资产人民币１，７３６，８４７．９２万元，利润总额人民币２７，９７４．３２万元。

上述被担保人均不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。。

三、担保协议的主要内容

１． 关于中铁平潭投资建设有限公司担保事项

担保人中铁一局集团有限公司，被担保人中铁平潭投资建设有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币２２亿元，受益人为中国建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自每笔贷款发生日始２年。本次担保无反担保。

２． 关于中铁物贸安徽能源有限公司担保事项

担保人中铁物贸有限责任公司，被担保人中铁物贸安徽能源有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币４亿元，受益人中信银行、兴业银行下属分支机构等金融机构（将视授信实际情况而定），担保期限自签订担保协议始１年。本次担保无反担保。

３．关于南京地下铁道有限责任公司担保事项

担保人中铁电气化局集团有限公司，被担保人南京地下铁道有限责任公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币９．２８２５亿元，受益人分别为交通银行北京西三环支行２．３亿元、招商银行南京分行３．５６２５亿元、中国银行南京玄武支行３．４２亿元；担保期限截止日分别为２０２２年７月１６日、２０１９年１２月３日和２０２０年１２月２０日。本次担保有反担保，具体方式为以南京地铁一号南延线全线收费权（经南京市建委登记）进行质押。

四、董事会意见

本次担保是为满足子公司生产经营实际需要，公司对外部单位南京地下铁道有限责任公司的偿债能力有充分的了解，且所做担保具有相应的反担保措施，本次担保风险可控。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１２年６月３０日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币１７６．５４亿元，无逾期对外担保。

六、备查文件

经与会董事签字生效的公司第二届董事会第十四次会议决议

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十一日