股票代码：６０１３９８ 股票简称：工商银行 编号：临２０１２－３７号

证券代码：１１３００２ 证券简称：工行转债

中国工商银行股份有限公司

董事会决议公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称中国工商银行或本行）董事会于２０１２年８月１６日以书面形式发出会议通知，于２０１２年８月３０日在北京中国工商银行总行召开。会议应出席董事１６名，亲自出席１６名。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》（简称公司章程）及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由姜建清董事长主持召开，审议并通过了以下议案：

一、关于２０１２年半年度报告及摘要的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

具体内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、关于聘请２０１３年度会计师事务所的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

会议批准聘用毕马威华振会计师事务所为本行２０１３年度外部审计师，审计费用为人民币１３，３６０万元，其中年度审计服务费用为人民币７，７５１万元，中期审阅服务费用为人民币３，５４８万元，一、三季度财务信息商定程序服务费用为人民币各４６４万元，内部控制审计服务费用为人民币１，１３３万元。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

三、关于《中国工商银行２０１２～２０１４年资本规划》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

四、关于《中国工商银行资本充足率达标规划》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

五、关于《资本管理办法三大支柱达标和实施规划》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

六、关于新资本协议第三支柱报告披露方案的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１５票，反对０票，弃权１票。

七、关于《中国工商银行２０１２年度国别风险集中度限额》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

八、关于修订《中国工商银行股份有限公司章程》的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１４票，反对１票，弃权１票。

会议同意提交股东大会审议修订后的公司章程，并提请股东大会授权董事长、行长根据监管机构的修改意见作进一步调整或修订。新修订的公司章程经股东大会审议通过后，尚需报中国银行业监督管理委员会核准。公司章程修订情况详见附件。

九、关于２０１２年度董事、监事及高级管理人员责任险续保方案的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

十、关于召集２０１２年第二次临时股东大会的议案

议案表决情况：本议案有效表决票１６票，同意１６票，反对０票，弃权０票。

本行２０１２年第二次临时股东大会拟于２０１２年１１月２日（星期五）上午９：３０在中国工商银行总行Ｂ３学术报告交流中心召开，有关详情请见本行另行发布的关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

附件：《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十日

附件：

《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表

第一百六十三条	董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主席。	董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主席，其中审计委员会委员由非执行董事担任。
第一百六十五条	（六） 向董事会汇报其决定、建议； （七） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。	（七）向董事会汇报其决定、建议； （八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十七条	（五） 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （六） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。	（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第二百五十一条	（五） 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。	（五） 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。
第二百五十四条	（一） 本行在１２年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二） 本行在１２年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。	（一） 本行在１２年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二） 本行在１２年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。

条款	现有章程条款	修订后的章程条款
第十九条	第十九条 经国务院授权的部门核准，本行可以发行的普通股总数为３４９，０１８，５４５，８２７股，改建为股份有限公司时向发起人发行２４８，０００，０００，０００股，约占本行可发行的普通股总数的７１．０６％。	第十九条 经国务院授权的部门核准，截至２０１２年６月３０日，本行可以发行的普通股总数为３４９，３２１，２３４，５９５股，改建为股份有限公司时向发起人发行２４８，０００，０００，０００股，约占本行可发行的普通股总数的７０．９９％。
第二十条	本行２０１０年配股发行普通股１４，９９９，６９５，８０１股，包括１１，２６２，１５３，２１３股的境内上市股份，以及３，７３７，５４２，５８８股的境外上市股份。 截至２０１０年１２月２８日，本行的股本结构为：普通股３４９，０１８，５４５，８２７股，其中发起人财政部持有境内上市股份１２３，３１６，４５１，８６４股，发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份１２３，６４１，０７２，８６４股，其他境内上市股份的股东持有１５，２６６，９７６，５４９股，境外上市股份的股东持有８６，７９４，０４４，５５０股。	本行２０１０年配股发行普通股１４，９９９，６９５，８０１股，包括１１，２６２，１５３，２１３股的境内上市股份，以及３，７３７，５４２，５８８股的境外上市股份。 截至２０１２年６月３０日，本行的股本结构为：普通股３４９，３２１，２３４，５９５股，其中发起人财政部持有境内上市股份１２３，３１６，４５１，８６４股，发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份１２３，７５１，４４９，６７４股，其他境内上市股份的股东持有１５，４５９，２８８，５０７股，境外上市股份的股东持有８６，７９４，０４４，５５０股。
第二十四条	第二十四条 本行注册资本：人民币３４９，０１８，５４５，８２７元。	第二十四条 本行注册资本：人民币３４９，３２１，２３４，５９５元。
第一百三十二条	第一百三十二条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由５至１７名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于３名，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。	第一百三十二条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由５至１７名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。其中，独立董事不少于３名且占比不低于董事会全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。
第一百三十五条	（二十二） 根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责； （二十三） 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（二十二） 根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责； （二十三） 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

股票代码：６０１３９８ 股票简称：工商银行 编号：临２０１２－３８号

证券代码：１１３００２ 证券简称：工行转债

中国工商银行股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）监事会于２０１２年８月３０日在中国工商银行总行以现场方式召开定期会议。会议应出席监事７名，现场出席７名。会议召开符合法律、法规、规章和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议由赵林监事长主持，会议审议并通过了以下议案：

一、关于２０１２年半年度报告及摘要的议案

本行监事会认为，本行２０１２年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

议案表决情况：本议案有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。

二、关于聘请２０１３年度会计师事务所的议案

议案表决情况：本议案有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中国工商银行股份有限公司

监事会

二○一二年八月三十日