§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司半年度财务报告未经审计。
１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
１．６ 公司负责人高松先生、主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
| 股票简称 | ＳＴ罗顿 |
| 股票代码 | ６００２０９ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 韦胜杭 | 林丽娟 |
| 联系地址 | 海南省海口市人民大道６８号北１２楼 | 海南省海口市人民大道６８号北１２楼 |
| 电话 | ０８９８－６６２５８８６８ | ０８９８－６６２５８８６８ |
| 传真 | ０８９８－６６２５４８６８ | ０８９８－６６２５４８６８ |
| 电子信箱 | ｇｏｌｄｅｎ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｈｋ．ｈｉ．ｃｎ | ｇｏｌｄｅｎ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｈｋ．ｈｉ．ｃｎ |
２．２ 主要财务数据和指标
２．２．１ 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产 | １，２２７，５６３，３５５．４３ | １，１１７，５５６，６８４．４４ | ９．８４ |
| 所有者权益（或股东权益） | ６８５，５８９，８４８．１７ | ６８３，９９８，１８１．５２ | ０．２３ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．５６２ | １．５５８ | ０．２６ |
| | 报告期（１－６月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业利润 | １，５２３，０３８．８１ | ５，３７５，４９９．５７ | －７１．６７ |
| 利润总额 | ９９６，４８１．００ | ５，５３５，６１６．０８ | －８２．００ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，５９１，６６６．６５ | ３，２０１，８２２．４３ | －５０．２９ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １，９１４，９６１．６１ | ３，１１０，５９１．６３ | －３８．４４ |
| 基本每股收益（元） | ０．００４ | ０．００７ | －４２．８６ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．００４ | ０．００７ | －４２．８６ |
| 稀释每股收益（元） | ０．００４ | ０．００７ | －４２．８６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．２３ | ０．４８ | 减少０．２５个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －５，９１４，８１８．３５ | １９，０３２，３１９．０９ | －１３１．０８ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | －０．０１３ | ０．０４３ | －１３０．２３ |
２．２．２ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 报告期末股东总数 | ４２，７８８户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 境内非国有法人 | ３０．２９ | １３２，９７０，４２９ | ０ | 质押１２３，０００，０００ |
| 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 | 境内非国有法人 | ９．８１ | ４３，０４９，７３６ | ４３，０４９，７３６ | 无 |
| 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 | 境内非国有法人 | ３．７３ | １６，３５８，８９８ | １６，３５８，８９８ | 冻结１６，３５８，８９８ |
| 海口国能投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | １．２２ | ５，３５３，５５３ | ０ | 无 |
| 胡昇平 | 境内自然人 | １．１４ | ４，９８３，０２９ | ０ | 未知 |
| 海南大宇实业有限公司 | 境内非国有法人 | ０．９８ | ４，３０４，９７３ | ４，３０４，９７３ | 无 |
| 李锋 | 境内自然人 | ０．８１ | ３，５４９，８１８ | ０ | 未知 |
| 黄小梅 | 境内自然人 | ０．４９ | ２，１３２，０５０ | ０ | 未知 |
| 刘秀英 | 境内自然人 | ０．４７ | ２，０５３，３７４ | ０ | 未知 |
| 王梅安 | 境内自然人 | ０．３５ | １，５２９，１０１ | ０ | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | １３２，９７０，４２９ | 人民币普通股１３２，９７０，４２９ |
| 海口国能投资发展有限公司 | ５，３５３，５５３ | 人民币普通股５，３５３，５５３ |
| 胡昇平 | ４，９８３，０２９ | 人民币普通股４，９８３，０２９ |
| 李锋 | ３，５４９，８１８ | 人民币普通股３，５４９，８１８ |
| 黄小梅 | ２，１３２，０５０ | 人民币普通股２，１３２，０５０ |
| 刘秀英 | ２，０５３，３７４ | 人民币普通股２，０５３，３７４ |
| 王梅安 | １，５２９，１０１ | 人民币普通股１，５２９，１０１ |
| 陈俊波 | １，３５０，０００ | 人民币普通股１，３５０，０００ |
| 仇茂生 | １，１５０，０００ | 人民币普通股１，１５０，０００ |
| 韩志良 | １，１１０，１００ | 人民币普通股１，１１０，１００ |
§３ 股本变动及股东情况
３．１ 股份变动情况表
□适用 √不适用
３．２ 股东数量和持股情况
单位：股
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ３６，１１５．０６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －５２６，５５７．８１ |
| 所得税影响额 | １３０，９４６．８２ |
| 少数股东权益影响额（税后） | ３６，２００．９７ |
| 合计 | －３２３，２９４．９６ |
３．３ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§４ 董事、监事和高级管理人员情况
４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§５ 董事会报告
５．１ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元 币种：人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 营业利润率比上年同期增减（％） |
| 分行业 |
| 装饰工程及设计收入 | ９，５６５ | ７，８８８ | １７．５３ | ５３．０４ | ７６．６８ | 减少１１．０４个百分点 |
| 酒店经营收入 | ２，００４ | １，４８９ | ２５．７０ | －４．１９ | ４．１９ | 减少５．９８个百分点 |
| 网络通讯工程收入 | ２９０ | ２４３ | １６．２５ | ６５．４０ | ９４．４１ | 减少１２．５０个百分点 |
５．２ 主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东 | ３，４４０ | ３２．４５ |
| 华南 | ３，５６９ | －３７．９４ |
| 西南 | ４，８５０ | １，０３６．８１ |
５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
５．６ 募集资金使用情况
５．６．１ 募集资金运用
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | | ５７，１８４，６１３．８５ | ５３，６３５，１８８．４９ |
| 结算备付金 | | | |
| 拆出资金 | | | |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | ５００，０００．００ | |
| 应收账款 | | ４７，１９５，９９０．９３ | ４７，３５３，１０５．１８ |
| 预付款项 | | ６９，５８７，７６１．５５ | ４０，７７１，３３７．４６ |
| 应收保费 | | | |
| 应收分保账款 | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | １２，５６６，８２３．４９ | １０，９１０，５０９．６０ |
| 买入返售金融资产 | | | |
| 存货 | | １４７，４７２，１５８．５３ | ５７，４５９，７７１．１７ |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | ２，０００，０００．００ | ２，０００，０００．００ |
| 流动资产合计 | | ３３６，５０７，３４８．３５ | ２１２，１２９，９１１．９０ |
| 非流动资产： | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | ３６５，１１９，４５６．００ | ３６５，１１２，５９６．７６ |
| 投资性房地产 | | ５，７４２，９１３．８０ | ５，８９０，１６８．００ |
| 固定资产 | | ２８１，５４５，２３０．５１ | ２９２，８６９，２１１．０８ |
| 在建工程 | | ５９０，２７７．３５ | ５２２，６６４．３５ |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | －１，４０５．１５ | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | ２３４，５７４，３８９．８３ | ２３７，４１０，３２８．０９ |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | ３，４８５，１４４．７４ | ３，６２１，８０４．２６ |
| 递延所得税资产 | | | |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | ８９１，０５６，００７．０８ | ９０５，４２６，７７２．５４ |
| 资产总计 | | １，２２７，５６３，３５５．４３ | １，１１７，５５６，６８４．４４ |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | | ８８，９５０，０００．００ | ７８，０００，０００．００ |
| 向中央银行借款 | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | |
| 拆入资金 | | | |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | ７００，０００．００ | ３，７２７，３８９．２２ |
| 应付账款 | | ６８，０６１，３７１．７９ | ７０，４３６，７０９．９６ |
| 预收款项 | | １５５，０４５，８９５．６０ | ３９，４３０，４９６．０９ |
| 卖出回购金融资产款 | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | |
| 应付职工薪酬 | | １，０９６，００１．２５ | １，６６７，０４４．９７ |
| 应交税费 | | ２１，０９８，４３３．７５ | ２６，５４５，５９６．３８ |
| 应付利息 | | | |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | ７１，９９８，３３１．０１ | ７７，６５３，７２５．２６ |
| 应付分保账款 | | | |
| 保险合同准备金 | | | |
| 代理买卖证券款 | | | |
| 代理承销证券款 | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | ４０６，９５０，０３３．４０ | ２９７，４６０，９６１．８８ |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | | |
| 非流动负债合计 | | | |
| 负债合计 | | ４０６，９５０，０３３．４０ | ２９７，４６０，９６１．８８ |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | | ４３９，０１１，１６９．００ | ４３９，０１１，１６９．００ |
| 资本公积 | | １１８，３８６，５７８．４９ | １１８，３８６，５７８．４９ |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | ３１，１０９，２９６．４５ | ３１，１０９，２９６．４５ |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | ９７，０８２，８０４．２３ | ９５，４９１，１３７．５８ |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | | ６８５，５８９，８４８．１７ | ６８３，９９８，１８１．５２ |
| 少数股东权益 | | １３５，０２３，４７３．８６ | １３６，０９７，５４１．０４ |
| 所有者权益合计 | | ８２０，６１３，３２２．０３ | ８２０，０９５，７２２．５６ |
| 负债和所有者权益总计 | | １，２２７，５６３，３５５．４３ | １，１１７，５５６，６８４．４４ |
５．６．２ 变更项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 变更投资项目资金总额 | ３０，４９７．３０ |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 |
| 北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期Ｂ区项目 | 低端网络产品、网络安全产品项目的６，３７９．８万元和移动通信网络优化项目的１４，１１７．５万元 | ２０，４９７．３０ | ２０，４９７．３０ | 是 | ４，９６２．００ | ９７３５．００ |
| 上海名门世家商业广场项目 | 低端网络产品、网络安全产品项目中的１００００万元 | ８，０９６．９６ | ８，０９６．９６ | 是 | １，２４９．００ | ０ |
| 补充公司流动资金 | 低端网络产品、网络安全产品项目中的１００００万元 | １，９０３．０４ | １，９０３．０４ | | | |
| 合计 | ／ | ３０，４９７．３０ | ３０，４９７．３０ | ／ | ６，２１１．００ | ／ |
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 上海名门世家商业广场项目招商仍在进行中 |
５．７ 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§６ 重要事项
６．１ 收购资产
□适用 √不适用
６．２ 出售资产
□适用 √不适用
６．３ 担保事项
□适用 √不适用
６．４ 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 募集资金总额 | ４４，６２１．８３ | 本报告期已使用募集资金总额 | ０ |
| 已累计使用募集资金总额 | ４４，６２１．８３ |
６．５ 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
６．６．１ 证券投资情况
□适用 √不适用
６．６．２ 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
§７ 财务会计报告
７．１ 审计意见
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 北京罗顿沙河公司 | | | －２３０，０００．００ | ５７，８７６，０００．００ |
７．２ 财务报表（附后）
７．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
７．４ 本报告期无前期会计差错更正。
合并资产负债表
２０１２年６月３０日
编制单位：罗顿发展股份有限公司单位：元 币种：人民币
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
母公司资产负债表
２０１２年６月３０日
编制单位：罗顿发展股份有限公司单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | | １，７０８，５８２．５７ | １０，２１６，０８８．６１ |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | | |
| 应收账款 | | １３５，８５０．００ | ３４２，０００．００ |
| 预付款项 | | ４００，０００．００ | ４００，０００．００ |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | １，８４２，６４６．３１ | １，９７６，７２６．２４ |
| 存货 | | ２，６１１，３９６．４８ | ２，２３８，５５８．１９ |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | ６，６９８，４７５．３６ | １５，１７３，３７３．０４ |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | ７４５，８０８，０２７．８１ | ７４５，８０１，１６８．５７ |
| 投资性房地产 | | | |
| 固定资产 | | １，１２８，３８６．７８ | １，１４６，４４２．８１ |
| 在建工程 | | | |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | ２２２，６０２，３２８．０５ | ２２５，３４８，５３８．４３ |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | | |
| 递延所得税资产 | | | |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | ９６９，５３８，７４２．６４ | ９７２，２９６，１４９．８１ |
| 资产总计 | | ９７６，２３７，２１８．００ | ９８７，４６９，５２２．８５ |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | | ７８，０００，０００．００ | ７８，０００，０００．００ |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | | |
| 应付账款 | | ５７８，６７４．５５ | １１６，６５４．５５ |
| 预收款项 | | ９４１，５５８．９６ | ９４１，５５８．９６ |
| 应付职工薪酬 | | | |
| 应交税费 | | －１９２，１７９．４６ | －１８５，５９３．２４ |
| 应付利息 | | | |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | ３７８，３９９，１２９．３８ | ３８７，１７１，９２２．９１ |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | ４５７，７２７，１８３．４３ | ４６６，０４４，５４３．１８ |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | | |
| 非流动负债合计 | | | |
| 负债合计 | | ４５７，７２７，１８３．４３ | ４６６，０４４，５４３．１８ |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | | ４３９，０１１，１６９．００ | ４３９，０１１，１６９．００ |
| 资本公积 | | １１３，８４１，０１０．１３ | １１３，８４１，０１０．１３ |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | ３１，１０９，２９６．４５ | ３１，１０９，２９６．４５ |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | －６５，４５１，４４１．０１ | －６２，５３６，４９５．９１ |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | | ５１８，５１０，０３４．５７ | ５２１，４２４，９７９．６７ |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | | ９７６，２３７，２１８．００ | ９８７，４６９，５２２．８５ |
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
合并利润表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１８，３８６，５７８．４９ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | ９５，４９１，１３７．５８ | | １３６，０９７，５４１．０４ | ８２０，０９５，７２２．５６ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１８，３８６，５７８．４９ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | ９５，４９１，１３７．５８ | | １３６，０９７，５４１．０４ | ８２０，０９５，７２２．５６ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | １，５９１，６６６．６５ | | －１，０７４，０６７．１８ | ５１７，５９９．４７ |
| （一）净利润 | | | | | | | １，５９１，６６６．６５ | | －１，０７４，０６７．１８ | ５１７，５９９．４７ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | １，５９１，６６６．６５ | | －１，０７４，０６７．１８ | ５１７，５９９．４７ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１８，３８６，５７８．４９ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | ９７，０８２，８０４．２３ | | １３５，０２３，４７３．８６ | ８２０，６１３，３２２．０３ |
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
母公司利润表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | | １１８，５９２，５８３．７８ | ８７，９５１，５９０．５８ |
| 其中：营业收入 | | １１８，５９２，５８３．７８ | ８７，９５１，５９０．５８ |
| 利息收入 | | | |
| 已赚保费 | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | |
| 二、营业总成本 | | １２３，５６２，５１９．２７ | ８９，５７４，３３３．３３ |
| 其中：营业成本 | | ９６，１９８，１５９．９３ | ６２，７４９，５６６．１１ |
| 利息支出 | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | |
| 退保金 | | | |
| 赔付支出净额 | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | |
| 保单红利支出 | | | |
| 分保费用 | | | |
| 营业税金及附加 | | ４，６８３，０３４．７７ | ３，４４５，３２７．６０ |
| 销售费用 | | １５，２２２．１８ | ７９，１２７．３９ |
| 管理费用 | | ２４，００１，０５０．７５ | ２４，３３０，３０５．２８ |
| 财务费用 | | ４，１９２，１５０．６７ | ３，９５５，５６７．７４ |
| 资产减值损失 | | －５，５２７，０９９．０３ | －４，９８５，５６０．７９ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | ６，４９２，９７４．３０ | ６，９９８，２４２．３２ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | | １，５２３，０３８．８１ | ５，３７５，４９９．５７ |
| 加：营业外收入 | | | ３０３，８３４．２４ |
| 减：营业外支出 | | ５２６，５５７．８１ | １４３，７１７．７３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | | ９９６，４８１．００ | ５，５３５，６１６．０８ |
| 减：所得税费用 | | ４７８，８８１．５３ | ２，４３２，１０２．８３ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | | ５１７，５９９．４７ | ３，１０３，５１３．２５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | | １，５９１，６６６．６５ | ３，２０１，８２２．４３ |
| 少数股东损益 | | －１，０７４，０６７．１８ | －９８，３０９．１８ |
| 六、每股收益： | | | |
| （一）基本每股收益 | | ０．００４ | ０．００７ |
| （二）稀释每股收益 | | ０．００４ | ０．００７ |
| 七、其他综合收益 | | | |
| 八、综合收益总额 | | ５１７，５９９．４７ | ３，１０３，５１３．２５ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | | １，５９１，６６６．６５ | ３，２０１，８２２．４３ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | | －１，０７４，０６７．１８ | －９８，３０９．１８ |
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
合并现金流量表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１８，３８６，５７８．４９ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | ８１，４２８，６９２．１１ | | １４１，０５９，６７６．３２ | ８１０，９９５，４１２．３７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１８，３８６，５７８．４９ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | ８１，４２８，６９２．１１ | | １４１，０５９，６７６．３２ | ８１０，９９５，４１２．３７ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | ３，２０１，８２２．４３ | | －９８，３０９．１８ | ３，１０３，５１３．２５ |
| （一）净利润 | | | | | | | ３，２０１，８２２．４３ | | －９８，３０９．１８ | ３，１０３，５１３．２５ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | ３，２０１，８２２．４３ | | －９８，３０９．１８ | ３，１０３，５１３．２５ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１８，３８６，５７８．４９ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | ８４，６３０，５１４．５４ | | １４０，９６１，３６７．１４ | ８１４，０９８，９２５．６２ |
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
母公司现金流量表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | １７３，３１６，４６０．６４ | １５４，８４７，９０７．９６ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | ２，７３３，４９２．５５ | ９，６４６，４９３．３７ |
| 经营活动现金流入小计 | | １７６，０４９，９５３．１９ | １６４，４９４，４０１．３３ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | １４５，０８４，９２２．４３ | ９４，２８９，６９６．７４ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | １３，４８６，５３４．６６ | ９，３９１，６８４．９７ |
| 支付的各项税费 | | ８，４８１，９２８．７５ | ９，３２８，２５４．９８ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | １４，９１１，３８５．７０ | ３２，４５２，４４５．５５ |
| 经营活动现金流出小计 | | １８１，９６４，７７１．５４ | １４５，４６２，０８２．２４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | －５，９１４，８１８．３５ | １９，０３２，３１９．０９ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | | ６，０００，０００．００ | |
| 取得投资收益收到的现金 | | ６，４８６，１１５．０６ | ７，０００，０００．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | ５，２００．００ | ２３６，３７６．０６ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流入小计 | | １２，４９１，３１５．０６ | ７，２３６，３７６．０６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | ５４３，６５２．０６ | ３４７，８５１．８０ |
| 投资支付的现金 | | ６，０００，０００．００ | |
| 质押贷款净增加额 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | ６，５４３，６５２．０６ | ３４７，８５１．８０ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | ５，９４７，６６３．００ | ６，８８８，５２４．２６ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | １１，０００，０００．００ | ９０，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | １１，０００，０００．００ | ９０，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | | ５０，０００．００ | １３１，４５０，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | ４，４０２，１１８．２３ | ４，２９４，０３８．６８ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | | ４，４５２，１１８．２３ | １３５，７４４，０３８．６８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | ６，５４７，８８１．７７ | －４５，７４４，０３８．６８ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | ６，５８０，７２６．４２ | －１９，８２３，１９５．３３ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | | ４９，３２０，３８７．４３ | ６２，１３６，７７４．４６ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | ５５，９０１，１１３．８５ | ４２，３１３，５７９．１３ |
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
合并所有者权益变动表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１３，８４１，０１０．１３ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | －６２，５３６，４９５．９１ | ５２１，４２４，９７９．６７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１３，８４１，０１０．１３ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | －６２，５３６，４９５．９１ | ５２１，４２４，９７９．６７ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | －２，９１４，９４５．１０ | －２，９１４，９４５．１０ |
| （一）净利润 | | | | | | | －２，９１４，９４５．１０ | －２，９１４，９４５．１０ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | －２，９１４，９４５．１０ | －２，９１４，９４５．１０ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１３，８４１，０１０．１３ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | －６５，４５１，４４１．０１ | ５１８，５１０，０３４．５７ |
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | | ２，８９６，７４９．２３ | １，７５１，３１１．０４ |
| 减：营业成本 | | ２，４２５，９２７．００ | １，２４７，８３２．５９ |
| 营业税金及附加 | | ５，４７１．３８ | ９５，７５０．９２ |
| 销售费用 | | １５，２２２．１８ | ７９，１２７．３９ |
| 管理费用 | | ６，３７３，７８０．７１ | ６，７２２，８８６．３１ |
| 财务费用 | | ３，９５０，８０２．４０ | ３，７６９，１４６．３３ |
| 资产减值损失 | | －５０２，８１３．４０ | －２，９３４，５５０．９０ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | ６，４５６，８５９．２４ | ６，９９８，２４２．３２ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | | －２，９１４，７８１．８０ | －２３０，６３９．２８ |
| 加：营业外收入 | | | |
| 减：营业外支出 | | １６３．３０ | ３０，００１．１２ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | | －２，９１４，９４５．１０ | －２６０，６４０．４０ |
| 减：所得税费用 | | | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | | －２，９１４，９４５．１０ | －２６０，６４０．４０ |
| 五、每股收益： | | | |
| （一）基本每股收益 | | | |
| （二）稀释每股收益 | | | |
| 六、其他综合收益 | | | |
| 七、综合收益总额 | | －２，９１４，９４５．１０ | －２６０，６４０．４０ |
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
母公司所有者权益变动表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１３，８４１，０１０．１３ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | －７２，８３２，８０８．７７ | ５１１，１２８，６６６．８１ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１３，８４１，０１０．１３ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | －７２，８３２，８０８．７７ | ５１１，１２８，６６６．８１ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | －２６０，６４０．４０ | －２６０，６４０．４０ |
| （一）净利润 | | | | | | | －２６０，６４０．４０ | －２６０，６４０．４０ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | －２６０，６４０．４０ | －２６０，６４０．４０ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４３９，０１１，１６９．００ | １１３，８４１，０１０．１３ | | | ３１，１０９，２９６．４５ | | －７３，０９３，４４９．１７ | ５１０，８６８，０２６．４１ |
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | ３，４３２，７４９．９４ | ２，１７８，０８６．８０ |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | ４，２２７．６０ | ３１，５８２，６２９．５１ |
| 经营活动现金流入小计 | | ３，４３６，９７７．５４ | ３３，７６０，７１６．３１ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | ２，４８４，８８２．６３ | ２，４１９，０７１．２５ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | １，６２２，６０５．８４ | １，４２２，１５２．３１ |
| 支付的各项税费 | | ７８，５９６．３２ | ３６８，２３３．０７ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | １０，０８９，３９０．１２ | ２４，３７９，５８７．２６ |
| 经营活动现金流出小计 | | １４，２７５，４７４．９１ | ２８，５８９，０４３．８９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | －１０，８３８，４９７．３７ | ５，１７１，６７２．４２ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | ６，４５０，０００．００ | ７，０００，０００．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流入小计 | | ６，４５０，０００．００ | ７，０００，０００．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | | |
| 投资支付的现金 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | ６，４５０，０００．００ | ７，０００，０００．００ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | | ９０，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | | ９０，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | | | １１９，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | ４，１１９，００８．６７ | ４，０２４，１６１．７５ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | | ４，１１９，００８．６７ | １２３，０２４，１６１．７５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | －４，１１９，００８．６７ | －３３，０２４，１６１．７５ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | －８，５０７，５０６．０４ | －２０，８５２，４８９．３３ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | | １０，２１６，０８８．６１ | ２６，１２９，８０５．９９ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | １，７０８，５８２．５７ | ５，２７７，３１６．６６ |
法定代表人：高松先生 主管会计工作负责人：余前先生 会计机构负责人：徐庆明先生
股票简称：罗顿发展 证券代码：６００２０９ 编号：临２０１２－０２３号
罗顿发展股份有限公司
第五届董事会第八次会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第八次会议通知于２０１２年８月１８日以传真、电邮及书面形式发送给各位董事，会议于２０１２年８月２９日以通讯表决方式召开，会议应参加董事８名，实际参加董事８名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于２０１２年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。
二、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发［２０１２］１９号）等文件规定的要求，现对《公司章程》利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：
原文：第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正为依据。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 １０％，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 ５０％。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
１、当年实现的每股可供分配利润低于 ０．１ 元。
２、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 １０％。（合并报表归属于母公司所有者的）
３、当年经审计资产负债率（合并报表归属于母公司所有者的）超过 ７０％。
４、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０ 股股票分得的股票股利不少于 １ 股。”
（六）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对当年盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（九）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士对本次修改《公司章程》有关利润分配政策的有关条款，发表了以下独立意见：“修改《公司章程》有关条款的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制订的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，有利于保护投资者合法权益。 ”
该议案已经本公司第五届董事会第八次会议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
三、同意《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会通知的议案》，表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。［详见《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》（临２０１２－０２４号）］。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月二十九日
股票简称：罗顿发展 证券代码：６００２０９ 编号：临２０１２－０２４号
罗顿发展股份有限公司
关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年７月第七次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于２０１２年９月２０日以现场和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。具体安排如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１２年９月２０日上午９：３０（星期四）
（２）网络投票时间：２０１２ 年９月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
３、现场会议召开地点：北京市三里河路１号西苑饭店会议室
４、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件１）。
二、会议审议事项
《关于修改公司章程部分条款的议案》。
以上提案的详细内容请见 ２０１２ 年 ８ 月 ３１日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《罗顿发展股份有限公司第五届董事会第八次会议（通讯表决）决议暨关于召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、会议出席对象：
股权登记日：２０１２ 年 ９ 月 １３ 日
１、截止 ２０１２ 年９ 月１３ 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
四、登记方法
１、参会手续
（１）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证参加会议；
（２）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡参加会议。
（３）参加现场会议的股东或股东代理人应在 ２０１２ 年 ９ 月 ２０ 日上午 ９：３０ 前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
２、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（１）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续；
（２）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（３）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北１２楼董秘办
（４）登记时间：２０１２ 年 ９ 月 １８ 日—９ 月 １９ 日上午 ９ 时至 １１ 时， 下午 ３ 时至 ５ 时。
３、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
１、与会者交通费、食宿费自理。
２、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。
３、联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北１２楼董秘办
邮编：５７０２０８
联系人：韦先生、林小姐
联系电话：０８９８－６６２５８８６８
电子信箱：ｌａｗｔｏｎｆｚ＠１６３．ｃｏｍ
传真：０８９８－６６２５４８６８
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月二十九日
附件１：股东参加网络投票的操作流程
１、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年 ９ 月２０ 日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
２、总提案数：１ 个
３、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| ７３８２０９ | 罗顿投票 | １ | Ａ股股东 |
４、表决方法：
（１）买卖方向为买入股票
（２）在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案序号，以 １．００ 元代表议案 １，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于修改公司章程部分条款的议案 | ７３８２０９ | １．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
５、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
６、投票注意事项
（１）投票申报不得撤单。
（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
附件 ２： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
股票简称：罗顿发展 证券代码：６００２０９ 编号：临２０１２－０２５号
罗顿发展股份有限公司
第五届监事会第五次会议（通讯表决）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会第五次会议通知于２０１２年８月１８日以口头、电话及书面形式发送给各位监事，会议于２０１２年８月２９日以通讯表决方式召开，会议应参加监事３名，实际参加监事３名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意３票，反对０票，弃权０票。
本公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号（半年度报告的内容与格式）》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１２年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
１、公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年半年度的经营管理成果和财务状况等事项；
３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于修改公司章程部分条款的的议案》。表决情况如下：同意３票，反对０票，弃权０票。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发［２０１２］１９号）等文件规定的要求，现对《公司章程》利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：
原文：第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正为依据。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 １０％，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 ５０％。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
１、当年实现的每股可供分配利润低于 ０．１ 元。
２、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 １０％。（合并报表归属于母公司所有者的）
３、当年经审计资产负债率（合并报表归属于母公司所有者的）超过 ７０％。
４、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０ 股股票分得的股票股利不少于 １ 股。”
（六）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对当年盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（九）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
本议案已经第五届监事会第五次会议通过，尚需提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
２０１２年８月２９日
上一期 下一期
