§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
1.6 公司负责人王勇、主管会计工作负责人孟志宏及会计机构负责人(会计主管人员)孟志宏声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 中源协和 |
股票代码 | 600645 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 |
姓名 | 夏亮 |
联系地址 | 天津市和平区大理道106号 |
电话 | 022-23318350转8007 |
传真 | 022-23319619 |
电子信箱 | zhongyuanxiehe@sohu.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产 | 1,254,843,934.91 | 847,555,062.54 | 48.05 |
所有者权益(或股东权益) | 170,215,090.71 | 155,961,050.19 | 9.14 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 0.524 | 0.480 | 9.17 |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业利润 | 25,103,551.60 | 30,686,744.26 | -18.19 |
利润总额 | 32,103,353.69 | 32,219,132.86 | -0.36 |
归属于上市公司股东的净利润 | 14,254,040.52 | 10,348,523.94 | 37.74 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,380,244.46 | 10,117,858.59 | -17.17 |
基本每股收益(元) | 0.044 | 0.032 | 37.50 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.026 | 0.031 | -16.13 |
稀释每股收益(元) | 0.044 | 0.032 | 37.50 |
加权平均净资产收益率(%) | 8.74 | 7.51 | 增加1.23个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额 | 74,133,488.08 | 67,917,945.29 | 9.15 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.228 | 0.209 | 9.09 |
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
报告期末股东总数 | 17,550户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
天津开发区德源投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 20.04 | 65,138,819 | | 质押11,200,000 |
交通银行-海富通精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.76 | 5,709,044 | | 无 |
平安信托有限责任公司-平安步步高集合资金信托 | 境内非国有法人 | 1.41 | 4,593,049 | | 无 |
王世忱 | 境内自然人 | 1.13 | 3,664,633 | | 无 |
华润深国投信托有限公司-民森A号证券投资集合资金信托 | 境内非国有法人 | 1.06 | 3,439,800 | | 无 |
颜甲池 | 境内自然人 | 0.85 | 2,757,825 | | 无 |
上海洪吉投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.78 | 2,544,700 | | 无 |
许东浩 | 境内自然人 | 0.76 | 2,476,468 | | 无 |
韩玉南 | 境内自然人 | 0.74 | 2,403,905 | | 无 |
厦门奇胜股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.74 | 2,400,000 | 2,400,000 | 冻结2,400,000 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
天津开发区德源投资发展有限公司 | 65,138,819 | 人民币普通股65,138,819 |
交通银行-海富通精选证券投资基金 | 5,709,044 | 人民币普通股5,709,044 |
平安信托有限责任公司-平安步步高集合资金信托 | 4,593,049 | 人民币普通股4,593,049 |
王世忱 | 3,664,633 | 人民币普通股3,664,633 |
华润深国投信托有限公司-民森A号证券投资集合资金信托 | 3,439,800 | 人民币普通股3,439,800 |
颜甲池 | 2,757,825 | 人民币普通股2,757,825 |
上海洪吉投资管理有限公司 | 2,544,700 | 人民币普通股2,544,700 |
许东浩 | 2,476,468 | 人民币普通股2,476,468
|
韩玉南 | 2,403,905 | 人民币普通股2,403,905 |
陈益新 | 2,341,964 | 人民币普通股2,341,964 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
非经常性损益项目 | 金额 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,943,045.95 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,056,756.14 |
所得税影响额 | -207,336.89 |
少数股东权益影响额(税后) | -918,669.14 |
合计 | 5,873,796.06 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
新实际控制人名称 | 李德福 |
新实际控制人变更日期 | 2012年1月20日 |
新实际控制人变更情况刊登日期 | 2012年1月31日 |
新实际控制人变更情况刊登报刊 | 中国证券报 |
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
分行业 |
服务业 | 12,685.09 | 2,728.58 | 78.49 | -3.59 | 9.54 | 减少2.58个百分点 |
工业 | 44.86 | 36.38 | 18.90 | -9.17 | 12.08 | 减少15.36个百分点 |
分产品 |
干细胞检测及保管 | 12,128.87 | 2,584.74 | 78.69 | -5.47 | 10.05 | 减少3.01个百分点 |
基因检测及保管 | 556.22 | 143.84 | 74.14 | 70.49 | 1.16 | 增加17.72个百分点 |
抗体试剂 | 44.86 | 36.38 | 18.90 | -9.17 | 12.08 | 减少2.61个百分点 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0万元。
5.2 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
东北地区 | 737.00 | |
华北地区 | 8,772.38 | -20.49 |
华东地区 | 1,989.26 | -8.45 |
西北地区 | 367.28 | |
西南地区 | 360.44 | |
中南地区 | 503.59 | |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
和泽生物科技有限公司51%的股权 | 4,692 | 已于2012年3月22日完成股权过户手续 | 2012年4-6月对公司的净利润贡献为160.86万元 |
合计 | 4,692 | / | / |
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
交易对方或最终控制方 | 被收购
资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润 | 自本年初至本期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易(如是,说明定价原则) | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
天津藤洲生命科技投资有限公司 | 和泽生物科技有限公司50%的股权 | 2012年3月22日 | 4,600 | 157.71 | | 否 | 是 | 是 |
师鸿翔 | 和泽生物科技有限公司1%的股权 | 2012年3月22日 | 92 | 3.15 | | 否 | 是 | 是 |
6.2 出售资产
□适用√不适用
6.3 担保事项
□适用√不适用
6.4 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
中国望春花波兰有限公司 | | 426.46 | | |
天津开发区德源投资发展有限公司 | | | 6,000 | 1,000 |
内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理有限公司 | | | 325 | 1,825 |
银宏(天津)股权投资基金管理有限公司 | | | 1,500 | 1,500 |
合计 | | 426.46 | 7,825 | 4,325 |
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元,余额0元。
6.5 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
本公司于2007年12月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司等五公司关于承德卡伦后沟8000亩国有土地使用权转让纠纷案。 | 7,121 | 2010年7月22日,河北省高级人民法院作出一审判决,判决新加坡汇德投资控股有限公司偿还本公司7121万元。 | | 尚未进入执行程序 |
公司于2003年12月收购新加坡汇德投资控股有限公司位于河北省承德市卡伦后沟8000亩国有土地资产,并取得相应的国有土地使用权证。该项国有土地使用权证于2005年被当地政府依法收回并注销。公司于2007年12月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产有限公司等五公司。
河北省高级人民法院于2010年7月22日做出一审判决((2008)冀民三初字第2号):(1)被告新加坡汇德投资控股有限公司于本判决书生效之日起十日内偿还原告中源协和干细胞生物工程股份公司人民币7121万元:(2)案件受理费39.79万元由被告新加坡汇德公司承担。
2010年10月12日,公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公司《民事上诉状》。公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案,厦门奇胜股份有限公司不服河北省高级人民法院(2008)冀民三初字第2 号民事判决书判决,提出上诉,诉求:一、要求撤销河北省高级人民法院(2008)冀民三初字第2 号民事判决书中第一项"被告新加坡汇德公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币71,211,714.76 元",改判直接驳回被上诉人全部诉讼请求;二、维持第二项判决"驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求";三、一、二审诉讼费用及保全费由被上诉人承担。
2012年5月24日,公司收到中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2011)民四终字第25号。公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案,上诉人厦门奇胜股份有限公司于2012年4月20日申请撤回上诉,最高人民法院裁定准许上诉人厦门奇胜股份有限公司撤回上诉,各方当事人均按原判决执行。
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用√不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | (六)、1 | 680,948,362.15 | 586,841,245.66 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | | |
应收账款 | (六)、3 | 26,814,458.45 | 25,672,793.72 |
预付款项 | (六)、5 | 37,708,102.79 | 7,434,807.70 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | (六)、2 | 4,234,532.41 | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | (六)、4 | 15,836,692.57 | 6,994,028.54 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | (六)、6 | 27,555,306.32 | 20,548,656.97 |
一年内到期的非流动资产 | | 1,910,290.46 | 2,000,000.00 |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 795,007,745.15 | 649,491,532.59 |
非流动资产: | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | (六)、7 | 2,063,383.66 | 3,835,180.40 |
长期股权投资 | (六)、9 | 3,426,359.85 | 1,602,072.71 |
投资性房地产 | (六)、10 | 26,090,795.63 | 27,105,483.65 |
固定资产 | (六)、11 | 211,082,543.81 | 132,201,608.28 |
在建工程 | (六)、12 | 131,865,123.79 | 313,000.00 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | (六)、13 | 26,418,679.98 | 27,077,964.56 |
开发支出 | | | |
商誉 | (六)、14 | 42,021,378.31 | |
长期待摊费用 | (六)、15 | 15,640,384.67 | 4,700,680.29 |
递延所得税资产 | (六)、16 | 1,227,540.06 | 1,227,540.06 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 459,836,189.76 | 198,063,529.95 |
资产总计 | | 1,254,843,934.91 | 847,555,062.54 |
流动负债: | |
短期借款 | (六)、18 | 50,000,000.00 | |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | (六)、19 | 39,346,785.28 | 6,379,228.07 |
预收款项 | (六)、20 | 630,929,147.47 | 541,491,608.38 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | (六)、21 | 2,355,341.52 | 13,446,494.53 |
应交税费 | (六)、22 | -6,944,496.08 | -205,872.84 |
应付利息 | (六)、23 | 592,896.17 | |
应付股利 | (六)、24 | 2,842,853.99 | 2,842,853.99 |
其他应付款 | (六)、25 | 216,794,685.65 | 11,380,486.78 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 935,917,214.00 | 575,334,798.91 |
非流动负债: | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | (六)、26 | 4,086,666.67 | 3,366,666.67 |
非流动负债合计 | | 4,086,666.67 | 3,366,666.67 |
负债合计 | | 940,003,880.67 | 578,701,465.58 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | (六)、27 | 325,041,030.00 | 325,041,030.00 |
资本公积 | (六)、28 | 21,059,778.20 | 21,059,778.20 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | (六)、29 | 23,157,390.67 | 23,157,390.67 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | (六)、30 | -199,043,108.16 | -213,297,148.68 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 170,215,090.71 | 155,961,050.19 |
少数股东权益 | | 144,624,963.53 | 112,892,546.77 |
所有者权益合计 | | 314,840,054.24 | 268,853,596.96 |
负债和所有者权益总计 | | 1,254,843,934.91 | 847,555,062.54 |
7.2 财务报表
合并资产负债表
2012年6月30日
编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
母公司资产负债表
2012年6月30日
编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 26,239,832.23 | 48,320,554.25 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | | |
应收账款 | | | |
预付款项 | | 295,250.00 | 409,369.18 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | (十一)、2 | 587,849.14 | 3,278,049.14 |
存货 | | | |
一年内到期的非流动资产 | | 1,910,290.46 | 2,000,000.00 |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 29,033,221.83 | 54,007,972.57 |
非流动资产: | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | 2,063,383.66 | 3,835,180.40 |
长期股权投资 | (十一)、3 | 116,540,000.00 | 69,620,000.00 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 1,300,546.12 | 1,227,873.04 |
在建工程 | | | |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 715,333.34 | |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | | |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 120,619,263.12 | 74,683,053.44 |
资产总计 | | 149,652,484.95 | 128,691,026.01 |
流动负债: | |
短期借款 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | | 9,794,405.69 | 9,650,281.86 |
预收款项 | | | |
应付职工薪酬 | | 1,521,711.89 | 1,467,623.92 |
应交税费 | | 17,030.42 | 55,570.94 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | 1,942,853.99 | 1,942,853.99 |
其他应付款 | | 7,445,130.83 | 12,569,984.46 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 20,721,132.82 | 25,686,315.17 |
非流动负债: | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | | |
负债合计 | | 20,721,132.82 | 25,686,315.17 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 325,041,030.00 | 325,041,030.00 |
资本公积 | | 20,847,487.75 | 20,847,487.75 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 23,157,390.67 | 23,157,390.67 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | -240,114,556.29 | -266,041,197.58 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 128,931,352.13 | 103,004,710.84 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 149,652,484.95 | 128,691,026.01 |
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
合并利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 325,041,030.00 | 21,059,778.20 | | | 23,157,390.67 | | -213,297,148.68 | | 112,892,546.77 | 268,853,596.96 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 325,041,030.00 | 21,059,778.20 | | | 23,157,390.67 | | -213,297,148.68 | | 112,892,546.77 | 268,853,596.96 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 14,254,040.52 | | 31,732,416.76 | 45,986,457.28 |
(一)净利润 | | | | | | | 14,254,040.52 | | 12,418,059.21 | 26,672,099.73 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 14,254,040.52 | | 12,418,059.21 | 26,672,099.73 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | 40,814,357.55 | 40,814,357.55 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | 40,814,357.55 | 40,814,357.55 |
(四)利润分配 | | | | | | | | | -21,500,000.00 | -21,500,000.00 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | -21,500,000.00 | -21,500,000.00 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 325,041,030.00 | 21,059,778.20 | | | 23,157,390.67 | | -199,043,108.16 | | 144,624,963.53 | 314,840,054.24 |
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
母公司利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 129,795,938.41 | 133,238,501.30 |
其中:营业收入 | (六)、31 | 129,795,938.41 | 133,238,501.30 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 104,521,924.06 | 101,904,165.55 |
其中:营业成本 | (六)、31 | 30,639,547.52 | 27,400,904.21 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | (六)、32 | 8,284,534.71 | 7,686,211.15 |
销售费用 | (六)、33 | 29,837,265.00 | 38,972,073.82 |
管理费用 | (六)、34 | 44,873,428.96 | 31,360,906.63 |
财务费用 | (六)、35 | -8,088,165.88 | -3,488,061.02 |
资产减值损失 | (六)、38 | -1,024,686.25 | -27,869.24 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | (六)、36 | | 1,575,680.64 |
投资收益(损失以“-”号填列) | (六)、37 | -170,462.75 | -2,223,272.13 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | -170,462.75 | 992,585.68 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 25,103,551.60 | 30,686,744.26 |
加:营业外收入 | (六)、39 | 7,055,445.54 | 1,534,243.80 |
减:营业外支出 | (六)、40 | 55,643.45 | 1,855.20 |
其中:非流动资产处置损失 | | | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 32,103,353.69 | 32,219,132.86 |
减:所得税费用 | (六)、41 | 5,431,253.96 | 6,062,670.47 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 26,672,099.73 | 26,156,462.39 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 14,254,040.52 | 10,348,523.94 |
少数股东损益 | | 12,418,059.21 | 15,807,938.45 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | 0.044 | 0.032 |
(二)稀释每股收益 | | 0.044 | 0.032 |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | | 26,672,099.73 | 26,156,462.39 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 14,254,040.52 | 10,348,523.94 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | 12,418,059.21 | 15,807,938.45 |
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
合并现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 325,041,030.00 | 21,059,778.20 | | | 23,157,390.67 | | -236,723,337.51 | | 111,592,887.40 | 244,127,748.76 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 325,041,030.00 | 21,059,778.20 | | | 23,157,390.67 | | -236,723,337.51 | | 111,592,887.40 | 244,127,748.76 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 10,348,523.94 | | -4,281,918.91 | 6,066,605.03 |
(一)净利润 | | | | | | | 10,348,523.94 | | 15,807,938.45 | 26,156,462.39 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 10,348,523.94 | | 15,807,938.45 | 26,156,462.39 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | | -20,089,857.36 | -20,089,857.36 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | -20,081,000.00 | -20,081,000.00 |
4.其他 | | | | | | | | | -8,857.36 | -8,857.36 |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 325,041,030.00 | 21,059,778.20 | | | 23,157,390.67 | | -226,374,813.57 | | 107,310,968.49 | 250,194,353.79 |
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
母公司现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | | |
减:营业成本 | | | |
营业税金及附加 | | | |
销售费用 | | | |
管理费用 | | 8,874,935.94 | 8,467,704.56 |
财务费用 | | -53,747.27 | -33,776.59 |
资产减值损失 | | -1,138,493.72 | -114,186.04 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | (十一)、4 | 28,500,000.00 | 26,619,000.00 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 20,817,305.05 | 18,299,258.07 |
加:营业外收入 | | 5,109,336.24 | |
减:营业外支出 | | | |
其中:非流动资产处置损失 | | | |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 25,926,641.29 | 18,299,258.07 |
减:所得税费用 | | | |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 25,926,641.29 | 18,299,258.07 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | 25,926,641.29 | 18,299,258.07 |
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
合并所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 325,041,030.00 | 20,847,487.75 | | | 23,157,390.67 | | -266,041,197.58 | 103,004,710.84 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 325,041,030.00 | 20,847,487.75 | | | 23,157,390.67 | | -266,041,197.58 | 103,004,710.84 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 25,926,641.29 | 25,926,641.29 |
(一)净利润 | | | | | | | 25,926,641.29 | 25,926,641.29 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 25,926,641.29 | 25,926,641.29 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 325,041,030.00 | 20,847,487.75 | | | 23,157,390.67 | | -240,114,556.29 | 128,931,352.13 |
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 167,726,729.82 | 174,113,319.93 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
拆入资金净增加额 | | | |
回购业务资金净增加额 | | | |
收到的税费返还 | | 1,461.36 | |
收到其他与经营活动有关的现金 | (六)、43 | 80,655,775.89 | 6,574,494.90 |
经营活动现金流入小计 | | 248,383,967.07 | 180,687,814.83 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 40,958,204.78 | 39,390,304.22 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
支付保单红利的现金 | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 43,714,931.25 | 36,409,775.43 |
支付的各项税费 | | 21,463,069.90 | 19,210,318.74 |
支付其他与经营活动有关的现金 | (六)、43 | 68,114,273.06 | 17,759,471.15 |
经营活动现金流出小计 | | 174,250,478.99 | 112,769,869.54 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 74,133,488.08 | 67,917,945.29 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | 25,293,222.83 |
取得投资收益收到的现金 | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | 1,705.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 2,000,000.00 | 3,000,000.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | (六)、43 | 124,437,997.93 | |
投资活动现金流入小计 | | 126,437,997.93 | 28,294,927.83 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 23,044,369.52 | 5,765,890.05 |
投资支付的现金 | | 46,920,000.00 | |
质押贷款净增加额 | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 69,964,369.52 | 5,765,890.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | | 56,473,628.41 | 22,529,037.78 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 50,000,000.00 | |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 50,000,000.00 | |
偿还债务支付的现金 | | 65,000,000.00 | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 21,500,000.00 | 20,081,000.00 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | 21,500,000.00 | 20,081,000.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流出小计 | | 86,500,000.00 | 20,081,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | -36,500,000.00 | -20,081,000.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | 94,107,116.49 | 70,365,983.07 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 586,841,245.66 | 460,116,775.46 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 680,948,362.15 | 530,482,758.53 |
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
母公司所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 325,041,030.00 | 20,847,487.75 | | | 23,157,390.67 | | -283,651,436.69 | 85,394,471.73 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 325,041,030.00 | 20,847,487.75 | | | 23,157,390.67 | | -283,651,436.69 | 85,394,471.73 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 18,299,258.07 | 18,299,258.07 |
(一)净利润 | | | | | | | 18,299,258.07 | 18,299,258.07 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 18,299,258.07 | 18,299,258.07 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 325,041,030.00 | 20,847,487.75 | | | 23,157,390.67 | | -265,352,178.62 | 103,693,729.80 |
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | | |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 1,057,404.47 | 39,669.98 |
经营活动现金流入小计 | | 1,057,404.47 | 39,669.98 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 1,890,177.50 | 2,348,856.87 |
支付的各项税费 | | 26,608.81 | 1,000.00 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 3,765,745.18 | 6,860,000.16 |
经营活动现金流出小计 | | 5,682,531.49 | 9,209,857.03 |
经营活动产生的现金流量净额 | | -4,625,127.02 | -9,170,187.05 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | 28,500,000.00 | 26,619,000.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 2,000,000.00 | 3,000,000.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 30,500,000.00 | 29,619,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 1,035,595.00 | 45,292.00 |
投资支付的现金 | | 46,920,000.00 | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 47,955,595.00 | 45,292.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -17,455,595.00 | 29,573,708.00 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | | |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | | |
偿还债务支付的现金 | | | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流出小计 | | | |
筹资活动产生的现金流量净额 | | | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -22,080,722.02 | 20,403,520.95 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 48,320,554.25 | 33,300,544.79 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 26,239,832.23 | 53,704,065.74 |
法定代表人:王勇 主管会计工作负责人:孟志宏 会计机构负责人:孟志宏
7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
7.5 企业合并及合并财务报表
7.5.1 合并范围发生变更的说明
公司报告期收购和泽生物科技有限公司51%股权,并于2012年3月22日完成过户手续,因此报告期合并范围增加了和泽生物科技有限公司。
7.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
7.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:万元 币种:人民币
名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
和泽生物科技有限公司 | 1,932.01 | 315.45 |
7.5.3 本期发生的非同一控制下企业合并
单位:万元 币种:人民币
被合并方 | 商誉金额 | 商誉计算方法 |
和泽生物科技有限公司 | 3,867.55 | 企业合并成本减去合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 |
证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:2012-055
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司(以下简称“公司”)于2012年8月27日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第十五次会议的通知。会议于2012年8月30日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议,形成决议如下:
一、审议通过公司《2012年半年度报告》全文及摘要;
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》;
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》(津证监上市字【2012】49号)、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》(津证监上市字【2012】62号)的要求,结合公司实际情况,公司决定对《公司章程》修改如下:
原第一百五十九条:
第一百五十九条 公司利润分配政策为:
(一) 公司应强化回报投资者的意识,重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力。
(三) 公司在实现盈利的情况下,优先选择积极的现金分配方式,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(四) 公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案,董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况,独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(五) 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配预案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,董事会应当经过充分的研究和论证,由独立董事发表独立意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。
(六) 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细披露。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。若公司股东占用资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(七) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
修改后为:
第一百五十九条 公司利润分配政策为:
(一)公司利润分配政策的基本原则:
1 公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。
2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策如下:
1 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据实际盈利情况,公司可以进行中期利润分配。
2 公司现金分红的具体条件和比例:除出现(二)第3项情形外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
3 出现以下特殊情形,公司可以不进行现金分红:
(1) 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
(2) 公司发生重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
4 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三) 公司利润分配方案的审议程序:
1 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小投资者的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2 公司因前述(二)第3项规定的情形不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
3 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,经过详细论证后,认为确有必要的,可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,董事会将另行通知股东大会召开时间。
三、审议通过《公司内部控制手册》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2012年8月31日