一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司董事长詹纯新先生、财务负责人洪晓明女士及会计核算部部长杜毅刚女士声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
3、公司半年度财务报告未经审计;公司半年度财务报告经第四届董事会第五次会议审议通过,所有董事均出席了审议本次半年报的董事会会议。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
A股代码 | 157 | H股代码 | 1157 |
A股简称 | 中联重科 | H股简称 | 中联重科 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 申柯 | 郭慆 |
联系地址 | 湖南省长沙市银盆南路361号 |
电话 | 0731-88923908 |
传真 | 0731-88923904 |
电子信箱 | 157@zoomlion.com |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 87,633,472,554.95 | 71,581,771,679.19 | 22.42% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 39,057,907,119.77 | 35,446,450,136.43 | 10.19% |
股本(股) | 7,705,954,050.00 | 7,705,954,050.00 | 0% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 5.07 | 4.6 | 10.22% |
资产负债率(%) | 55.13% | 50.22% | 4.91% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 29,119,503,863.31 | 24,148,443,983.58 | 20.59% |
营业利润(元) | 6,803,315,445.44 | 5,373,581,358.57 | 26.61% |
利润总额(元) | 6,698,462,163.11 | 5,444,562,888.13 | 23.03% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,621,763,670.35 | 4,627,983,865.45 | 21.47% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 5,727,537,042.78 | 4,564,043,762.95 | 25.49% |
基本每股收益(元/股) | 0.73 | 0.6 | 21.67% |
稀释每股收益(元/股) | 0.73 | 0.6 | 21.67% |
加权平均净资产收益率(%) | 14.71% | 14.92% | -0.21% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 14.97% | 14.72% | 0.25% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 585,754,062.84 | 467,329,422.51 | 25.34% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.08 | 0.08 | 0% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)
无
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
补充流动资金 | 社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的”环卫机械项目 | 20,900 | 0 | 0 | 0% | 2012年06月29日 | | 不适用 | 否 |
渭南工业园建设建筑起重机械项目 | 中大型挖掘机产业升级 | 15,000 | 0 | 0 | 0% | 2013年06月29日 | | 不适用 | 否 |
合计 | -- | | | | -- | -- | | -- | -- |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的”环卫机械项目“,根据公司发展战略,公司将环卫业务成立环卫机械子公司,并将出售环卫子公司的部分股权,引入战略合作伙伴,构建新的发展平台,突破环卫机械业务发展的现有瓶颈。考虑到中联重科所有股东的利益,公司决定终止投入原“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目,并将其募集资金合计20,900万元补充流动资金。公司2012年3月15日第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了上述终止该募投项目投入并补充流动资金的议案,并提交2012年6月29日公司2011年度股东大会审议通过。
2、“中大型挖掘机产业升级”,因渭南高新区引进挖掘机生产链的下游企业入驻,为挖掘机产品提供结构的下料、成型工序,因此公司没必要再建设该项目中的备料中心厂房,此举减少了较大的投资。该项目剩余资金15,000万元。同时,公司因战略规划及建筑起重机械在西北布局的需要,考虑募投资金的充分使用和发挥,将剩余资金 15,000 万元投入“渭南工业园建设建筑起重机械项目”。公司2012年3月15日第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了上述变更募投项目的议案,并提交2012年6月29日公司2011年度股东大会审议通过。 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | -12,946,587.88 | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 51,089,911.97 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
非货币性资产交换损益 | | |
委托他人投资或管理资产的损益 | | |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
债务重组损益 | -3,492,266.25 | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | | |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -18,404,445.05 | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
对外委托贷款取得的损益 | | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
受托经营取得的托管费收入 | | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -139,504,340.17 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
少数股东权益影响额 | -139,193.91 | |
所得税影响额 | 17,623,548.86 | |
| | |
合计 | -105,773,372.43 | -- |
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
| | | | | | | | |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
中联重科国际贸易(香港)有限公司 | 2012-3-16 | 400,000 | 2012-5-15 | 31,624.50 | 保证 | 1年 | 否 | 否 |
中联重科国际贸易(香港)有限公司 | 2012-3-16 | 400,000 | 2012-6-21 | 33,743.34 | 保证 | 2年 | 否 | 否 |
ZOOMLION H.K. S.P.V. CO., LTD | 2012-3-29 | 252,996.00 | 2012-4-5 | 252,996.00 | 保证 | 5年 | 否 | 否 |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 652,996.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 318,363.84 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 652,996.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 318,363.84 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 652,996.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 318,363.84 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 652,996.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 318,363.84 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 8.10% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 65,367.84 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 65,367.84 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
违反规定程序对外提供担保的说明 | 无 |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
股东总数 | 390,474 |
前十名股东持股情况 |
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED) | 境外法人 | 18.53% | 1,427,766,205 | 0 | | |
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 国有法人 | 16.19% | 1,247,379,996 | 0 | | |
长沙合盛科技投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.04% | 388,059,949 | 0 | | |
佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED) | 境外法人 | 4.72% | 363,936,856 | 0 | | |
智真国际有限公司 | 境外法人 | 2.36% | 182,099,602 | 0 | | |
弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙) | 境内非国有法人 | 2.22% | 171,047,500 | 0 | | |
长沙一方科技投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.12% | 163,314,942 | 0 | | |
中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | 1.96% | 151,164,554 | 0 | | |
广东恒健投资控股有限公司 | 国有法人 | 1.07% | 82,696,250 | 0 | 冻结 | 25,000,000 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.91% | 70,426,336 | 0 | | |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
种类 | 数量 |
香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED) | 1,427,766,205 | H股 | 1,427,766,205 |
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,247,379,996 | A股 | 1,247,379,996 |
长沙合盛科技投资有限公司 | 388,059,949 | A股 | 388,059,949 |
佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED) | 363,936,856 | A股 | 363,936,856 |
智真国际有限公司 | 182,099,602 | A股 | 182,099,602 |
弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙) | 171,047,500 | A股 | 171,047,500 |
长沙一方科技投资有限公司 | 163,314,942 | A股 | 163,314,942 |
中国建银投资有限责任公司 | 151,164,554 | A股 | 151,164,554 |
广东恒健投资控股有限公司 | 82,696,250 | A股 | 82,696,250 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 70,426,336 | A股 | 70,426,336 |
上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明 | 长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司为一致行动人;佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED)、智真国际有限公司为一致行动人;未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
五、董事会报告
(一)主营业务分行业、产品情况表
单位:元
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的所有者权益 |
本期 | 上期 | 期末 | 期初 |
按中国会计准则 | 5,621,763,670.35 | 4,627,983,865.45 | 39,057,907,119.77 | 35,446,450,136.43 |
按国际会计准则调整的项目及金额 |
-以前年度企业合并发生的并购成本 | | | -40,000,000.00 | -40,000,000.00 |
按国际会计准则 | 5,621,763,670.35 | 4,627,983,865.45 | 39,017,907,119.77 | 35,406,450,136.43 |
说明 | 由于2008年收购成本人民币四千万元中国准则下计入投资成本,而国际准则下计入期间损益影响造成。 |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
无
(二)主营业务分地区情况
单位:元
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
詹纯新 | 董事长兼首席执行官 | 263,120 | 0 | 0 | 263,120 | 197,340 | 0 | - |
刘 权 | 执行董事 | 189,117 | 0 | 0 | 189,117 | 141,836 | 0 | - |
邱中伟 | 非执行董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
刘长琨 | 独立非执行董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
钱世政 | 独立非执行董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
王志乐 | 独立非执行董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
连维增 | 独立非执行董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
曹永刚 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
刘 驰 | 监事 | 138,711 | 0 | 0 | 138,711 | 104,033 | 0 | - |
罗安平 | 职工监事 | 138,355 | 0 | 0 | 138,355 | 103,766 | 0 | - |
张建国 | 高级总裁 | 186,443 | 0 | 0 | 186,443 | 139,831 | 0 | - |
殷正富 | 高级总裁 | 178,750 | 0 | 0 | 178,750 | 134,062 | 0 | - |
何建明 | 高级总裁 | 164,451 | 0 | 0 | 164,451 | 123,338 | 0 | - |
杜幼琪 | 高级总裁 | 10,011 | 0 | 0 | 10,011 | 7,508 | 0 | - |
方明华 | 高级总裁 | 158,376 | 0 | 0 | 158,376 | 118,781 | 0 | - |
王春阳 | 高级总裁 | 158,014 | 0 | 0 | 158,014 | 118,510 | 0 | - |
许武全 | 高级总裁 | 125,126 | 0 | 0 | 125,126 | 93,844 | 0 | - |
熊焰明 | 副总裁 | 96,525 | 0 | 0 | 96,525 | 72,393 | 0 | - |
苏用专 | 副总裁 | 114,400 | 0 | 0 | 114,400 | 85,800 | 0 | - |
郭学红 | 副总裁 | 178,750 | 0 | 0 | 178,750 | 134,062 | 0 | - |
孙昌军 | 副总裁 | 160,876 | 0 | 0 | 160,876 | 120,657 | 0 | - |
李江涛 | 副总裁 | 153,010 | 0 | 0 | 153,010 | 114,757 | 0 | - |
洪晓明 | 副总裁兼财务负责人 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
何文进 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
万 钧 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
陈晓非 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
陈培亮 | 副总裁 | 71,500 | 0 | 0 | 71,500 | 53,625 | 0 | - |
Ajilore Akinola Odunayo | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
王玉坤 | 首席信息官 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
申 柯 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
(三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
(六)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值(元) | 报告期损益(元) | 报告期所有者权益变动(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
601328 | 交通银行 | 5,291,736.00 | 0% | 3,846,959.92 | | 101,939.41 | 可供出售金融资产 | 资产收购 |
600820 | 隧道股份 | 68,000.00 | 0% | 495,872.40 | | -9,945.30 | 可供出售金融资产 | 资产收购 |
合计 | 5,359,736.00 | -- | 4,342,832.32 | | 91,994.11 | -- | -- |
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | 91,994.11 | 39,286.12 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | 91,994.11 | 39,286.12 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | -16,500,209.60 | 91,736,064.87 |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | -16,500,209.60 | 91,736,064.87 |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | -16,408,215.49 | 91,775,350.99 |
2、变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用单位:万元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 20,943,509,903.67 | 17,744,514,431.30 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | 412,212.92 | 18,816,657.97 |
应收票据 | | 1,040,300,582.13 | 1,138,568,850.74 |
应收账款 | | 19,177,071,397.50 | 11,658,065,230.17 |
预付款项 | | 877,190,117.53 | 733,248,385.84 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | | 950,828,661.76 | 819,760,713.00 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | | 11,412,692,967.32 | 9,655,357,242.28 |
一年内到期的非流动资产 | | 8,073,785,204.51 | 7,088,660,182.13 |
其他流动资产 | | 128,531,487.30 | 158,556,137.98 |
流动资产合计 | | 62,604,322,534.64 | 49,015,547,831.41 |
非流动资产: | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | 4,343,147.17 | 4,234,603.96 |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | 14,384,282,708.78 | 12,805,272,043.36 |
长期股权投资 | | 278,516,702.80 | 115,055,154.45 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 4,353,315,601.22 | 4,101,571,488.87 |
在建工程 | | 1,201,562,448.41 | 783,861,702.01 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 2,637,005,694.21 | 2,605,917,963.98 |
开发支出 | | | |
商誉 | | 1,781,689,844.05 | 1,833,136,911.77 |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 388,433,873.67 | 317,173,979.38 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 25,029,150,020.31 | 22,566,223,847.78 |
资产总计 | | 87,633,472,554.95 | 71,581,771,679.19 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 6,477,981,716.41 | 4,524,255,421.83 |
短期保理借款 | | 26,775,950.98 | 804,279,642.88 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 6,906,837,102.56 | 4,967,376,666.73 |
应付账款 | | 10,567,073,073.44 | 7,136,420,984.75 |
预收款项 | | 1,357,198,672.88 | 863,809,271.88 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | | 573,679,923.10 | 801,242,795.57 |
应交税费 | | 1,797,332,681.04 | 3,019,828,311.18 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | 1,946,714,099.37 | |
其他应付款 | | 5,790,852,174.04 | 3,742,945,481.54 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | 3,713,301,369.44 | 791,220,591.23 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 39,157,746,763.26 | 26,651,379,167.59 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 3,438,206,960.92 | 5,956,857,713.53 |
长期保理借款 | | | 38,929,680.74 |
应付债券 | | 3,570,467,611.99 | 1,092,724,525.51 |
长期应付款 | | 1,518,363,932.33 | 1,619,553,369.14 |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | 425,801,384.32 | 418,009,881.93 |
其他非流动负债 | | 197,846,740.96 | 169,557,420.00 |
非流动负债合计 | | 9,150,686,630.52 | 9,295,632,590.85 |
负债合计 | | 48,308,433,393.78 | 35,947,011,758.44 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 7,705,954,050.00 | 7,705,954,050.00 |
资本公积 | | 14,605,977,024.18 | 14,674,111,285.27 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 1,962,758,555.37 | 1,962,758,555.37 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 14,880,123,969.94 | 11,184,848,812.09 |
外币报表折算差额 | | -96,906,479.72 | -81,222,566.30 |
归属于母公司所有者权益合计 | | 39,057,907,119.77 | 35,446,450,136.43 |
少数股东权益 | | 267,132,041.40 | 188,309,784.32 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 39,325,039,161.17 | 35,634,759,920.75 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 87,633,472,554.95 | 71,581,771,679.19 |
(七)董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
(八)对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
(九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
(二)担保事项
√ 适用 □ 不适用单位:万元
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
分行业 |
工程机械产品 | 28,083,976,867.63 | 18,944,303,799.26 | 32.54% | 20.6% | 18.01% | 1.48% |
其他 | 1,035,526,995.68 | 263,937,482.50 | 74.51% | 20.28% | 10.95% | 2.14% |
分产品 |
混凝土机械 | 16,906,393,409.84 | 10,783,349,797.82 | 36.22% | 51.85% | 52.04% | -0.08% |
起重机械 | 7,043,470,429.02 | 5,116,598,314.10 | 27.36% | -14.19% | -15.41% | 1.05% |
土方机械 | 1,323,610,548.91 | 989,369,937.24 | 25.25% | 96.53% | 80.51% | 6.64% |
(三)非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 □ 否
(四)重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
公司曾与创维移动通信书面约定将其持有的长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司65%的股权转让给创维移动通信,转让款共计2,015万元。2008年12月30日,该股权转让完成了工商变更登记手续。但创维移动通信一直未按协议约定向公司支付相应款项。公司遂于2009年4月7日向法院递交《民事起诉状》,要求创维移动通信须因其违约行为向公司支付股权转让款及相应利息以及承担律师费、诉讼费。法院一审判决创维移动通信给付公司股权转让款、利息及律师费共计21,070,598.44元,并支付案件受理费、财产保全费合计149,954元。后创维移动通信提出上诉。2009年12月11日上诉法院二审判决维持原判。相关法院已根据公司的申请对创维移动通信实施财产保全并冻结其账户及其所持中科北斗航电科技有限公司的股权。二审判决后,创维移动通信未按判决支付上述款项,2010年1月18日法院受理了公司强制执行申请,并分别扣划创维移动通信两笔银行存款,共计585,464.01元。该案件目前正处于执行过程中。目前,有多家公司表示受让创维移动通信持有的中科北斗航电科技有限公司股权的意愿,中科北斗航电科技有限公司股东与相关潜在受让者的谈判正在进行中。
鉴于该案并非基于日常性的生产经营活动发生,公司为该案原告,且对方的相关财产已被实施司法保全措施,公司对其相关资产一直保持有效监控,因此,该案不会对公司的经营产生重大影响。
本公司为某些案件的被告及其他日常经营活动中发生的诉讼之指定方。管理层已经对此等或然事项,诉讼及其他法律程序可能产生的不利后果进行了评估,认为由此形成的任何负债不会对公司的财务状况,经营成果或现金流造成重大的不利影响。
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
中联重科于2012年8月21日与印度ElectroMech Material Handling Systems(India) Pvt. Ltd.公司(以下简称“EM公司”)签署《合资协议》。中联重科将与印度EM公司合资在印度建厂(以下简称“合资项目”),主营业务为塔式起重机。合资项目由中联重科投资控股70%,EM公司占股30%,合资金额暂未确定。
印度EM公司是印度最大的工业桥式起重机制造商,拥有遍布印度全国的销售和服务网络,在印度的市场能力、制造能力突出。中联重科与EM公司的合作,致力于使双方的本土优势和技术及管理优势进行有效整合,力争成为印度市场塔式起重机的主导品牌。
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
募集资金总额 | 557,175.3 | 本报告期投入募集资金总额 | 32,490.05 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,900 |
累计变更用途的募集资金总额 | 87,111.68 | 已累计投入募集资金总额 | 477,800.47 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.63% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设 | 否 | 150,221.4 | 150,221.4 | 0 | 139,523.63 | 92.88% | 2011年12月31日 | 24,112.79 | 是 | 否 |
大吨位起重机产业化 | 否 | 80,060.77 | 80,060.77 | 6,733.95 | 74,024.25 | 92.46% | 2013年12月31日 | 37,369.51 | 是 | 否 |
中大型挖掘机产业升级 | 是 | 60,680 | 60,680 | 8,961.2 | 41,185.49 | 67.87% | 2011年12月31日 | 11,075.29 | 是 | 否 |
社会应急救援系统关键装备产业化 | 是 | 55,000 | 55,000 | 7,212.33 | 35,583.58 | 64.7% | 2012年12月31日 | | 否 | 否 |
建筑基础地下施工设备产业化 | 否 | 20,000 | 20,000 | 0 | 18,121.7 | 90.61% | 2011年12月31日 | 14,569.59 | 是 | 否 |
数字化研发制造协同创新平台建设 | 否 | 30,001.45 | 30,001.45 | 5,769.64 | 20,895.28 | 69.65% | 2012年12月31日 | | 不适用 | 否 |
工程机械关键液压件产业升级 | 否 | 30,000 | 30,000 | 0 | 29,419.11 | 98.06% | 2011年12月31日 | 8,363.11 | 是 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 50,000 | 50,000 | 0 | 101,274.5 | | 2010年02月12日 | | 不适用 | 否 |
散装物料输送成套机械研发与技术改造 | 是 | 51,211.68 | 51,211.68 | 0 | | | 2011年06月30日 | | 不适用 | 是 |
工程起重机专用车桥基地建设 | 否 | 10,000 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100% | 2011年12月31日 | 830.77 | 否 | 否 |
环保型沥青混凝土再生成套设备产业化 | 否 | 20,000 | 20,000 | 3,812.93 | 7,772.93 | 38.86% | 2013年12月31日 | 2,613.35 | 是 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 557,175.3 | 557,175.3 | 32,490.05 | 477,800.47 | - | - | 98,934.41 | - | - |
超募资金投向 | |
| | | | | | | | | | |
归还银行贷款(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | | | | | - | - | | - | - |
合计 | - | 557,175.3 | 557,175.3 | 32,490.05 | 477,800.47 | - | - | 342,346.04 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、“社会应急救援系统关键装备产业化”:项目建设期,需项目完成才能明确是否达到预计效益。 |
2、“数字化研发制造协同创新平台建设”:不适用 |
3、“补充流动资金”:不适用 |
4、“散装物料输送成套机械研发与技术改造”:不适用。已终止实施,资金转为流动资金。 |
5、“工程起重机专用车桥基地建设”:项目建设期,需项目完成才能明确是否达到预计效益。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2010年以来,散装物料输送设备市场情况发生了较大变化,需求出现下滑趋势,尤其是海外市场受到较大冲击,导致该产品经营业绩下降。为了改善经营质量,公司调整了散装物料输送设备的发展思路,改变以前设计、生产制造、销售一条龙的经营方式,通过整合外部资源,与沿海地区制造能力强的企业形成战略联盟,外包生产制造功能,公司则将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面,力争为客户提供最好的产品和服务,同时提升运营效率,提高盈利水平。鉴于以上原因,公司终止实施“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”,并将其募集资金补充流动资金。终止投入募投项目事宜已经公司第四届董事会2011年度第四次临时会议、第四届监事会2011年度第二次临时会议及公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | □ 适用 √ 不适用 |
|
募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 |
□ 报告期内发生 √ 以前年度发生 |
1、“社会应急救援系统关键装备产业化项目”原计划项目实施地点位于湖南省望城县经济开发区内,从业务布局和发展规划考虑,公司将该投资项目的实施地点由湖南省望城县经济开发区内变更为湖南省望城县经济开发区内、汉寿工业园和长沙高新区麓谷工业园。 |
2、“环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目”原计划项目实施地点位于长沙麓谷工业园,从业务布局和发展规划考虑,为集中整合公司路面机械板块资源,公司将该投资项目的实施地点由长沙麓谷工业园变更为长沙望城经济开发区。前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。该项变更已于2011年8月25日经公司第四届董事会2011年度第四次临时会议审议通过。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 |
□ 报告期内发生 √ 以前年度发生 |
1、“工程机械关键液压件产业升级项目”原计划由公司直接负责实施,考虑到募集资金到位前,公司控股子公司湖南特力液压有限公司(以下简称“特力液压”) 已以自有资金3,419.11万元投入工程机械关键液压件产业升级项目之液压油缸建设。此外,此项目之液压阀建设也将由公司内现有液压阀业务平台——常德中联重科液压有限公司(以下简称“中联液压”)负责投资新建。考虑到业务的协同效应和管理集约高效,该项目实施主体由公司调整为特力液压和中联液压。实施方式以中联重科使用募集资金 30,000万元分别对控股子公司特力液压、中联液压增资,其中对特力液压增资24,000万元,对中联液压增资6,000万元。 |
2、“大吨位起重机产业化项目”中的长沙履带吊园区项目原计划由公司本部负责实施,考虑到在募集资金到位前,大吨位起重机产业化项目之大吨位履带吊的建设已在公司控股子公司-中联重科物料输送设备有限公司(以下简称“物料输送设备公司”)的自有土地上进行投资新建,实施方式为公司和物料输送设备公司成立合资公司——湖南中联重科履带起重机有限公司(以下简称“履带吊公司”),注册资本36,000万元,中联重科以货币26,034.18万元出资持72.32%股权,物料输送设备公司以土地使用权评估作价9,965.82万元出资持27.68%股权,并由履带吊公司作为实施主体。为保持项目实施的顺畅,对大吨位起重机产业化项目中长沙履带吊园区项目的实施主体由公司本部调整为履带吊公司,实施方式调整为由公司使用募集资金26,034.18万元作为出资,由公司使用募集资金9,965.82 万元收购物料输送设备公司持有履带吊公司27.68%股权。 |
持有其他上市公司股权情况的说明 无
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目单位:元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减(%) |
境内 | 27,590,831,437.72 | 19.78% |
境外 | 1,276,206,001.78 | 27.31% |
(六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 9,026,931,096.83 | 9,761,961,087.44 |
交易性金融资产 | | 412,212.92 | 18,816,657.97 |
应收票据 | | 667,114,892.05 | 676,985,329.09 |
应收账款 | | 22,335,799,859.57 | 14,670,852,136.67 |
预付款项 | | 776,464,420.36 | 775,510,478.06 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | | 14,184,062,978.62 | 13,461,055,098.69 |
存货 | | 8,162,968,052.76 | 7,693,010,388.27 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | 122,728,820.48 | 152,442,037.50 |
流动资产合计 | | 55,276,482,333.59 | 47,210,633,213.69 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | 4,342,832.32 | 4,234,603.96 |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 11,227,413,727.35 | 8,682,154,379.01 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 3,158,910,328.55 | 2,914,763,249.49 |
在建工程 | | 1,038,306,573.81 | 671,492,111.22 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 1,035,310,944.16 | 995,485,197.29 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 155,385,415.86 | 107,009,460.59 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 16,619,669,822.05 | 13,375,139,001.56 |
资产总计 | | 71,896,152,155.64 | 60,585,772,215.25 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 4,717,238,780.75 | 3,801,953,394.40 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 6,719,336,602.56 | 4,770,784,485.85 |
应付账款 | | 9,557,309,131.20 | 6,429,173,051.89 |
预收款项 | | 1,316,436,668.55 | 885,538,793.40 |
应付职工薪酬 | | 411,618,248.54 | 631,227,393.85 |
应交税费 | | 1,446,470,519.37 | 2,696,199,172.49 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | 1,926,488,512.50 | |
其他应付款 | | 2,941,879,898.54 | 2,151,987,356.16 |
一年内到期的非流动负债 | | 1,414,843,517.00 | 293,009,000.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 30,451,621,879.01 | 21,659,872,648.04 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 2,483,288,900.00 | 3,059,104,100.00 |
应付债券 | | 1,093,456,791.90 | 1,092,724,525.51 |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | 61,831.94 | |
其他非流动负债 | | 111,571,600.00 | 112,154,900.00 |
非流动负债合计 | | 3,688,379,123.84 | 4,263,983,525.51 |
负债合计 | | 34,140,001,002.85 | 25,923,856,173.55 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 7,705,954,050.00 | 7,705,954,050.00 |
资本公积 | | 14,647,082,505.53 | 14,646,990,511.42 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 1,961,759,309.85 | 1,961,759,309.85 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 13,441,355,287.41 | 10,347,212,170.43 |
外币报表折算差额 | | | |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 37,756,151,152.79 | 34,661,916,041.70 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 71,896,152,155.64 | 60,585,772,215.25 |
七、财务报告
(一)审计意见
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
(二)财务报表
是否需要合并报表:
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位: 中联重科股份有限公司单位: 元
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 |
2010年4月28日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《中联重科股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用100,689.51万元募集资金置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金,明细如下: 金额单位:人民币万元 |
项目名称 项目投资金额 募集资金置换自筹资金预先投入金额大吨位起重机产业化项目 80,061.77 65,668.01 |
中大型挖掘机产业升级 60,680.00 12,121.92 |
建筑基础地下施工设备产业化 20,000.00 15,717.18 |
数字化研发制造协同创新平台建设 30,001.45 3,763.29 |
工程机械关键液压件产业升级 30,000.00 3,419.11 |
合 计 220,743.22 100,689.51 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 |
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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
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尚未使用的募集资金用途及去向 | 专户存储 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
2、母公司资产负债表
单位: (人民币)元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 29,119,503,863.31 | 24,148,443,983.58 |
其中:营业收入 | | 29,119,503,863.31 | 24,148,443,983.58 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 22,305,576,104.79 | 18,810,981,625.52 |
其中:营业成本 | | 19,208,241,281.76 | 16,290,934,440.21 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | | 145,841,263.34 | 161,388,708.49 |
销售费用 | | 1,472,979,631.55 | 1,230,081,967.16 |
管理费用 | | 956,100,885.66 | 702,112,669.32 |
财务费用 | | 215,674,636.87 | 148,726,680.16 |
资产减值损失 | | 306,738,405.61 | 277,737,160.18 |
加 :公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | -18,404,445.05 | 11,325,401.66 |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 7,792,131.97 | 24,793,598.85 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 7,728,531.97 | 12,669,468.97 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 6,803,315,445.44 | 5,373,581,358.57 |
加 :营业外收入 | | 66,271,083.83 | 97,101,792.42 |
减 :营业外支出 | | 171,124,366.16 | 26,120,262.86 |
其中:非流动资产处置损失 | | 17,435,380.18 | 7,252,567.69 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 6,698,462,163.11 | 5,444,562,888.13 |
减:所得税费用 | | 949,594,781.14 | 793,819,854.80 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 5,748,867,381.97 | 4,650,743,033.33 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | | |
归属于母公司所有者的净利润 | | 5,621,763,670.35 | 4,627,983,865.45 |
少数股东损益 | | 127,103,711.62 | 22,759,167.88 |
六、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | 0.73 | 0.6 |
(二)稀释每股收益 | | 0.73 | 0.6 |
七、其他综合收益 | | -16,408,215.49 | 91,775,350.99 |
八、综合收益总额 | | 5,732,459,166.48 | 4,742,518,384.32 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 5,606,171,751.04 | 4,712,786,930.87 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | 126,287,415.44 | 29,731,453.45 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
3、合并利润表单位: (人民币)元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | 28,036,727,794.14 | 22,626,592,451.26 |
减:营业成本 | | 20,073,682,982.60 | 15,870,910,928.20 |
营业税金及附加 | | 117,763,921.28 | 129,777,044.68 |
销售费用 | | 1,252,771,307.18 | 1,013,715,307.51 |
管理费用 | | 819,331,087.68 | 490,419,811.58 |
财务费用 | | -281,194,359.99 | -145,450,327.51 |
资产减值损失 | | 206,120,085.52 | 235,628,014.76 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | -18,404,445.05 | 11,226,512.88 |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 92,188,342.83 | 42,817,732.24 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 7,728,531.97 | 12,669,468.97 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 5,922,036,667.65 | 5,085,635,917.16 |
加:营业外收入 | | 33,096,753.04 | 19,635,999.78 |
减:营业外支出 | | 158,523,233.07 | 18,917,719.08 |
其中:非流动资产处置损失 | | 8,298,758.29 | 674,154.38 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 5,796,610,187.62 | 5,086,354,197.86 |
减:所得税费用 | | 775,978,558.14 | 705,262,297.30 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 5,020,631,629.48 | 4,381,091,900.56 |
五、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | 91,994.11 | 39,286.12 |
七、综合收益总额 | | 5,020,723,623.59 | 4,381,131,186.68 |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元。
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
4、母公司利润表单位:(人民币) 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,160,073,151.30 | 23,602,247,825.20 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | |
向中央银行借款净增加额 | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | |
收到再保险业务现金净额 | | |
保户储金及投资款净增加额 | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | |
拆入资金净增加额 | | |
回购业务资金净增加额 | | |
收到的税费返还 | 43,245,428.03 | 79,555,316.64 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,130,790,749.11 | 587,096,651.68 |
经营活动现金流入小计 | 25,334,109,328.44 | 24,268,899,793.52 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,104,187,232.44 | 18,701,702,938.14 |
客户贷款及垫款净增加额 | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | |
支付保单红利的现金 | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,985,689,019.67 | 1,545,937,532.29 |
支付的各项税费 | 3,382,514,426.35 | 2,447,853,457.23 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,275,964,587.14 | 1,106,076,443.35 |
经营活动现金流出小计 | 24,748,355,265.60 | 23,801,570,371.01 |
经营活动产生的现金流量净额 | 585,754,062.84 | 467,329,422.51 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | | |
取得投资收益所收到的现金 | 63,600.00 | 60,000.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 12,620,713.22 | 18,829,564.60 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | 30,413,287.17 |
投资活动现金流入小计 | 12,684,313.22 | 49,302,851.77 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 817,200,894.88 | 679,727,179.36 |
投资支付的现金 | 167,962,000.00 | 7,000,000.00 |
质押贷款净增加额 | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | 359,348,861.46 | 1,045,171,657.36 |
投资活动现金流出小计 | 1,344,511,756.34 | 1,731,898,836.72 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,331,827,443.12 | -1,682,595,984.95 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | 1,000,000.00 | 1,659,042,238.61 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,000,000.00 | |
取得借款收到的现金 | 9,402,157,151.97 | 5,763,454,036.66 |
发行债券收到的现金 | 2,495,292,694.87 | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | |
筹资活动现金流入小计 | 11,898,449,846.84 | 7,422,496,275.27 |
偿还债务支付的现金 | 7,783,860,614.72 | 4,368,323,478.97 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 451,111,796.75 | 412,268,643.53 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 18,826,122.87 | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 70,444,923.72 | 154,189,328.97 |
筹资活动现金流出小计 | 8,305,417,335.19 | 4,934,781,451.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,593,032,511.65 | 2,487,714,823.80 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -7,312,520.46 | -62,907,871.75 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 2,839,646,610.91 | 1,209,540,389.61 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 16,002,208,493.76 | 18,758,272,252.35 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 18,841,855,104.67 | 19,967,812,641.96 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
5、合并现金流量表单位:(人民币) 元
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2012年5月2日 | 长沙 | 电话会议 | 机构 | 瑞合资产管理公司 | 一、主要内容: |
2012年5月3日 | 香港 | 投资者论坛 | 机构 | 美林 | 1、2012年中国工程机械行业发展态势; |
2012年5月4日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 申银万国、台湾复华投信 | 2、2012年二季度公司发展情况和下半年展望; |
2012年5月7日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 麦格理证券 | 3、公司发展沿革、企业文化、经营情况、出口形势及战略规划等; |
2012年5月7日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 花旗银行、Aberdeen、UOBAM、Citi PB、Nomura Principle | 4、行业各产品板块内的竞争格局、优势比较; |
2012年5月11日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 花旗银行、Captail | 5、其他问题解释。 |
2012年5月11日 | 北京 | 策略会 | 机构 | 中银国际 | 二、资料: |
2012年5月15日 | 北京 | 策略会 | 机构 | 里昂证券 | 1、公司定期报告及临时公告; |
2012年5月16日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 韩国投资证券 | 2、产品介绍手册 |
2012年5月17日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 里昂证券 | |
2012年5月24日 | 深圳 | 策略会 | 机构 | 东方证券及花旗环球 | |
2012年5月24日 | 厦门 | 上市公司论坛 | 机构 | 申银万国 | |
2012年5月24日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | Joho Capital | |
2012年5月29日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 惠灵顿基金 | |
2012年5月29日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 工银瑞信 | |
2012年6月4日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 德意志银行 | |
2012年6月7日 | 杭州 | 策略会 | 机构 | 瑞信证券 | |
2012年6月7日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 国金证券、平安资产管理公司 | |
2012年6月12日 | 长沙 | 电话会议 | 机构 | 国泰君安联合调研 | |
2012年6月12日 | 北京 | 策略会 | 机构 | 安信证券 | |
2012年6月12日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | JP Morgan | |
2012年6月19日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 高盛 | |
2012年6月20日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 花旗银行、Fidelity、Blackrock、Allianz、TT | |
2012年6月20日 | 长沙 | 实地调研 | 机构 | 德意志银行 | |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
6、母公司现金流量表单位:(人民币) 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,422,252,610.14 | 24,145,695,762.05 |
收到的税费返还 | 43,245,428.03 | 53,139,068.90 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,155,515,131.76 | 219,890,845.08 |
经营活动现金流入小计 | 26,621,013,169.93 | 24,418,725,676.03 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,787,092,595.27 | 18,514,140,487.64 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,555,505,471.44 | 1,168,632,943.00 |
支付的各项税费 | 3,060,280,161.81 | 2,230,687,659.75 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,932,158,740.75 | 5,511,840,405.87 |
经营活动现金流出小计 | 25,335,036,969.27 | 27,425,301,496.26 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,285,976,200.66 | -3,006,575,820.23 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | | 3,288,283.99 |
取得投资收益所收到的现金 | 32,667,822.89 | 29,150,784.67 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,134,688.44 | 4,486,724.89 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | 98,714,049.11 | |
投资活动现金流入小计 | 139,516,560.44 | 36,925,793.55 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 727,774,552.86 | 561,993,664.19 |
投资支付的现金 | 2,499,109,800.00 | 352,844,207.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | 932,786,163.68 |
投资活动现金流出小计 | 3,226,884,352.86 | 1,847,624,034.87 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,087,367,792.42 | -1,810,698,241.32 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | | 1,659,042,238.57 |
取得借款收到的现金 | 7,656,638,243.72 | 5,428,362,141.37 |
发行债券收到的现金 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | |
筹资活动现金流入小计 | 7,656,638,243.72 | 7,087,404,379.94 |
偿还债务支付的现金 | 6,185,214,029.24 | 2,801,729,159.11 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 301,917,089.07 | 236,406,335.45 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 976,200.00 | 151,564,628.97 |
筹资活动现金流出小计 | 6,488,107,318.31 | 3,189,700,123.53 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,168,530,925.41 | 3,897,704,256.41 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,455,275.15 | -65,892,392.37 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -636,315,941.50 | -985,462,197.51 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 8,095,183,793.47 | 16,723,638,807.83 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 7,458,867,851.97 | 15,738,176,610.32 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
7、合并所有者权益变动表
本期金额单位:(人民币) 元
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 7,705,954,050.00 | 14,674,111,285.27 | | | 1,962,758,555.37 | | 11,184,848,812.09 | -81,222,566.30 | 188,309,784.32 | 35,634,759,920.75 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 7,705,954,050.00 | 14,674,111,285.27 | | | 1,962,758,555.37 | | 11,184,848,812.09 | -81,222,566.30 | 188,309,784.32 | 35,634,759,920.75 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -68,134,261.09 | | | | | 3,695,275,157.85 | -15,683,913.42 | 78,822,257.08 | 3,690,279,240.42 |
(一)净利润 | | | | | | | 5,621,763,670.35 | | 127,103,711.62 | 5,748,867,381.97 |
(二)其他综合收益 | | 91,994.11 | | | | | | -15,683,913.42 | -816,296.18 | -16,408,215.49 |
上述(一)和(二)小计 | | 91,994.11 | | | | | 5,621,763,670.35 | -15,683,913.42 | 126,287,415.44 | 5,732,459,166.48 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -1,926,488,512.50 | 0.00 | -39,051,709.74 | -1,965,540,222.24 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -1,926,488,512.50 | | -39,051,709.74 | -1,965,540,222.24 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | -68,226,255.20 | | | | | | | -9,413,448.62 | -77,639,703.82 |
四、本期期末余额 | 7,705,954,050.00 | 14,605,977,024.18 | | | 1,962,758,555.37 | | 14,880,123,969.94 | -96,906,479.72 | 267,132,041.40 | 39,325,039,161.17 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
上年金额单位: (人民币)元
项目 | 上年金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 5,797,219,562.00 | 15,061,149,288.72 | | | 1,212,321,825.23 | | 5,410,835,756.19 | -66,311,776.85 | 59,232,160.07 | 27,474,446,815.36 |
加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 | | | | | | | | | | |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 5,797,219,562.00 | 15,061,149,288.72 | | | 1,212,321,825.23 | | 5,410,835,756.19 | -66,311,776.85 | 59,232,160.07 | 27,474,446,815.36 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 130,437,400.00 | 1,391,448,582.06 | | | | | 3,086,793,055.35 | 84,763,779.30 | 38,223,868.27 | 4,731,666,684.98 |
(一)净利润 | | | | | | | 4,627,983,865.45 | | 22,759,167.88 | 4,650,743,033.33 |
(二)其他综合收益 | | 39,286.12 | | | | | | 84,763,779.30 | 6,972,285.57 | 91,775,350.99 |
上述(一)和(二)小计 | | 39,286.12 | | | | | 4,627,983,865.45 | 84,763,779.30 | 29,731,453.45 | 4,742,518,384.32 |
(三)所有者投入和减少资本 | 130,437,400.00 | 1,391,409,295.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 19,341,630.15 | 1,541,188,326.09 |
1.所有者投入资本 | 130,437,400.00 | 1,377,040,209.64 | | | | | | | 33,710,716.45 | 1,541,188,326.09 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | 14,369,086.30 | | | | | | | -14,369,086.30 | |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -1,541,190,810.10 | 0.00 | -10,849,215.33 | -1,552,040,025.43 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -1,541,190,810.10 | | -10,849,215.33 | -1,552,040,025.43 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 5,927,656,962.00 | 16,452,597,870.78 | | | 1,212,321,825.23 | | 8,497,628,811.54 | 18,452,002.45 | 97,456,028.34 | 32,206,113,500.34 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
8、母公司所有者权益变动表
本期金额单位: (人民币)元
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 7,705,954,050.00 | 14,646,990,511.42 | | | 1,961,759,309.85 | | 10,347,212,170.43 | 34,661,916,041.70 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 7,705,954,050.00 | 14,646,990,511.42 | | | 1,961,759,309.85 | | 10,347,212,170.43 | 34,661,916,041.70 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | 91,994.11 | | | | | 3,094,143,116.98 | 3,094,235,111.09 |
(一)净利润 | | | | | | | 5,020,631,629.48 | 5,020,631,629.48 |
(二)其他综合收益 | | 91,994.11 | | | | | | 91,994.11 |
上述(一)和(二)小计 | | 91,994.11 | | | | | 5,020,631,629.48 | 5,020,723,623.59 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -1,926,488,512.50 | -1,926,488,512.50 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -1,926,488,512.50 | -1,926,488,512.50 |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 7,705,954,050.00 | 14,647,082,505.53 | | | 1,961,759,309.85 | | 13,441,355,287.41 | 37,756,151,152.79 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
上年金额单位:(人民币) 元
项目 | 上年金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 5,797,219,562.00 | 15,048,397,601.17 | | | 1,211,322,579.71 | | 5,134,472,409.26 | 27,191,412,152.14 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 5,797,219,562.00 | 15,048,397,601.17 | | | 1,211,322,579.71 | | 5,134,472,409.26 | 27,191,412,152.14 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 130,437,400.00 | 1,377,079,495.76 | | | | | 2,839,901,090.46 | 4,347,417,986.22 |
(一)净利润 | | | | | | | 4,381,091,900.56 | 4,381,091,900.56 |
(二)其他综合收益 | | 39,286.12 | | | | | | 39,286.12 |
上述(一)和(二)小计 | | 39,286.12 | | | | | 4,381,091,900.56 | 4,381,131,186.68 |
(三)所有者投入和减少资本 | 130,437,400.00 | 1,377,040,209.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,507,477,609.64 |
1.所有者投入资本 | 130,437,400.00 | 1,377,040,209.64 | | | | | | 1,507,477,609.64 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -1,541,190,810.10 | -1,541,190,810.10 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -1,541,190,810.10 | -1,541,190,810.10 |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 5,927,656,962.00 | 16,425,477,096.93 | | | 1,211,322,579.71 | | 7,974,373,499.72 | 31,538,830,138.36 |
法定代表人:詹纯新 主管会计工作负责人:洪晓明 会计机构负责人:杜毅刚
(三)报表附注
1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数
(1)会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
(2)会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
(3)会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 √ 否
2、合并报表合并范围发生变更的理由
本报告期新增两家子公司纳入合并范围
3、被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
无
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2012-033
中联重科股份有限公司2012年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)已于2012年8月30日现场召开公司2012年度第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。有关股东大会的决议及表决情况如下:
一、重要提示
本次会议期间无新增、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间:2012年8月30日9:30
2、召开地点:公司办公大楼二楼多功能会议厅
3、召开方式:现场投票方式
4、召集人:董事会
5、主持人:董事长詹纯新先生
6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定,会议合法有效。
三、会议的出席情况
参加2012年度第一次临时股东大会现场会议的股东(代理人)共22人、代表股份数3,000,918,291股,占公司总股本的38.94%。
四、2012年度第一次临时股东大会提案审议和表决情况:
特别决议案:《关于修改<公司章程>的议案》
1、《公司章程》第156条:
“董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决;
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(八)董事会授予的其他职权。”
修订为:
“董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的投资事宜,及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决;
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(八)根据公司经营发展需要,决定公司分支机构(包括但不限于分公司、办事处)的设立、变更和注销;
(九)董事会授予的其他职权。”
2、《公司章程》第228条 :
“公司应严格按照中国证监会核发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定执行:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
修订为:
“公司利润分配政策:
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展,公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
(二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下,且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票方式分配股利。
(三)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
(五)如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(七)公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”
授权董事长以及董事长授权人士办理有关公司章程的申请和备案及签署相关文件等一切手续和事宜。
表决结果:同意票为2,999,826,895票,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.96363127%;11票反对,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.00000036%;1,091,385票弃权,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.03636837%。
(二)表决结果
以上特别决议案同意票均占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上,议案全部获得通过。
香港中央证券登记有限公司、股东代表担任本次股东大会的监票人。
七、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市天银律师事务所
2、律师姓名:朱玉栓律师、张慧颖律师
3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席会议人员资格、召集人资格合法有效;会议表决程序及表决结果合法有效。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的《2012年度第一次临时股东大会决议》;
2、《2012年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中联重科股份有限公司董事会
二○一二年八月三十一日
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2012-034号
中联重科股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2012年8月30日14:30—15:30在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开,应到董事七名,实到董事七名,公司监事、副总裁兼财务负责人洪晓明女士、董事会秘书申柯先生列席了本次会议,本次会议由董事长詹纯新先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:
1、《公司2012年半年度报告及摘要》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
中联重科股份有限公司董事会
二○一二年八月三十一日
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2012-035号
中联重科股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2012年8月30日15:30—16:30在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开,应到监事三名,实到监事三名,本次会议由监事会主席曹永刚先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:
1、《公司2012年半年度报告及摘要》。
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
中联重科股份有限公司监事会
二○一二年八月三十一日