§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 应出席公司董事会会议的董事为9名,9名董事全部出席了本次会议。
1.3 公司2012年半年度财务报告经安永华明会计师事务所审阅并出具审阅报告。
1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1.6 公司董事长孟凤朝、总会计师庄尚标及财务部部长曹锡锐声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 中国铁建 | 中国铁建(China Rail Cons) |
股票代码 | 601186 | 1186 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 | 香港联交所 |
法定代表人 | 孟凤朝 |
注册地址和中国办公地址 | 北京市海淀区复兴路40号东院(邮编:100855) |
公司香港办公地址 | 香港九龙尖沙咀漆咸道南39号铁路大厦23楼 |
电话/传真 | 010-52688600/010-52688302 |
电子邮箱 | ir@crcc.cn |
公司信息披露报纸名称 | A股:中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 |
半年度报告备置地点 | 北京市海淀区复兴路40号东院中国铁建董事会秘书局 |
2.2 主要财务数据和指标
| 报告期末 | 上年年末 | 上年年末增减
(%) |
总资产(百万元) | 442,449.02 | 422,982.84 | 4.60 |
归属于上市公司股东权益(百万元) | 66,490.85 | 64,748.34 | 2.69 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.39 | 5.25 | 2.67 |
| 报告期 | 上年同期 | 上年同期增减
(%) |
营业收入(百万元) | 184,531.91 | 211,406.10 | -12.71 |
利润总额(百万元) | 4,010.10 | 4,511.87 | -11.12 |
归属于上市公司股东的净利润(百万元) | 3,188.44 | 3,639.15 | -12.39 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(百万元) | 2,981.47 | 3,572.71 | -16.55 |
基本每股收益(元) | 0.26 | 0.29 | -10.34 |
稀释每股收益(元) | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.24 | 0.29 | -17.24 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.86 | 6.17 | 降低1.31个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.54 | 6.06 | 降低1.52个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额(百万元) | -3,317.65 | -12,570.02 | 增加9252.37百万元 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.27 | -1.02 | 增加0.75元 |
2.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:百万元
项目 | 6月30日止
6个月期间 | 6月30日止
6个月期间 | 6月30日止
6个月期间 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 3,188.44 | 3,639.15 | 3,378.10 |
加/(减):非经常性损益项目 | | | |
固定资产、无形资产和其他长期资产处置(收益)/损失 | -6.78 | 69.51 | -17.88 |
处置长期股权投资收益 | -86.89 | -16.60 | -3.27 |
记入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策、能够定额或定量持续享受的政府补助除外) | -90.69 | -42.05 | -29.26 |
债务重组净收益 | -1.85 | -14.63 | -6.35 |
持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 | -1.75 | 9.09 | 29.29 |
处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | -25.38 |
应收款项减值准备转回 | -71.08 | -42.34 | -37.56 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -19.88 | -51.23 | -47.21 |
小计 | -278.92 | -88.25 | -137.62 |
非经常性损益的所得税净影响数 | 69.73 | 22.06 | 34.40 |
归属于少数股东的非经常性损益的影响数(税后) | 2.22 | -0.25 | 1.42 |
非经常性损益净影响额 | -206.97 | -66.44 | -101.80 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2,981.47 | 3,572.71 | 3,276.30 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
3.2.1 股东总数情况
于2012年6月30日,本公司股东总数为282,295户,其中A股股东257,783户,H股股东24,512户。
3.2.2 前十名股东持股情况
单位:股
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
中铁建总公司 | 国家股 | 61.33% | 7,566,245,500 | — | — | — |
HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 16.64% | 2,053,538,881 | 356,000 | — | 未知 |
全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法
人股 | 1.98% | 245,000,000 | — | 245,000,000 | 未知 |
UBS AG | 其他 | 0.60% | 73,703,866 | 70,143,034 | — | 未知 |
全国社保基金一零八组合 | 其他 | 0.49% | 60,999,870 | — | — | 未知 |
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 其他 | 0.41% | 51,084,168 | 50,924,168 | — | 未知 |
长江证券股份有限公司 | 其他 | 0.27% | 33,397,054 | 12,200 | — | 未知 |
高华-汇丰-GOLDMAN, SACHS & CO. | 其他 | 0.25 % | 31,251,252 | 31,166,543 | — | 未知 |
中国工商银行股份有限公司-富国沪深300增强证券投资基金 | 其他 | 0.18% | 22,110,004 | 19,384,464 | — | 未知 |
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 其他 | 0.16% | 19,125,660 |
19,023,072 | — | 未知 |
前十名无限售条件股东持股情况
单位:股
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
中铁建总公司 | 7,566,245,500 | A |
HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,053,538,881 | H |
UBS AG | 73,703,866 | A |
全国社保基金一零八组合 | 60,999,870 | A |
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 51,084,168 | A |
长江证券股份有限公司 | 33,397,054 | A |
高华-汇丰-GOLDMAN, SACHS & CO. | 31,251,252 | A |
中国工商银行股份有限公司-富国沪深300增强证券投资基金 | 22,110,004 | A |
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 19,125,660 | A |
裕隆证券投资基金 | 18,628,614 | A |
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 未知股东是否存在关联关系或一致行动关系。 |
3.3控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 新签合同额及待完成合同额情况
单位:亿元
| 新签合同额 | 待完成合同额 |
报告期 | 上年同期 | 增长(%) | 报告期末 | 上年年末 | 增长(%) |
工程承包 | 2,327.364 | 1,573.023 | 47.95% | 11,969.963 | 11,278.947 | 6.13% |
勘察设计咨询 | 35.718 | 31.906 | 11.95% | 26.249 | 18.532 | 41.64% |
工业制造 | 38.770 | 42.503 | -8.78% | 24.924 | 26.896 | -7.33% |
物流贸易 | 344.294 | 335.159 | 2.73% | 734.747 | 544.842 | 34.86% |
房地产 | 50.324 | 65.244 | -22.87% | 125.818 | 89.096 | 41.22% |
其他业务 | 4.272 | 3.255 | 31.24% | 17.200 | 24.190 | -28.90% |
合计 | 2,800.742 | 2,051.090 | 36.55% | 12,898.901 | 11,982.503 | 7.65% |
5.2 主营业务分行业、产品情况表
各业务板块运营情况(未扣除分部间交易)
单位:百万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
项目 | 报告期 | 上年同期 | 报告期 | 上年同期 | 报告期 | 上年同期 | 报告期 | 上年同期 |
工程承包业务 | 163,634.85 | 191,220.42 | 147,690.92 | 173,755.52 | 15,943.93 | 17,464.90 | 9.74% | 9.13% |
勘察设计咨询业务 | 2,800.18 | 3,267.37 | 1,831.00 | 2,171.30 | 969.18 | 1,096.07 | 34.61% | 33.55% |
工业制造业务 | 4,074.09 | 4,393.39 | 3,282.41 | 3,603.42 | 791.68 | 789.97 | 19.43% | 17.98% |
其他业务 | 17,925.23 | 17,363.18 | 16,428.78 | 16,060.91 | 1,496.45 | 1,302.27 | 8.35% | 7.50% |
其中:房地产 | 1,360.17 | 1,214.30 | 907.49 | 792.33 | 452.68 | 421.97 | 33.28% | 34.75% |
物流与物资贸易 | 15,438.92 | 15,200.73 | 14,801.83 | 14,515.91 | 637.09 | 684.82 | 4.13% | 4.51% |
分部间抵销 | -3,902.44 | -4,838.26 | -3,940.12 | -4,838.26 | 37.68 | - | - | - |
合计 | 184,531.91 | 211,406.10 | 165,292.99 | 190,752.89 | 19,238.92 | 20,653.21 | 10.43% | 9.77% |
5.3 主营业务分地区情况
单位:百万元
| 报告期 | 上年同期 | 增长率 |
境内 | 176,613.38 | 204,896.09 | -13.80% |
境外 | 7,918.53 | 6,510.01 | 21.64% |
合计 | 184,531.91 | 211,406.10 | -12.71% |
5.4 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.7 募集资金使用情况
5.7.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.7.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.8 重大非募集资金项目情况
5.8.1 成渝高速公路复线(重庆境)BOT项目
项目总投资853,978万元,2012年上半年投入资金19,595万元。截至6月底,累计投入资金58,785万元。
5.8.2 扬州市瘦西湖隧道工程BT项目
项目总价款约169,000万元,2012年上半年投入资金14,500万元,截至6月底,累计投入资金16,500万元。
5.8.3 江苏太仓港区BT项目
项目总投资177,000万元,2012年上半年投入资金7,000万元,截至6月底,累计投入资金141,000万元。上半年回购款收入8,986万元,累计收到回购价款124,216万元。
5.8.4 南昌市红谷滩新区BT项目
项目总投资120,000万元,2012年上半年投入资金10,458万元,截至6月底,累计投入资金44,497万元。上半年收到回购款26,000万元,累计收到回购价款40,300万元。
5.8.5 南昌市湾里区安置房BT项目
本项目投资暂定57,000万元,2012年上半年投入资金825万元,截至6月底累计投入资金 825万元。
5.8.6 重庆两江新区公共租赁房BT项目
项目总投资94,000万元,2012年上半年投入资金18,952万元,截至6月底累计投入资金19,717万元。
5.8.7 成都天府新区正公路BT项目
项目总投资472,700万元,2012年上半年投入资金61,700万元,截至6月底累计投入61,700万元。
本集团其他重大投资项目在报告期内没有新增投资,正在按计划推进。
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.12 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
□适用√不适用
6.2 出售资产
□适用√不适用
6.3 担保事项
□适用√不适用
6.4 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:百万元
| | 截至2012年6月30日止6个月期间(未经审计) | |
| | 归属于母公司股东权益 | | | | | |
| | 股本 | | 资本公积 | | 专项储备 | | 盈余公积 | | 未分配利润 | | 外币报表
折算差额 | | 小计 | | 少数股东
权益 | | 股东权益
合计 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一、 本期期初余额 | | 12,337,542 | | 33,997,676 | | - | | 855,536 | | 17,338,492 | | 219,097 | | 64,748,343 | | 970,429 | | 65,718,772 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二、 本期增减变动金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(一) 本期净利润 | | - | | - | | - | | - | | 3,188,436 | | - | | 3,188,436 | | 34,222 | | 3,222,658 | |
(二) 其他综合收益/(损失) (附注五、53) | | - | | 5,926 | | - | | - | | - | | ( 73,880 | ) | ( 67,954 | ) | - | | ( 67,954 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
综合收益/(损失)总额 | | - | | 5,926 | | - | | - | | 3,188,436 | | ( 73,880 | ) | 3,120,482 | | 34,222 | | 3,154,704 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(三) 股东投入和减少资本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1、股东投入资本 | | - | | - | | - | | - | | - | | - | | - | | 79,751 | | 79,751 | |
2、收购少数股东股权 | | - | | ( 144,219 | ) | - | | - | | - | | - | | ( 144,219 | ) | ( 20,781 | ) | ( 165,000 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(四) 利润分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1、 对股东的分配(注1) | | - | | - | | - | | - | | (1,233,754 | ) | - | | ( 1,233,754 | ) | ( 67,450 | ) | ( 1,301,204 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(五) 专项储备(附注五、38) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1、 本期提取 | | - | | - | | 1,295,492 | | - | | - | | - | | 1,295,492 | | - | | 1,295,492 | |
2、 本期使用 | | - | | - | | (1,295,492 | ) | - | | - | | - | | ( 1,295,492 | ) | - | | ( 1,295,492 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
三、 本期期末余额 | | 12,337,542 | | 33,859,383 | | - | | 855,536 | | 19,293,174 | | 145,217 | | 66,490,852 | | 996,171 | | 67,487,023 | |
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
√适用□不适用
单位:千元
关联方 | 关联关系 | 上市公司向关联方提供资金 | 关联方向上市公司
提供资金 |
余额 | 余额 |
中铁建总公司 | 控股股东 | 1,016.58 | 1,841.73 |
关联方债权债务形成原因 | 公司与关联方形成的债权债务往来为经营性的债权债务往来 |
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位:千元
| | 截至2011年6月30日止6个月期间(未经审计) | |
| | 归属于母公司股东权益 | | | | | |
| | 股本 | | 资本公积 | | 专项储备 | | 盈余公积 | | 未分配利润 | | 外币报表
折算差额 | | 小计 | | 少数股东
权益 | | 股东权益
合计 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一、 本期期初余额 | | 12,337,542 | | 33,986,234 | | - | | 855,536 | | 10,101,077 | | 122,925 | | 57,403,314 | | 828,106 | | 58,231,420 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二、 本期增减变动金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(一) 本期净利润/(损失) | | - | | - | | - | | - | | 3,639,152 | | - | | 3,639,152 | | ( 13,476 | ) | 3,625,676 | |
(二) 其他综合(损失)/收益
(附注五、53) | | - | | ( 3,179 | ) | - | | - | | - | | 65,605 | | 62,426 | | 26 | | 62,452 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
综合(损失)/收益总额 | | - | | ( 3,179 | ) | - | | - | | 3,639,152 | | 65,605 | | 3,701,578 | | ( 13,450 | ) | 3,688,128 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(三) 股东投入资本 | | - | | - | | - | | - | | - | | - | | - | | 32,637 | | 32,637 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(四) 利润分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1、对股东的分配 | | - | | - | | - | | - | | ( 616,877 | ) | - | | ( 616,877 | ) | - | | ( 616,877 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(五) 专项储备(附注五、38) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1、本期提取 | | - | | - | | 1,859,131 | | - | | - | | - | | 1,859,131 | | - | | 1,859,131 | |
2、本期使用 | | - | | - | | (1,859,131 | ) | - | | - | | - | | ( 1,859,131 | ) | - | | ( 1,859,131 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
三、 本期期末余额 | | 12,337,542 | | 33,983,055 | | - | | 855,536 | | 13,123,352 | | 188,530 | | 60,488,015 | | 847,293 | | 61,335,308 | |
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
单位:千元
序号 | 证券品种 | 证券
代码 | 证券简称 | 最初投
资成本 | 持有数量(股) | 期末账
面价值 | 占期末证券总投资比例(%) | 报告期
损益 |
1 | 股票 | 601618 | 中国中冶 | 59,265 | 10,600,000 | 14,258 | 29.25 | -951 |
2 | 基金 | 184692 | 基金裕隆 | 20,570 | 20,090,700 | 17,801 | 36.51 | 2,170 |
3 | 基金 | 500009 | 基金安顺 | 11,882 | 15,300,000 | 13,326 | 27.33 | 101 |
4 | 基金 | 500011 | 基金金鑫 | 3,350 | 3,600,000 | 2,977 | 6.11 | 428 |
5 | 股票 | 600028 | 中国石化 | 533 | 135,000 | 390 | 0.80 | - |
合计 | 95,600 | | 48,752 | | 1,748 |
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
601328 | 交通银行 | 49,892 | 0.07% | 197,409 | - | 2,609 | 可供出售金融资产 | 原始股 |
002159 | 三特索道 | 3,000 | 0.99% | 16,624 | - | -919 | 可供出售金融资产 | 原始股 |
000759 | 武汉中百 | 1,058 | 0.14% | 7,129 | - | -968 | 可供出售金融资产 | 原始股 |
600885 | 力诺太阳 | 1,440 | 0.71% | 12,285 | - | 4,324 | 可供出售金融资产 | 原始股 |
600809 | 山西汾酒 | 708 | 0.05% | 15,076 | - | 2,448 | 可供出售金融资产 | 原始股 |
601169 | 北京银行 | 2 | - | 788 | - | 40 | 可供出售金融资产 | 原始股 |
600322 | 天房发展 | 160 | 0.01% | 350 | - | 30 | 可供出售金融资产 | 原始股 |
合计 | | 56,260 | | 249,661 | | 7,564 | | |
7.2 财务报表
财务报表由以下人士签署:
所持对象
名称 | 初始投资金额 | 数量
(股) | 占该公司股权比例 | 期末
账面值 | 报告期
损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份
来源 |
国泰君安证券股份有限公司 | 7,660 | 7,660,000 | 0.16% | 7,660 | - | - | 长期股权投资 | 发起
设立 |
安信证券有限公司 | 260,615 | 59,115,000 | 2.09% | 260,615 | - | - | 长期股权投资 | 发起
设立 |
合计 | 268,275 | | | 268,275 | - | - | | |
孟凤朝
2012年8月30日 | 庄尚标
2012年8月30日 | 曹锡锐
2012年8月30日 |
中国铁建股份有限公司 |
合并资产负债表 |
2012年6月30日 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| | 2012年 | | 2011年 |
资产 | 附注五 | 6月30日 | | 12月31日 |
| | (未经审计 | ) | |
| | | | |
流动资产 | | | | |
货币资金 | 1 | 80,257,676 | | 83,057,641 |
交易性金融资产 | 2 | 48,752 | | 46,919 |
应收票据 | 3 | 1,234,126 | | 2,014,619 |
应收账款 | 4 | 56,875,259 | | 62,918,831 |
预付款项 | 5 | 35,086,652 | | 26,075,648 |
应收利息 | | 80,081 | | 60,370 |
应收股利 | | 49,261 | | 46,844 |
其他应收款 | 6 | 29,978,796 | | 25,335,878 |
存货 | 7 | 81,224,191 | | 76,005,525 |
应收客户合同工程款项 | 8 | 82,437,505 | | 74,175,970 |
一年内到期的非流动资产 | 10 | 13,703,222 | | 10,546,813 |
其他流动资产 | | 98,578 | | 39,090 |
| | | | |
流动资产合计 | | 381,074,099 | | 360,324,148 |
| | | | |
非流动资产 | | | | |
可供出售金融资产 | 9 | 249,661 | | 242,097 |
持有至到期投资 | | 1,245 | | 1,269 |
长期应收款 | 10 | 7,239,773 | | 8,504,060 |
长期股权投资 | 12 | 4,877,067 | | 4,444,219 |
固定资产 | 13 | 36,993,019 | | 38,507,452 |
在建工程 | 14 | 2,306,505 | | 2,064,232 |
无形资产 | 15 | 7,467,275 | | 6,791,245 |
长期待摊费用 | | 127,019 | | 117,128 |
商誉 | 16 | 100,135 | | - |
递延所得税资产 | 17 | 2,003,561 | | 1,986,991 |
其他非流动资产 | | 9,663 | | - |
| | | | |
非流动资产合计 | | 61,374,923 | | 62,658,693 |
| | | | |
资产总计 | | 442,449,022 | | 422,982,841 |
| | 2012年 | 2011年 |
负债和股东权益 | 附注五 | 6月30日 | 12月31日 |
| | (未经审计) | |
| | | |
流动负债 | | | |
短期借款 | 20 | 33,572,141 | 34,159,994 |
吸收存款 | | 3,462 | - |
短期融资债券 | 21 | 9,547,556 | 7,504,783 |
应付票据 | 22 | 16,611,552 | 10,972,454 |
应付账款 | 23 | 144,698,302 | 149,398,973 |
预收款项 | 24 | 48,655,366 | 39,348,494 |
应付客户合同工程款项 | 8 | 13,305,518 | 14,065,816 |
应付职工薪酬 | 25 | 10,170,913 | 9,586,517 |
应交税费 | 26 | 5,698,196 | 6,813,394 |
应付利息 | 27 | 852,770 | 314,013 |
应付股利 | 28 | 1,343,902 | 57,489 |
其他应付款 | 29 | 34,715,843 | 32,532,577 |
递延收益 | 35 | 23,912 | 25,956 |
一年内到期的非流动负债 | 30 | 21,384,256 | 13,961,260 |
| | | |
流动负债合计 | | 340,583,689 | 318,741,720 |
| | | |
非流动负债 | | | |
长期借款 | 31 | 14,328,457 | 18,218,813 |
应付债券 | 32 | 12,400,843 | 12,392,517 |
长期应付款 | 33 | 3,482,950 | 3,453,826 |
专项应付款 | 34 | 275,091 | 304,386 |
递延收益 | 35 | 161,215 | 131,006 |
递延所得税负债 | 17 | 279,223 | 278,016 |
应付职工薪酬 | 25 | 3,450,531 | 3,743,785 |
| | | |
非流动负债合计 | | 34,378,310 | 38,522,349 |
| | | |
负债合计 | | 374,961,999 | 357,264,069 |
| | | |
股东权益 | | | |
股本 | 36 | 12,337,542 | 12,337,542 |
资本公积 | 37 | 33,859,383 | 33,997,676 |
盈余公积 | 39 | 855,536 | 855,536 |
未分配利润 | 40 | 19,293,174 | 17,338,492 |
外币报表折算差额 | | 145,217 | 219,097 |
| | | |
归属于母公司股东权益合计 | | 66,490,852 | 64,748,343 |
| | | |
少数股东权益 | | 996,171 | 970,429 |
| | | |
股东权益合计 | | 67,487,023 | 65,718,772 |
| | | |
负债和股东权益总计 | | 442,449,022 | 422,982,841 |
中国铁建股份有限公司 |
合并资产负债表(续) |
2012年6月30日 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| 附注五 | 6月30日止
6个月期间 | 6月30日止
6个月期间 |
| | (未经审计) | (未经审计) |
| | | |
营业收入 | 41 | 184,531,910 | 211,406,095 |
减:营业成本 | 41 | 165,292,988 | 190,752,891 |
营业税金及附加 | 42 | 5,241,952 | 6,245,702 |
销售费用 | 43 | 666,591 | 776,132 |
管理费用 | 44 | 7,889,347 | 8,602,251 |
财务费用 | 45 | 1,709,747 | 635,207 |
资产减值(转回)/损失 | 46 | (25,293) | 4,279 |
加:公允价值变动收益/(损失) | 47 | 1,748 | (9,089) |
投资收益 | 48 | 124,420 | 82,767 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 31,600 | 3,242 |
| | | |
营业利润 | | 3,882,746 | 4,463,311 |
加:营业外收入 | 49 | 197,474 | 194,061 |
减:营业外支出 | 50 | 70,122 | 145,505 |
其中:非流动资产处置损失 | | 35,206 | 109,125 |
| | | |
利润总额 | | 4,010,098 | 4,511,867 |
减:所得税费用 | 51 | 787,440 | 886,191 |
| | | |
净利润 | | 3,222,658 | 3,625,676 |
| | | |
归属于母公司股东的净利润 | | 3,188,436 | 3,639,152 |
| | | |
少数股东收益/(损失) | | 34,222 | (13,476) |
| | | |
每股收益 | | | |
| | | |
基本每股收益(人民币元/股) | 52 | 0.26 | 0.29 |
稀释每股收益(人民币元/股) | 52 | 不适用 | 不适用 |
| | | |
| | | |
其他综合(损失)/收益 | 53 | (67,954) | 62,452 |
综合收益总额 | | 3,154,704 | 3,688,128 |
| | | |
其中: | | | |
归属于母公司股东的综合收益总额 | | 3,120,482 | 3,701,578 |
归属于少数股东的综合收益/(损失)总额 | | 34,222 | (13,450) |
中国铁建股份有限公司 |
合并利润表 |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
注1:于2012年3月29日,本公司第二届董事会召开第十一次会议,批准2011年度利润分配预案,分配现金股利人民币1,233,754千元。
中国铁建股份有限公司 |
合并股东权益变动表 |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
中国铁建股份有限公司 |
合并股东权益变动表(续) |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| | 截至2012年6月30日止6个月期间(未经审计) | |
| | 股本 | | 资本公积 | | 盈余公积 | | 未分配利润 | | | 股东权益合计 | |
| | | | | | | | | | | | |
一、 本期期初余额 | | 12,337,542 | | 39,002,430 | | 855,536 | | 3,118,053 | | | 55,313,561 | |
| | | | | | | | | | | | |
二、 本期增减变动金额 | | | | | | | | | | | | |
(一) 本期净利润 | | - | | - | | - | | 3,146,594 | | | 3,146,594 | |
(二) 其他综合收益 | | - | | 1,136 | | - | | - | | | 1,136 | |
| | | | | | | | | | | | |
综合收益总额 | | | | 1,136 | | - | | 3,146,594 | | | 3,147,730 | |
| | | | | | | | | | | | |
(三) 利润分配 | | | | | | | | | | | | |
1、对股东的分配(注) | | - | | - | | - | | (1,233,754 | ) | | ( 1,233,754 | ) |
| | | | | | | | | | | | |
三、本期期末余额 | | 12,337,542 | | 39,003,566 | | 855,536 | | 5,030,893 | | | 57,227,537 | |
中国铁建股份有限公司 |
合并现金流量表 |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| 附注五 | 6月30日止
6个月期间 | | 6月30日止
6个月期间 | |
| | (未经审计 | ) | (未经审计 | ) |
| | | | | |
一、经营活动产生的现金流量: | | | | | |
| | | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 186,925,499 | | 201,708,601 | |
收到的税费返还 | | 139,773 | | 128,834 | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 956,612 | | 1,059,905 | |
| | | | | |
经营活动现金流入小计 | | 188,021,884 | | 202,897,340 | |
| | | | | |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | (169,104,151 | ) | (192,244,883 | ) |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | ( 12,288,655 | ) | ( 12,076,172 | ) |
支付的各项税费 | | ( 7,181,071 | ) | ( 8,000,708 | ) |
支付其他与经营活动有关的现金 | 54 | ( 2,765,656 | ) | ( 3,145,592 | ) |
| | | | | |
经营活动现金流出小计 | | (191,339,533 | ) | (215,467,355 | ) |
| | | | | |
经营活动产生的现金流量净额 | 55 | ( 3,317,649 | ) | ( 12,570,015 | ) |
| | | | | |
二、投资活动产生的现金流量: | | | | | |
| | | | | |
收回投资收到的现金 | | 11,774 | | 17,227 | |
取得投资收益收到的现金 | | 3,811 | | 16,174 | |
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 | | 503,973 | | 440,446 | |
减少存款期为三个月以上未作质押的定期存款 | | - | | 1,493,414 | |
减少已作质押的定期存款及
其他使用受限的货币资金 | | 3,444,179 | | 3,308,738 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | 2,202,376 | | 631,257 | |
| | | | | |
投资活动现金流入小计 | | 6,166,113 | | 5,907,256 | |
| | | | | |
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 | | ( 3,834,669 | ) | ( 5,687,812 | ) |
投资支付的现金 | | ( 641,093 | ) | ( 168,359 | ) |
收购少数股东股权支付的现金 | | ( 165,000 | ) | - | |
收购航盛公司所支付的现金净额 | | ( 124,115 | ) | - | |
收购重要资产和负债所支付的现金净额 | | - | | ( 99,953 | ) |
增加存款期为三个月以上未作质押的定期存款 | | ( 348,087 | ) | ( 3,173,699 | ) |
增加已作质押的定期存款及其他
使用受限的货币资金 | | ( 4,585,313 | ) | - | |
支付的其他与投资活动有关的现金 | | - | | ( 106,096 | ) |
| | | | | |
投资活动现金流出小计 | | ( 9,698,277 | ) | ( 9,235,919 | ) |
| | | | | |
投资活动产生的现金流量净额 | | ( 3,532,164 | ) | ( 3,328,663 | ) |
| 附注五 | 6月30日止
6个月期间 | | 6月30日止
6个月期间 | |
| | (未经审计 | ) | (未经审计 | ) |
| | | | | |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | | | |
| | | | | |
吸收投资收到的现金 | | 79,751 | | 32,637 | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | 79,751 | | 32,637 | |
取得借款收到的现金 | | 28,596,477 | | 33,847,772 | |
发行债券收到的现金 | | 2,480,000 | | 650,000 | |
| | | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 31,156,228 | | 34,530,409 | |
| | | | | |
偿还债务支付的现金 | | ( 26,571,819 | ) | ( 9,735,585 | ) |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | ( 2,045,200 | ) | ( 1,721,755 | ) |
其中:子公司支付给少数股东的股利 | | ( 14,791 | ) | ( 12,874 | ) |
| | | | | |
筹资活动现金流出小计 | | (28,617,019 | ) | (11,457,340 | ) |
| | | | | |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 2,539,209 | | 23,073,069 | |
| | | | | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 21,418 | | ( 28,104 | ) |
| | | | | |
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | 55 | ( 4,289,186 | ) | 7,146,287 | |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 74,167,583 | | 55,923,144 | |
| | | | | |
六、期末现金及现金等价物余额 | 55 | 69,878,397 | | 63,069,431 | |
| | | | | |
| | 截至2011年6月30日止6个月期间(未经审计) | |
| | 股本 | | 资本公积 | | 盈余公积 | | 未分配利润 | | 股东权益合计 | |
| | | | | | | | | | | |
一、 本期期初余额 | | 12,337,542 | | 39,011,927 | | 855,536 | | 3,875,192 | | 56,080,197 | |
| | | | | | | | | | | |
二、 本期增减变动金额 | | | | | | | | | | | |
(一) 本期净利润 | | - | | - | | - | | 93,480 | | 93,480 | |
(二) 其他综合收益 | | - | | 1,033 | | - | | - | | 1,033 | |
| | | | | | | | | | | |
综合收益总额 | | - | | 1,033 | | - | | 93,480 | | 94,513 | |
| | | | | | | | | | | |
(三) 利润分配 | | | | | | | | | | | |
1、对股东的分配 | | - | | - | | - | | ( 616,877 | ) | ( 616,877 | ) |
| | | | | | | | | | | |
三、本期期末余额 | | 12,337,542 | | 39,012,960 | | 855,536 | | 3,351,795 | | 55,557,833 | |
| | 2012年 | | 2011年 | |
资产 | 附注十一 | 6月30日 | | 12月31日 | |
| | (未经审计 | ) | | |
| | | | | |
流动资产 | | | | | |
货币资金 | | 12,791,025 | | 13,906,252 | |
交易性金融资产 | | 34,104 | | 31,405 | |
应收账款 | 1 | 904,152 | | 666,357 | |
预付款项 | | 896,956 | | 695,688 | |
应收股利 | | 346,939 | | - | |
其他应收款 | 2 | 40,250,168 | | 38,258,954 | |
存货 | | 54 | | 55 | |
应收客户合同工程款项 | | 3,509,238 | | 4,131,585 | |
一年内到期的非流动资产 | | 500,000 | | 2,403,975 | |
| | | | | |
流动资产合计 | | 59,232,636 | | 60,094,271 | |
| | | | | |
非流动资产 | | | | | |
可供出售金融资产 | | 114,559 | | 113,045 | |
长期应收款 | | 500,000 | | 1,000,000 | |
长期股权投资 | 3 | 48,316,909 | | 49,495,006 | |
固定资产 | | 33,318 | | 35,805 | |
在建工程 | | 14,267 | | 12,379 | |
无形资产 | | 492 | | 520 | |
递延所得税资产 | | 10,086 | | 11,143 | |
| | | | | |
非流动资产合计 | | 48,989,631 | | 50,667,898 | |
| | | | | |
资产总计 | | 108,222,267 | | 110,762,169 | |
中国铁建股份有限公司 |
公司资产负债表 |
2012年6月30日 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| | 2012年 | | 2011年 | |
负债和股东权益 | | 6月30日 | | 12月31日 | |
| | (未经审计 | ) | | |
| | | | | |
流动负债 | | | | | |
短期借款 | | 1,100,000 | | 6,715,045 | |
短期融资券 | | 5,180,185 | | 5,000,000 | |
应付账款 | | 522,128 | | 839,631 | |
应付客户合同工程款 | | 110,648 | | 38,515 | |
预收款项 | | 72,896 | | - | |
应付职工薪酬 | | 39,878 | | 41,194 | |
应交税费 | | 15,970 | | 3,257 | |
应付利息 | | 774,403 | | 320,471 | |
应付股利 | | 1,233,754 | | - | |
其他应付款 | | 10,289,274 | | 9,982,018 | |
一年内到期的非流动负债 | | 15,357,827 | | 11,441,289 | |
| | | | | |
流动负债合计 | | 34,696,963 | | 34,381,420 | |
| | | | | |
非流动负债 | | | | | |
长期借款 | | 3,813,924 | | 6,810,371 | |
应付债券 | | 12,400,843 | | 12,392,517 | |
长期应付款 | | 56,250 | | 1,838,170 | |
应付职工薪酬 | | 26,750 | | 26,130 | |
| | | | | |
非流动负债合计 | | 16,297,767 | | 21,067,188 | |
| | | | | |
负债合计 | | 50,994,730 | | 55,448,608 | |
| | | | | |
股东权益 | | | | | |
股本 | | 12,337,542 | | 12,337,542 | |
资本公积 | | 39,003,566 | | 39,002,430 | |
盈余公积 | | 855,536 | | 855,536 | |
未分配利润 | | 5,030,893 | | 3,118,053 | |
| | | | | |
股东权益合计 | | 57,227,537 | | 55,313,561 | |
| | | | | |
负债和股东权益总计 | | 108,222,267 | | 110,762,169 | |
| | | | | |
中国铁建股份有限公司 |
公司资产负债表(续) |
2012年6月30日 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| 附注十一 | 6月30日止
6个月期间 | | 6月30日止
6个月期间 | |
| | (未经审计 | ) | (未经审计 | ) |
| | | | | |
营业收入 | 4 | 332,469 | | 3,156,866 | |
减:营业成本 | 4 | 228,684 | | 3,029,692 | |
营业税金及附加 | | 2,066 | | 2,863 | |
销售费用 | | 5,570 | | 6,653 | |
管理费用 | | 130,680 | | 146,164 | |
财务费用/ (收入) | | 501,003 | | ( 151,490 | ) |
加:公允价值变动收益/(损失) | | 2,699 | | ( 5,651 | ) |
投资收益 | 5 | 3,680,588 | | 216 | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益/(损失) | | 4,063 | | ( 6,826 | ) |
| | | | | |
营业利润 | | 3,147,753 | | 117,549 | |
加:营业外收入 | | 1 | | 5 | |
减:营业外支出 | | 151 | | 82 | |
| | | | | |
利润总额 | | 3,147,603 | | 117,472 | |
减:所得税费用 | | 1,009 | | 23,992 | |
| | | | | |
净利润 | | 3,146,594 | | 93,480 | |
| | | | | |
| | | | | |
其他综合收益 | | 1,136 | | 1,033 | |
| | | | | |
综合收益总额 | | 3,147,730 | | 94,513 | |
| | | | | |
| | | | | |
中国铁建股份有限公司 |
公司利润表 |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
注:详见合并股东权益变动表注释。
中国铁建股份有限公司 |
公司股东权益变动表 |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
中国铁建股份有限公司 |
公司股东权益变动表(续) |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| 附注十一 | 6月30日止
6个月期间 | | 6月30日止
6个月期间 | |
| | (未经审计 | ) | (未经审计 | ) |
| | | | | |
一、经营活动产生的现金流量: | | | | | |
| | | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 1,448,900 | | 1,414,283 | |
收到的税费返还 | | - | | 10 | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 885,181 | | 7,304 | |
| | | | | |
经营活动现金流入小计 | | 2,334,081 | | 1,421,597 | |
| | | | | |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | ( 835,808 | ) | (2,042,496 | ) |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | ( 61,995 | ) | ( 76,183 | ) |
支付的各项税费 | | ( 47,608 | ) | ( 166,439 | ) |
支付其他与经营活动有关的现金 | | (1,078,148 | ) | (1,515,383 | ) |
| | | | | |
经营活动现金流出小计 | | (2,023,559 | ) | (3,800,501 | ) |
| | | | | |
经营活动产生的现金流量净额 | 6 | 310,522 | | (2,378,904 | ) |
| | | | | |
二、投资活动产生的现金流量: | | | | | |
| | | | | |
取得投资收益收到的现金 | | 3,337,843 | | 2,594,603 | |
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 | | 46 | | 6 | |
减少存款期为三个月以上未作质押的定期存款 | | - | | 17,000 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | 621,917 | | 511,687 | |
| | | | | |
投资活动现金流入小计 | | 3,959,806 | | 3,123,296 | |
| | | | | |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | ( 5,734 | ) | ( 8,592 | ) |
投资所支付的现金 | | ( 304,048 | ) | (3,428,950 | ) |
增加存款期为三个月以上未作质押的定期存款 | | ( 3,000 | ) | - | |
支付的其他与投资活动有关的现金 | | - | | ( 106,096 | ) |
| | | | | |
投资活动现金流出小计 | | ( 312,782 | ) | (3,543,638 | ) |
| | | | | |
投资活动产生的现金流量净额 | | 3,647,024 | | ( 420,342 | ) |
中国铁建股份有限公司 |
公司现金流量表 |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
| 附注十一 | 6月30日止
6个月期间 | | 6月30日止
6个月期间 | |
| | (未经审计 | ) | (未经审计 | ) |
| | | | | |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | | | |
| | | | | |
取得借款所收到的现金 | | 962,429 | | 11,711,600 | |
| | | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 962,429 | | 11,711,600 | |
| | | | | |
偿还债务支付的现金 | | ( 5,666,985 | ) | ( 1,313,463 | ) |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | ( 371,966 | ) | ( 813,665 | ) |
| | | | | |
筹资活动现金流出小计 | | ( 6,038,951 | ) | ( 2,127,128 | ) |
| | | | | |
筹资活动产生的现金流量净额 | | ( 5,076,522 | ) | 9,584,472 | |
| | | | | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 749 | | ( 10,466 | ) |
| | | | | |
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | | ( 1,118,227 | ) | 6,774,760 | |
加:期初现金及现金等价物余额 | 13,903,252 | | 4,289,283 | |
| | | | | |
六、期末现金及现金等价物余额 | 6 | 12,785,025 | | 11,064,043 | |
| | | | | |
中国铁建股份有限公司 |
公司现金流量表(续) |
截至2012年6月30日止6个月期间 |
(除特别注明外,金额单位为人民币千元) |
7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
7.5 企业合并及合并财务报表
7.5.1 合并范围发生变更的说明
本期间,除新投资的子公司以及中国铁建港航局集团有限公司吸收合并广东省航盛建设集团有限公司外,合并财务报表范围与上年度相比未发生重大变化。
7.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体。
7.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:千元 币种:人民币
名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
中国铁建财务公司 | 1,327,401 | 27,401 |
7.5.3 本期发生的非同一控制下企业合并
单位:千元 币种:人民币
被合并方 | 商誉金额 | 商誉计算方法 |
广东省航盛建设集团有限公司 | 100,135 | 投资额300,000千元减去账面净资产199.865千元 |
证券代码:601186 证券简称:中国铁建 编号:临2012—022
中国铁建股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2012年8月29-30日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为9名,9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。
本次会议审议并以现场记名投票方式,表决通过了会议议案,作出如下决议:
一、审议通过《关于公司2012年上半年财务决算的议案》
同意公司2012年上半年财务决算。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
二、审议通过《关于公司2012年半年报及其摘要的议案》
同意公司2012年半年度报告及其摘要。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
三、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>有关现金分红条款的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司章程》中有关现金分红条款,对第254条进行修订,并在254条后新增3条内容。详见附件一。
同意授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜(包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改)。
本议案尚需经公司股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
四、审议通过《关于公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划的议案》
同意公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划。详见附件二。
本议案尚需经公司股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
五、审议通过《关于内部控制整体建设持续改进计划的议案》
同意内部控制整体建设持续改进计划。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
六、审议通过《关于2012年内部控制评价方案的议案》
同意公司2012年内部控制评价方案,具体实施过程中根据工作开展情况进行完善。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一二年八月三十一日
附件一:
《中国铁建股份有限公司章程》修正案
一、修订第二百五十四条
原文为:
第二百五十四条 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
公司可以下列形式(或同时采取两种形式)进行利润分配:
(一)现金;
(二)股票。
公司在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下,进行适当比例的现金分红。
修改为:
第二百五十四条 公司利润分配政策的基本原则:
(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、在第二百五十四条后新增如下三条内容:
第二百五十五条 公司利润分配具体政策如下:
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。
特殊情况是指:
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
(三)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
第二百五十六条 公司利润分配方案的审议程序:
1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红,或者出现不能进行分红的特殊情况,股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
2.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
第二百五十七条 公司利润分配政策的变更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
附件二:
中国铁建股份有限公司
未来三年(2012-2014年)股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101号)精神及《中国铁建股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,拟定公司股东回报规划如下:
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展,综合考虑公司发展实际情况、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。
公司实行持续、稳定的利润分配政策,同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见,公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下,优先考虑现金分红。
三、未来三年(2012-2014年)的具体股东回报规划
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。
特殊情况是指:
(1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
(2)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
3、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
4、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红,或者出现不能进行分红的特殊情况,股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
5、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
四、调整既定三年回报规划的决策程序
因公司外部经营环境、自身经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化,公司可对股东回报规划提出调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司情况及股东的意见,确定下一时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小股东意见的基础上,由公司制定股东回报规划,董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过。
证券代码:601186 证券简称:中国铁建 编号:临2012—023
中国铁建股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议于2012年8月30日在北京市复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。应出席会议人员为监事会主席齐晓飞、监事黄少军、监事张良才,三名监事全部出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席齐晓飞先生主持,会议审议并以现场记名投票方式表决通过了如下议案,作出如下决议:
一、审议通过《关于公司2012年上半年财务决算的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
二、审议通过《关于审议公司2012年半年度报告及其摘要的议案》
同意公司2012年半年度报告及其摘要,认为:
1、公司2012年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定;
2、公司2012年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年上半年度的经营业绩与财务状况等事项;
3、在监事会作出本决议前,未发现参与公司2012年半年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
三、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>有关现金分红条款的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
四、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
上述第三、四项议案尚须提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国铁建股份有限公司监事会
二○一二年八月三十一日